迅游科技:关于对成都雨墨科技有限公司减资暨关联交易的公告

证券代码：300467证券简称：迅游科技公告编号：2022-048
四川迅游网络科技股份有限公司
关于对成都雨墨科技有限公司减资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“迅游科技”）于
2022年11月18日召开第三届董事会第三十七次会议以及第三届监事会第二十
七次会议，审议通过了《关于对成都雨墨科技有限公司减资暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、本次减资暨关联交易概述
1、基于公司发展战略规划，为优化资源配置，公司拟与雨墨科技各方股东
对共同投资的雨墨科技进行减资。公司持有雨墨科技13.40%股权，交易对价为
1876万元，本次减资完成后公司将不再持有雨墨科技股权。
2、由于公司董事袁旭先生过去十二个月内是雨墨科技董事、公司董事吴安
敏先生是雨墨科技现任董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，雨墨科技为公司关联法人，故本次减资事项构成关联交易。
3、公司于2022年11月18日召开第三届董事会第三十七次会议以及第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于对成都雨墨科技有限公司减资暨关联交易的议案》。关联董事袁旭先生、吴安敏先生回避表决，其余6名董事一致同意此项议案。独立董事就该等事项事先认可并发表了明确同意的独立意见。本次减资属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不需要经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
（一）基本情况
名称：成都雨墨科技有限公司
统一社会信用代码：91510100064300352P
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区世纪城南路599号5栋3证券代码：300467证券简称：迅游科技公告编号：2022-048层
法定代表人：孙质强
注册资本：1000万元人民币
成立时间：2013年3月25日
经营范围：开发、销售计算机软硬件、电子产品并提供技术服务；网络技术开发；研发通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）、机械设备；
设计、制作、发布广告（不含气球广告）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（含文化；不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务）（凭增值电信业务经营许可证在有效期内经营）；利用信息网络经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）(凭网络文化经营许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）最近一年及一期的主要财务数据：
单位：元
2021年12月31日2022年9月30日
项目
/2021年度/2022年1-9月资产总额228725065.85146703087.64
负债总额20455447.1015423278.73
净资产206208047.60129380536.55
营业收入461531467.7957654023.37
净利润-139449051.85-77317116.68
（三）上述减资事项完成后，减资前后的出资情况及股权结构如下：
单位：万元本次减资前本次减资后
姓名/名称出资额持股比例出资额持股比例
孙显忠335.0033.500%335.0059.187%
西藏垚鼎信息科技合伙企业（有限合伙）200.0020.000%200.0035.336%
上海利旭投资中心（有限合伙）161.5016.150%--
四川迅游网络科技股份有限公司134.0013.400%--
上海擎承投资中心（有限合伙）77.007.700%--
上海旭际投资中心（有限合伙）61.506.150%--
冯光伟31.003.100%31.005.477%证券代码：300467证券简称：迅游科技公告编号：2022-048
合计1000.00100.00%566.00100.00%
三、本次交易的协议主要内容
甲方：成都雨墨科技有限公司
乙方：四川迅游网络科技股份有限公司
（一）减资金额
截止本协议签订之日，甲方注册资本为人民币1000万元，现经双方协商一致，拟减少甲方注册资本人民币134万元。因甲方股东上海利旭投资中心（有限合伙）、上海擎承投资中心（有限合伙）以及上海旭际投资中心（有限合伙）（以下合称“上海股东”）拟与乙方同时进行减资，减少的注册资本为人民币300万元，故结合上海股东拟减少的注册资本，减资完成后甲方注册资本金额为人民币
566万元。
（二）减资对象双方一致同意，本协议约定的减资为针对乙方的定向减资（以下简称“本次定向减资”），即本协议约定的减资仅减少乙方认缴的注册资本，上海股东认缴的注册资本减少由甲方与上海股东另行签订协议确认，与本协议无关，其余股东的认缴注册资本不变。无论上海股东最终是否与甲方达成减资相关的协议，均不影响本协议的效力。
（三）定价政策及定价依据
双方确认，本次定向减资，甲方应向乙方支付的减资对价计算方式为：
减资对价=甲方公司估值*乙方的持股比例根据乙方聘请并经甲方同意的天源资产评估有限公司出具的“天源评报字〔2022〕第0635号”《资产评估报告》，甲方估值为人民币139280683.42元。
经甲乙双方确认，按照甲方估值1.4亿元计算减资对价，即甲方应向乙方支付的减资对价为：140000000*13.4%=18760000.00元
（四）支付方式甲方需在本协议生效后，所有减资前序流程（包括但不限于减资相关的决议、公告等）完成后十个工作日内，且办理减少注册资本工商变更登记手续前，向乙方支付本协议第三条约定的减资对价的50%；甲方应在本协议第五条约定的工商
变更登记手续办理完成后十个工作日内，向乙方支付剩余的全部减资对价，即本证券代码：300467证券简称：迅游科技公告编号：2022-048
协议第三条约定的减资对价的50%。
（五）工商变更登记甲方应于本协议生效后，所有前序流程（包括但不限于减资相关的决议、公告等）完成，且甲方已按照本协议第四条约定向乙方支付减资对价的50%后十个工作日内，办理减少注册资本及因此导致的股权结构变化的工商变更登记手续。
同时，乙方委派的董事应一并退出甲方董事会。
四、本次减资的目的和对公司的影响
本次对雨墨科技减资系基于公司发展战略规划，为优化资源配置及经营发展需要做出的审慎决定。
本次减资后公司不再持有雨墨科技股权且雨墨科技相关业绩补偿方的补偿
业务已履行完毕，不会对公司现有业务、经营发展、财务状况和经营成果产生重大影响，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、2022年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
除本次减资退出对雨墨科技的投资外，2022年1月1日至本公告披露日，公司并未与雨墨科技发生关联交易。
六、独立董事的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事的事前认可意见经审核，我们认为：本次退出对雨墨科技符合公司实际发展需要。本次关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营情况产生不利影响。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我们对本次退出对雨墨科技投资事项表示一致认可，并且同意将该议案提交公司第三届董事会第三十七次会议审议。
（二）独立董事的独立意见经审核，我们认为，本次退出对雨墨科技投资的事项符合公司实际发展需要。
公司董事会已就本次关联交易事项履行了相关的审批程序，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次关联交易价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，不会对公司的经营情况产生不利影响。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。不会对公司的正常经营和财务状况产生不利影响。因此，我们一致证券代码：300467证券简称：迅游科技公告编号：2022-048同意本次退出对雨墨科技投资事项。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三十七次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项之事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第三十七次会议相关事项之独立意见。
特此公告。
四川迅游网络科技股份有限公司董事会
2022年11月18日