幸福蓝海:章程修订对照表

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章程修订对照表
根据《上市公司章程指引》（2022年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规制度，结合公司实际情况，公司拟将《公司章程》的部分条款做相应调整，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理工商变更登记的相关手续。
针对上述变更情况，公司拟对《公司章程》的相关内容修订如下：
修订前修订后
第二十四条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本有下列情形之一的除外：
公司的股份：（一）减少公司注册资本;
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
股票的公司债券；（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。
需。前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
之一：（1）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资
（1）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
产；（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅
（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累计达到30%。
累计达到30%。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行：开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
(一)证券交易所集中竞价交易方式；监会认可的其他方式进行。
(二)要约方式；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
(三)中国证券监督管理委员会认可的其他方第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股式。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当依法采取集中竞价或者要约的方式回购。
第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交日起1年内不得转让。易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份
数的25％；所持本公司股份自公司股票上市交易之总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在申报离任6转让其所持有的本公司股份。
个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发
行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第6个月至第12
个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持
有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程及其附件（包括股东大会议事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；议；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产
（十五）审议股权激励计划；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章（十四）审议批准变更募集资金用途事项；程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产10％的担保；产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的30％；期经审计总资产的30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审保；计总资产的30％以后提供的任何担保;
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保情形。保。
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
第四十五条本公司股东大会召开地点为公司第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定地点。住所地或股东大会通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会利。股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国证为出席。
券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大章程执行。股东通过上述方式参加股东大会的，视会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集为出席。人应当于现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的提议，董事会应当及时公告，并根据法律、行政的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同开临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第四十八条监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在事会应当及时公告，并根据法律、行政法规和本章收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意大会的书面反馈意见。召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。行召集和主持。
董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第四十九条单独或者合计持有公司10％以上股第四十九条单独或者合计持有公司10％以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、当以书面形式向董事会提出。董事会应当及时公告，行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提并根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董面反馈意见。
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求变更，应当征得相关股东的同意。5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，变更，应当征得相关股东的同意。
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视单独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单行召集和主持。独或者合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。董事会、监事会不同意召开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告，同时应当配合股东自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十条监事会或股东决定自行召集股东大的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所监督管理委员会派出机构和证券交易所备案。备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不低于10％。得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时，向公司所在地中国证券监督管理委员会东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证派出机构和证券交易所提交有关证明材料。明材料。
第五十五条召集人将在年度股东大会召开20第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议议召开15日前以公告方式通知各股东。召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东大会通知于早间或者午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。
第五十八条发出股东大会通知后，无正当理第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并当在原定召开日两个交易日前发布通知，说明延期或说明原因。者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规容。定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会议
（二）公司的分立、合并、解散和清算；事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（三）本章程的修改；（二）公司增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（三）公司的分立、合并、解散、清算或者变更
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；公司形式；
（五）股权激励计划；（四）分拆所属子公司上市；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保要以特别决议通过的其他事项。金额超过公司资产总额百分之三十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深交
所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关规定、本章程或股东大会议事规则规定的，其他需要以特别决议通过事项。
前款第四、十项所述提案，除应当经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员
和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权三分之二以上通过。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议中应当的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照有关联关系股东的回避和表决程序为：
国家的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交
定关联股东的范围。关联股东或其代理人可以出席股易，召集人应及时事先通知该关联股东，关联股东应东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观及时事先通知召集人。
点，但在投票表决时应当回避表决。（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回当主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避避。召集人应根据有关规定审查该股东是否属关联股表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避东及该股东是否应当回避。
表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；有关证券主管部门反映，也可就是否构成关联交易、关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但在证券主并载入会议记录。管部门或人民法院做出最终有效裁定之前，该股东不股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出应当参与投票表决，其所代表的表决权的股份数不计席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过入有效表决总数。
方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的（四）在遵守上述制度的前提下，应予回避的关需要以特别决议通过的事项的，股东大会决议必须联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允二以上通过方为有效。合法及其它事宜向股东大会作出解释和说明。
第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效删除
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
结果。
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未逾5年；满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证券监督管理委员会处以证券市场（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，禁入处罚，期限未满的；期限尚未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公容。司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，内容。
公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零九条董事会由9名董事组成，设董事第一百零八条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人独立董事3人。长1人，可设副董事长1-2人独立董事3人。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百零九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
理财、关联交易等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公项；司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十一）制订公司的基本管理制度；其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经计的会计师事务所；
理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程经理的工作；
授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序;重大关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员报股东大会批准。进行评审，并报股东大会批准。
董事会对交易的审批权限，应综合考虑下列计算董事会对交易（提供担保、提供财务资助除外）标准进行确定：的审批权限，应综合考虑下列计算标准进行确定：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产10％以上的，该交易涉及的资产总额同时存在总资产10％以上的，该交易涉及的资产总额同时存账面值和评估值的，以较高者作为计算数据，应当由在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据，应董事会审批；交易涉及的资产总额占上市公司最近一当由董事会审批；交易涉及的资产总额占公司最近
期经审计总资产50%以上的，该交易涉及的资产总额一期经审计总资产50%以上的，该交易涉及的资产总同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算据，应当提交股东大会审批；数据，应当提交股东大会审批；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
业务收入的10％以上，且绝对金额超过500万元的，收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元的，应应当提交董事会审批；交易标的（如股权）在最近一当提交董事会审批；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过
3000万元的，应当提交股东大会审批；5000万元的，应当提交股东大会审批；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10％以上，且绝对金额超过100万元的，应当提交的10％以上，且绝对金额超过100万元的，应当提交董事会审批；交易标的（如股权）在最近一个会计年董事会审批；交易标的（如股权）在最近一个会计度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
利润的50％以上，且绝对金额超过300万元的，应当净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审批；当提交股东大会审批；
4、交易成交的金额（含承担的债务和费用）或4．交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司
交易涉及的资产净额（以二者较高者计算）占公司最最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超近一期经审计的净资产的10％以上，且绝对金额超过过1000万元的，应当提交董事会审批；交易的成交
500万元的，应当提交董事会审批；交易成交的金额金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净（含承担的债务和费用）或交易涉及的资产净额（以资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元的，应二者较高者计算）占公司最近一期经审计的净资产的当提交股东大会审批；
50％以上，且绝对金额超过3000万元的，应当提交股5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
东大会审批；审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经的，应当提交董事会审批；交易产生的利润占公司
审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元的，最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝应当提交董事会审批；交易产生的利润占公司最近一对金额超过500万元的，应当提交股东大会审批。
个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝过300万元的，应当提交董事会审批。对值计算。
上述“交易”包括下列事项：上述“交易”包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资设立或者增资全资子公司除外）；
产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；（3）提供财务资助（含委托贷款）；
（3）提供财务资助；（4）提供担保；
（4）提供担保；（5）租入或者租出资产；
（5）租入或者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
经营等）；（7）赠与或者受赠资产；
（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；
（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；
（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议、放弃权利(含放弃优先购
（10）签订许可协议及其他交易事项。买权、优先认缴出资权利等)及深圳证券交易所认
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和定的其他交易。
动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的内。资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股仍包含在内。
东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批除本章程第四十二条规定的担保行为应提交股准。东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会公司与关联人发生的关联交易，董事会的审批权批准。
限应综合考虑下列计算标准进行确定：上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会
1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行
以上的关联交易，应提交董事会审批；公司与关联自信息披露义务。
然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易，应财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董提交股东大会审批；事会审议通过后提交股东大会审议：
2、公司与关联法人发生的交易金额在100万元，（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债
且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5％以上率超过70%；
的关联交易，应当提交董事会审批；公司与关联人发（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝审计净资产的10%；
对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审批；（三）本所或者公司章程规定的其他情形。
3、上市公司为关联人提供担保的，不论数额大上市公司以对外提供借款、贷款等融资业务为小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内如果中国证监会、证券交易所对前述事项的审且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两批权限另有特别规定，按照中国证监会、证券交易款规定。
所的规定执行。公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），董事会的审批权限应综合考虑下列计算标准进行确定：
1．公司与关联自然人发生的成交金额超过30
万元的关联交易，应提交董事会审批；公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审批；
2．公司与关联人发生的交易(提供担保除外)
金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议，并参照相关法律法规的规定披露评估或者审计报告，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
3．公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
如果中国证监会、证券交易所对前述事项的审
批权限另有特别规定，按照中国证监会、证券交易所的规定执行。
第一百一十四条董事会设董事长1人副董事第一百一十三条董事会设董事长1人可设副长1-2人。董事长和副董事长以全体董事的过半数选董事长1-2人。董事长和副董事长以全体董事的过半举产生。数选举产生。
第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人第一百二十八条在公司控股股东单位担任除
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条高级管理人员执行公司职务第一百三十六条高级管理人员执行公司职
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条监事应当保证公司披露的信第一百四十一条监事应当保证公司披露的信息
息真实、准确、完整。真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十一条公司聘用取得“从事证券相关第一百六十条公司聘用符合《证券法》规定的业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
可以续聘。
第二百零一条本章程于公司股票公开发行上第二百条本章程经公司股东大会审议通过之日市后，自股东大会通过之日起施行。起生效并施行。
除上述修订的条款及因条款修订作出的条款顺序相应调整外，本制度中的其它条款内容不变。本制度的修订尚需提交公司股东大会审议。
幸福蓝海影视文化集团股份有限公司董事会
2022年11月11日