利安隆:长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于
天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见独立财务顾问
签署日期：二〇二二年十二月长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为天津利安
隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”、“上市公司”或“公司”）发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对本次交易部分限售股份解除限售情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得和股本变化情况
（一）本次解除限售的股份取得情况2022年3月31日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意天津利安隆新材料股份有限公司向韩谦等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]645号），同意公司向韩谦等交易对方发行股份购买相关资产的注册申请，并同意公司发行股份募集配套资金不超过41700万元的注册申请。
公司向特定对象发行募集配套资金的股份数量为9573002股，募集资金总额为416999967.12元，其中向华泰证券（上海）资产管理有限公司发行619834股、向天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）发行2295684
股、向深圳市达晨财智创业投资管理有限公司—深圳市晨欣一号私募股权投资基
金企业（有限合伙）发行1147842股、向国泰君安证券股份有限公司发行573921
股、向广东天创私募证券投资基金管理有限公司—天创贤哲7号私募证券投资基
金发行1698806股、向江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）发行
2295684股、向诺德基金管理有限公司发行941231股。上述股份发行价格为
43.56元/股，于2022年6月14日在深圳证券交易所发行上市。
（二）上述股份发行完成后至本核查意见出具之日公司总股本变化情况
公司自上述募集配套资金向特定对象发行股票至本核查意见出具之日，未发生因利润分配、公积金转增股本、回购注销等导致股本数量变动的情况。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为229619667股，其中有限售条件
1流通股为30236591股，占公司总股本的13.1681%，无限售条件的流通股为
199383076股，占公司总股本的86.8319%。
二、申请解除股份限售股东的限售承诺及其履行情况承诺承诺方承诺内容承诺履行情况类别
1.华泰证券（上海）资产管理有1.本公司认购发行人本次发行的股票后，自本次发截至本核查意见出
限公司行新增股票上市起六个月内不得转让。本公司将遵具之日，本次申请解
2.天津海河融创津京冀智能产业守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券除股份限售的股东基金合伙企业（有限合伙）法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试均严格履行相关股3.深圳市达晨财智创业投资管理行)》等法律、法规、规章、规范性文件及《天津利份锁定承诺，未转让有限公司—深圳市晨欣一号私安隆新材料股份有限公司公司章程》相关规定进行其认购的本次发行募股权投资基金企业（有限合股份锁定及期满后减持。股份，不存在未履行伙）2.本公司承诺认购本次发行股票的资金来源合法合相关承诺而影响本
股份限4.国泰君安证券股份有限公司规。次限售股上市流通售承诺5.广东天创私募证券投资基金管3.本公司承诺不存在发行人及主要股东、本次发行的情况。
理有限公司—天创贤哲7号私募独立财务顾问(主承销商)以及利益相关方向本公司
证券投资基金作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接、
6.江阴毅达高新股权投资合伙企间接或通过利益相关方向本公司提供财务资助或业（有限合伙）者补偿的情形。
7.诺德基金管理有限公司本公司将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所的规定，就本次发行充分承诺并严格履行，配合发行人完成与本次发行相关的信息披露义务，按时进行股份锁定登记。
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用，公司也不存在对该等股东提供违规担保的情况。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份数量为9573002股，占公司总股本的4.1691%，本
次解除限售涉及可上市流通的股份数为9573002股，占公司总股本的4.1691%；
2、本次限售股份可上市流通日为2022年12月15日星期四；
3、本次申请解除限售的股东共计7名，对应10个证券账户；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表：
2所持限售本次申请解本次实际可上
序号股东名称证券账户名称股份总数除限售数量市流通数量
华泰证券资管－山东铁路发展基金有限公
司－华泰资管山投定增汇利1号单一资产528007528007528007
华泰证券（上海）管理计划
资产管理有限公司华泰证券资管－江苏省信用再担保集团投
资有限公司－华泰资管尊享定增汇利1号918279182791827单一资产管理计划天津海河融创津京
中新融创资本管理有限公司－天津海河融冀智能产业基金合2创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合229568422956842295684伙企业（有限合伙）
伙）深圳市达晨财智创业投资管理有限公
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司－
司—深圳市晨欣一
3深圳市晨欣一号私募股权投资基金企业114784211478421147842
号私募股权投资基（有限合伙）金企业（有限合伙）国泰君安证券股份
4国泰君安证券股份有限公司573921573921573921
有限公司广东天创私募证券投资基金管理有限广东天创私募证券投资基金管理有限公司
5公司—天创贤哲7169880616988061698806
－天创贤哲7号私募证券投资基金号私募证券投资基金江阴毅达高新股权江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合6投资合伙企业（有229568422956842295684伙）限合伙）
诺德基金－山东铁路发展基金有限公司－
919172919172919172
诺德基金浦江70号单一资产管理计划
诺德基金－浙江吉晟资产管理有限公司－诺德基金管理有限367636763676
7诺德基金浦江569号单一产管理计划
公司
诺德基金－易米基金定增100回报1号
FOF 集合资产管理计划－诺德基金浦江 18383 18383 18383
524号单一资产管理计划
合计957300295730029573002
5、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况：
3本次变动前变化数（股）本次变动后
股份性质股份数量
比例%增加（股）减少（股）股份数量（股）比例%
（股）
一、限售条件流通股/非
3023659113.1681-9573002206635898.9991
流通股
其中：高管锁定股56273442.4507--56273442.4507
首发后限售股2460924710.7174-9573002150362456.5483
二、无限售条件流通股19938307686.83199573002-20895607891.0009
三、总股本229619667100.0000--229619667100.0000
注1：具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的股本结构表为准。
注2：本核查意见若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合相关法律法规及上述申请解除股份限售的股东的限售锁定期要求；本核查意见出具之日，利安隆与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对利安隆本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）4（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李文昉谌龙长江证券承销保荐有限公司
2022年12月12日