高澜股份:关于回复深圳证券交易所关注函的公告

证券代码：300499证券简称：高澜股份公告编号：2022-128
广州高澜节能技术股份有限公司
关于回复深圳证券交易所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月8日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广州高澜节能技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第398号）（以下简称“关注函”），公司董事会高度重视，迅速组织相关工作人员对关注函的问题进行了认真核查与分析，负责东莞市硅翔绝缘材料有限公司资产评估的中联国际评估咨询有限公司就相关问题发表了核查意见，现就关注函关注的问题回复如下：
问题1：《公告》显示，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。请结合东莞硅翔最近一年相关指标量化说明本次交易不构成重大资产重组的判断依据，并结合东莞硅翔最近一期相关财务数据占公司财务数据的比例、本次交易的时点说明是否存在规避履行重大资产重组审议程序及披露义务的情形。
公司回复：
一、本次交易不构成重大资产重组
根据公司、东莞硅翔经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
（一）东莞硅翔和高澜股份最近一个会计年度经审计财务数据
单位：万元2021年末/2021资产总额账面价值资产净额账面价值营业收入年度
东莞硅翔70767.9825608.0783393.49
高澜股份241531.7199003.03167925.76
东莞硅翔占比29.30%25.87%49.66%
（二）按照《上市公司重大资产重组管理办法》计算口径：东莞硅翔的总资
产和净资产按照定价基准日（2022年6月30日）经审计数据、营业收入按照最
近一个会计年度所产生的营业收入（2021年度）经审计数据；高澜股份按照最
近一个会计年度（2021年度）经审计财务数据
单位：万元资产总额账面价值资产净额账面价值营业收入项目
（2022.6.30）（2022.6.30）（2021年度）东莞硅翔118875.9830064.8983393.49
高澜股份241531.7199003.03167925.76
东莞硅翔占比49.22%30.37%49.66%
结合上述分析，东莞硅翔以2021年度经审计的资产总额、净资产及营业收入占高澜股份2021年度合并报表的对应指标分别为29.30%、25.87%及49.66%；
以2022年1-6月经审计的资产总额、净资产及2021年度营业收入占高澜股份
2021年度合并报表对应指标分别为49.22%、30.37%及49.66%，本次交易标的公
司资产总额、资产净额、营业收入等相关指标占公司相应指标比例均未超过50%，根据《重大资产重组管理办法》本次交易不构成重大资产重组。
二、本次交易不存在规避履行重大资产重组审议程序及披露义务的情形
（一）本次交易的背景及必要性1、公司与严若红、戴智特、马文斌、王世刚签订《关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%股权之购买资产协议之补偿协议》（以下简称《购买资产协议之补偿协议》）业绩承诺期于2021年底完成，从公司利益及东莞硅翔共同发展出发，公司需对其持有的东莞硅翔股权作出有利于全体股东利益最大化的决策。
《购买资产协议之补偿协议》业绩承诺期间为2019年度、2020年度、2021年度，东莞硅翔2019年度-2021年度业绩承诺均已达标完成。公司结合过去三年经营情况以及未来发展规划，基于公司在直流、储能及数据中心液冷业务发展以及东莞硅翔因产能扩产对运营资金需求，公司从全体股东利益最大化原则出发，拟向外部投资机构转让东莞硅翔部分股权；同时东莞硅翔通过向外部投资者融资
的方式缓解其自身运营资金压力，拓宽外部融资渠道。
2、公司及东莞硅翔未来业务发展，均需投入大量的运营资金
因特高压建设提速，储能温控需求旺盛，数据中心投资加速，公司经营活动资金需求量大；自2021年以来东莞硅翔发展迅速，对运营资金需求巨大。如公司一直控股东莞硅翔，东莞硅翔外部融资机会受限，将制约东莞硅翔的持续发展。
同时公司将持续对东莞硅翔提供银行授信担保、资金资助等，进一步制约公司主营业务尤其是特高压水冷业务、储能及数据中心水冷业务的发展，不利于公司全体股东利益。
（1）东莞硅翔业务发展对资金需求量大
公司于2019年收购东莞硅翔51%的股权，2019年-2021年，东莞硅翔营业收入分别为26635.52万元、33672.12万元、83393.49万元，营业收入复合增长率为76.94%。基于东莞硅翔业绩的增速发展状况，预计2023年运营资金缺口达
46017.03万元。随着东莞硅翔业务持续发展，受其下游应收账款账期较长且商
业票据结算较多、上游应付账款账期较短、产能扩产等因素，东莞硅翔对运营资金需求大幅上升。
（2）聚焦全场景热管理技术创新和产业化发展战略，公司对运营资金需求高
电力领域，在构建新型电力系统的大背景下，特高压直流水冷有望迎来新一轮建设高峰；储能领域，源网荷储场景新增装机量预期更为可观，尤其是储能场景的热管理产品将迎来蓬勃的发展；数据中心领域，受到云计算发展及“东数西算”政策加速落地的影响，数据中心投资规模将进一步加速，液冷市场将迎来爆发式增长。
公司的直流纯水冷却设备、储能液冷温控设备、数据中心热管理设备等具有
设备要求高，合同标的大、生产产线要求高等特点，公司对制造设备、加工设备、试验和检测设备的要求较高，相应产线的建设，采购原材料和日常生产经营需要占用大量流动资金。在“双碳”战略引领绿色发展的新形势下，直流水冷、储能温控、数据中心等领域将迎来蓬勃发展机遇。为紧抓新机遇，公司液冷主业将持续扩张，直流水冷、储能温控、数据中心等领域的快速增长导致公司营运资金紧张，面临一定资金压力。
（二）本次交易以2022年6月30日作为定价基准日的时点依据
公司董事会与东莞硅翔在本次转让决策前，经过审慎考虑并论证未来东莞硅翔及公司对营运资金的需求，从公司利益及东莞硅翔共同发展出发，聘请审计机构、评估机构对东莞硅翔进行全面审计及评估工作。本次交易涉及的重要时点安排如下：
1、2022年6月，公司与东莞硅翔商讨关于东莞硅翔未来发展的规划。
2、2022年7月，东莞硅翔与审计机构签订业务约定书，审计机构开展对东
莞硅翔的审计工作。
3、2022年9月，公司与东莞硅翔及主要交易对方就相关交易方案进行充分沟通，以2022年6月30日作为定价基准日并达成初步估值意向。
4、2022年10月，在基本完成对东莞硅翔的审计及评估工作并取得相关报
告及结论性意见，并审慎审查东莞硅翔的相关报告后，准备召开董事会的相关工作，发出董事会会议通知。
5、2022年11月，公司依法定程序召集并召开董事会，对本次转让31%股
权事项进行审议，最终形成正式转让东莞硅翔31%股权决策。
就本次转让东莞硅翔31%股权事项已聘请审计机构、评估机构对东莞硅翔开展审计及评估等工作，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东莞市硅翔绝缘材料有限公司审计报告及财务报表2022年1-6月》（信会师报字[2022]第ZI10535号）、中联国际评估咨询有限公司出具了《广州高澜节能技术股份有限公司拟转让股权涉及东莞市硅翔绝缘材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第 VIMQA0813号），同时本次交易亦需要履行董事会审议、独立董事发表意见、股东大会审议等相关程序，不存在故意规避履行重大资产重组审核程序的情形。
（三）东莞硅翔2022年三季度经营情况
2022年1-9月东莞硅翔未经审计的资产总额、资产净额、营业收入占公司同
期资产总额、资产净额、营业收入的比例分别为43.85%、24.57%、71.42%，2022年1-9月东莞硅翔营业收入占同期公司营业收入比例超过50%。由于下游应用领域行业及电力系统客户需求的特点，公司液冷业务尤其是直流水冷业务的收入呈现季节性波动，一般在第四季度确认收入占比较高。因此东莞硅翔2022年1-9月的营业收入占同期公司营业收入比例较高，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
问题2：2019年9月30日，你公司披露的《关于购买东莞硅翔51%股权并与交易对手签订相关资产购买协议的公告》（以下简称《资产购买公告》）显示，公司收购东莞硅翔股权的目的包括“完善公司战略布局，提升公司盈利能力”“丰富上市公司产品体系，实现热管理业务横向一体化发展”等；《公告》显示，你公司出售东莞硅翔股权的目的为“缓解公司运营资金压力，改善现金流，优化资产负债结构”“有利于公司聚焦主业”。请你公司：
（1）结合两次交易的目的，本次交易筹划的具体过程、提议人及决策程序等，说明上述表述是否前后矛盾，两次交易目的差异较大的原因及合理性；
公司回复：
一、本次交易筹划的具体过程、提议人及决策程序本次交易是经过审慎考虑，并充分论证未来东莞硅翔及公司对营运资金的需求，从公司利益及东莞硅翔共同发展出发的结论。
具体过程及决策程序如下：
（一）2022年6月，公司与东莞硅翔商讨关于东莞硅翔未来发展的规划。
（二）2022年7月，东莞硅翔与审计机构签订业务约定书，审计机构开展对东莞硅翔的审计工作。
（三）2022年9月，公司与东莞硅翔及主要交易对方就相关交易方案进行
充分沟通，以2022年6月30日作为定价基准日并达成初步估值意向。
（四）2022年10月，在基本完成对东莞硅翔的审计及评估工作并取得相关
报告及结论性意见，并审慎审查东莞硅翔的相关报告后，准备召开董事会的相关工作，发出董事会会议通知。2022年10月31日，董事会会议通知以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。
（五）2022年11月6日，本次董事会由董事长李琦先生召集，公司全部董
事、监事、高级管理人员参与第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十
四次会议，审议公司转让控股子公司部分股权暨其增资事项。全体独立董事发表了独立意见。
二、公司购买东莞硅翔51%股权的目的与本次转让东莞硅翔31%股权的目的不存在矛盾
（一）公司自2019年10月收购东莞硅翔51%股权，已逐步实现收购时主要交易目的
根据公司披露收购东莞硅翔51%股权目的如下：
1、丰富上市公司产品体系，实现业务横向一体化发展
公司是目前国内电力电子装置用纯水冷却设备专业供应商，自设立以来，一直致力于电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研发、设计、生产和销售，公司产品及服务技术目前已广泛应用于发电、输电、配电及用电各个环节电力电子装置的冷却。自上市以来，公司经营业绩实现稳步增长，但当前公司的业务主要集中于直流输电、新能源发电、柔性交流输配电以及大功率电气传动领域，收入增长来源和抗风险能力有待进一步丰富与提高。
东莞硅翔是专业从事新能源动力电池加热、隔热、散热及汽车电子制造服务
的研发、生产及销售的国家高新技术企业。标的公司的产品主要为：加热片及加热膜、隔热棉、导热硅胶片、集成母排、柔性电路板（含 SMT 片）等，正在研发动力电池液冷散热系统产品。东莞硅翔具有多项与动力电池加热、隔热、散热的相关专利技术，目前正在研发电池液冷散热系统。东莞硅翔现有产品及研发方向是对公司产品结构和应用领域的重要补充，本次交易有利于扩充并丰富上市公司产品体系，优化业务布局，公司业务范围也进一步拓展至新能源汽车等领域，收入增长来源不断丰富，因此，本次交易成为公司实现业务横向一体化发展的有利契机。
2、增强上市公司和标的公司的协同效应，促进双方的业务发展
公司的主要产品包括直流输电换流阀纯水冷却设备、新能源发电变流器纯水
冷却设备、柔性交流输配电晶闸管阀纯水冷却设备、大功率电气传动变频器纯水
冷却设备以及各类水冷设备的控制系统，公司在高热流密度电气设备行业具有较高的知名度。东莞硅翔的产品主要为：加热片及加热膜、隔热棉、导热硅胶片、集成母排、柔性电路板（含 SMT 片）等，正在研发动力电池液冷散热系统产品。
产品已用于宁德时代、国轩高科、比亚迪、亿纬锂能等新能源汽车锂电池行业及新能源整车行业客户。东莞硅翔与公司在车载动力电池热管理战略布局存在协同性，产品技术具有共通性。本次收购完成后，公司通过品牌、产品、采购、研发、生产、销售等资源的整合，发挥与东莞硅翔之间的协同效应，不断拓展市场、增加收入、降低费用，通过资源渠道共享和技术借鉴，实现公司新能源汽车电池水冷产品的突破，提高公司的业务核心竞争力。
3、进一步增强上市公司整体实力，有利于提高股东回报
东莞硅翔深耕新能源汽车热管理行业多年，业绩整体保持增长态势，具有较强的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前景。本次收购完成后东莞硅翔成为上市公司的控股子公司，有利于进一步增强公司的持续盈利能力，同时，资产规模的进一步提升将增强公司的抗风险能力。因此，本次交易进一步增强公司整体实力，符合全体股东的利益。”公司自2019年10月收购东莞硅翔51%股权，已逐步实现收购时主要交易目的：1、经过三年的协同发展，公司已在商用车市场热管理机组完成小批量交付，并有稳定的客户渠道，扩宽业务领域。收购完成后公司不断在优化业务布局，公司业务范围也进一步拓展至新能源汽车液冷、储能液冷、数据中心液冷等领域；
2、在新能源汽车热管理行业公司形成了自有专有技术，自主取得动力电池 pack
液冷板及电池热管理机组等4项发明专利；通过与东莞硅翔的非标定制化、批量
化生产管理经验协同发展，公司将批量化的生产模式引入储能及数据中心液冷领域，增强公司经营业绩；3、自2019年10月收购东莞硅翔51%股权，增强了上市公司整体实力：2019年度-2021年度，东莞硅翔营业收入对公司贡献分别为
2809.61万元、33672.12万元、83390.92万元，贡献占比为3.44%、27.42%、
49.66%。东莞硅翔的净利润对公司贡献为99.99万元、2097.35万元、3633.99万元，贡献占比为1.86%、25.90%、56.30%。
（二）本次转让东莞硅翔31%的股权，是基于公司全体股东利益最大化作
出的投资决策，本次股权转让有利于促进公司持有的东莞硅翔股权的保值及增值
1、缓解公司运营资金压力，改善现金流，优化资产负债结构近年来，东莞硅翔业务发展较快，受其下游应收账款账期较长且商业票据结算较多、上游应付账款账期较短、毛利率下降、产能扩产等因素，东莞硅翔对运营资金需求大幅上升。如公司对东莞硅翔继续保持控股地位，公司将面临较大的运营资金压力。
东莞硅翔预计未来三年营运资金需求量如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年营运资金需求量46017.0353303.5957774.10
注：以上数据经东莞硅翔与中联国际评估咨询有限公司共同测算所得
根据上表数据所示，东莞硅翔未来对营运资金的需要将逐步上升，而本次转让部分股权暨其增资有助于拓宽东莞硅翔的外部融资渠道，保障其后续发展的运营资金需求。
东莞硅翔最近三年及一期相关的财务数据如下：
单位：万元
项目名称2019.12.312020.12.312021.12.31日2022.6.30
资产负债率61.71%55.02%63.81%74.71%
应收账款19997.3027227.2638717.7158572.18
担保总额--4500.0010700.0021004.44
注：其每年的担保余额与审批担保额度不一致主要是由于东莞硅翔每年审批担保额的有
效期与借款存续期不一致，因而其担保余额含盖上一年未到期借款所对应的担保金额。
综上所述，在本次交易完成后公司运营资金压力得到一定缓解，现金流逐步趋好，优化资产负债结构。
2、有利于公司聚焦主业
为了公司的长远发展，公司制定了全场景热管理技术创新和产业化的发展战略。为聚焦主业，公司将加大在电力领域、储能领域、数据中心领域投入。电力领域，在构建新型电力系统的大背景下，特高压直流水冷有望迎来新一轮建设高峰；储能领域，源网荷储场景新增装机量预期更为可观，尤其是储能场景的热管理产品将迎来蓬勃的发展；数据中心领域，受到云计算发展及“东数西算”政策加速落地的影响，数据中心投资规模将进一步加速，液冷市场将迎来爆发式增长。
本次交易完成后，公司将更好聚焦主业，推动公司战略发展。
综上，公司两次交易目的并不相矛盾，公司收购东莞硅翔51%股权的目的已基本实现，本次出售控股子公司部分股权所得款项将用于公司液冷主业的生产经营，提高公司盈利能力，提升公司液冷产品的核心竞争力；同时本次交易有利于促进公司持有的东莞硅翔股权的保值及增值，保障了公司的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（2）结合东莞硅翔最近三年又一期的经营情况及其对你公司经营业绩的贡
献程度、交易完成前后你公司最近一年一期备考财务数据变化情况，分析说明本次交易对你公司后续经营业绩可能产生的影响，充分提示相关风险；
公司回复：
最近三年又一期东莞硅翔对公司经营业绩贡献情况：
单位：万元
项目2019年度2020年度2021年度2022年1-6月合并收入81682.50122823.23167925.7683795.56
硅翔收入2809.6133672.1283390.9260697.21硅翔贡献的
3.44%27.42%49.66%72.43%
收入占比合并归母净
5369.288098.266454.81-176.82
利润硅翔归母净
99.992097.353633.992193.35
利润硅翔贡献的
归母净利润1.86%25.90%56.30%1240.44%占比
合并毛利27874.1339838.8344318.7017423.11
硅翔毛利983.4210829.1019858.6812142.39硅翔贡献的
3.53%27.18%44.81%69.69%
毛利占比
扣除东莞硅翔后公司近一年一期备考财务数据如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年度
一、营业收入23098.3584532.27
减：营业成本17812.1060072.25项目2022年1-6月2021年度
税金及附加186.42905.38
销售费用2298.494871.13
管理费用4761.569285.05
研发费用2271.414235.87
财务费用1095.652076.58
加：其他收益1753.392049.56
投资收益（损失以“－”号填列）861.891440.54
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）----
信用减值损失（损失以“－”号填列）522.82-804.54
资产减值损失（损失以“－”号填列）260.82-1157.84
资产处置收益-32.92-53.16
二、营业利润（亏损以“－”号填列）-1961.294560.57
加：营业外收入11.944.00
减：营业外支出9.65137.98
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-1959.004426.59
减：所得税费用-344.83283.46
四、净利润（净亏损以“－”号填列）-1614.174143.13
归属于母公司所有者的净利润-1509.763388.70
少数股东损益-104.41754.43
备考合并财务数据假设：
（1）反映了公司2022年6月30日、2021年12月31日的备考合并财务状况，以及2022年1-6月、2021年度备考合并经营成果；
（2）本备考合并财务数据假设资产出售事项已于本备考合并财务报表最早期初（2021年1月1日）前实施完成，即上述资产出售事项完成后的架构在2021年1月1日已经存在；
（3）由本次交易而产生的费用影响未在备考合并财务报表中反映。最近一年又一期，东莞硅翔对公司经营业绩的贡献程度比较明显，主要系：
1、2021年以来新能源汽车行业的快速发展，动力电池产量和装车量的大幅提升，
东莞硅翔的动力电池热管理产品和汽车电子制造产品的销量增长显著；2、2021年度因疫情反复特高压建设放缓、原材料价格大幅上涨等因素的影响，导致2021年直流水冷业务、新能源水冷业务、柔性交流水冷业务的营业收入较2020年分
别下降-1.36%、-22.89%、-29.41%，公司水冷业务在2021年度成本承压及项目受阻较大。
最近一年又一期东莞硅翔营业收入对公司贡献占比分别为49.66%、72.43%，东莞硅翔的净利润对公司贡献占比56.30%、1240.44%，东莞硅翔对公司的营业收入及净利润贡献较大。本次交易如顺利实施，东莞硅翔将不再纳入公司合并报表范围，短期内会对公司净利润水平造成一定影响。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。
公司将充分运用此次交易所取得的投资收益，紧抓发展机遇，提高公司盈利能力，提升公司液冷产品的核心竞争力。
（3）结合你公司产品、专利技术、主要销售渠道等，说明东莞硅翔在公司
生产经营中的主要作用及影响，公司对东莞硅翔是否存在较高依赖，本次交易是否对公司生产经营产生不利影响；
公司回复：
公司自设立以来一直致力于电力电子装置用纯水冷却设备及控制系统的研
发、设计、生产和销售，历经多年发展逐步成为电力电子行业热管理整体解决方案提供商，产品应用领域由传统直流输电、新能源发电、柔性交流输配电及大功率电气传动向石油石化、轨道交通、军工船舶、医疗设备、数据中心、储能电站等不断扩充。根据应用于不同行业和领域的电力电子装置，公司开发和销售的主要产品包括直流输电换流阀纯水冷却设备及附件（直流水冷产品）、新能源发电
变流器纯水冷却设备及附件（新能源发电水冷产品）、柔性交流输配电晶闸管阀
纯水冷却设备及附件（柔性交流水冷产品）、大功率电气传动变频器纯水冷却设备及附件（电气传动水冷产品）以及各类水冷设备的控制系统。公司（不含东莞硅翔）产品及技术应用范围广，经过多年积累和发展，已与西安西电、中电普瑞、常州博瑞、许继电气、金风科技、远景能源、GE、西门子、ABB集团等国内外
大型输配电企业展开良好合作。公司长期致力于纯水冷却技术的研究与开发，主要产品均拥有自主知识产权。截至2022年6月30日，公司（不包含东莞硅翔）拥有专利274项（其中发明专利32项）、软件著作权113项、国内商标注册18
项、国际商标注册7项。
公司于2019年收购东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%的股权。东莞硅翔是一家专业从事新能源汽车动力电池加热、隔热、散热及汽车电子制造的研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品包括动力电池热管理产品（加热膜、隔热棉、缓冲垫）和汽车电子产品（柔性电路板 FPC、集成母排 CCS）。东莞硅翔自成立以来积累了一些下游动力电池行业优质客户，主要包括中创新航、宁德时代、国轩高科、比亚迪、塔菲尔。截至2022年6月30日，东莞硅翔拥有专利91项（其中发明专利5项），东莞硅翔的专利技术主要在新能源汽车动力电池加热、隔热、信号采集技术领域。
公司依靠技术创新起家，长期致力于纯水冷却技术的研究与开发，主要产品均拥有自主知识产权、营销体系、管理体系，不存在因本次股权转让对公司主营业务造成重大不利影响的情形。
近三年又一期，东莞硅翔营业收入对公司贡献分别为2809.61万元、
33672.12万元、83390.92万元、60697.21万元，贡献占比为3.44%、27.42%、
49.66%、72.43%。东莞硅翔的净利润对公司贡献为99.99万元、2097.35万元、
3633.99万元、2193.35万元，贡献占比为1.86%、25.90%、56.30%、1240.44%。
最近一年又一期受益于国家新能源汽车政策影响，新能源汽车行业产销库存量上升，东莞硅翔对公司营业收入及实现归属于母公司净利润产生积极影响。
随着特高压直流水冷有望迎来新一轮建设高峰，储能温控及数据中心将迎来蓬勃发展机遇，本次交易所得款项主要用于满足公司营运资金需求和未来储能温控、数据中心、直流水冷等领域业务及研发需求，推动公司液冷产品的市场占有率，有利于公司更好推动液冷业务发展，符合公司长期业务规划和发展战略。
综上所述，公司通过本次交易，优化资产结构，进一步聚焦主营业务，增强核心竞争力，未损害到公司和中小股东的利益，不会对公司生产经营产生不利影响。
（4）本次交易完成后，东莞硅翔的控制权状况及后续资本运作安排，并结合上述问题的回复说明本次交易是否有利于维护公司利益。
公司回复：
本次股权转让及增资完成后，东莞硅翔实际控制人变更为自然人严若红及其一致行动人戴智特、马文斌、王世刚，其合计持有东莞硅翔44.2581%股权，成为东莞硅翔实际控制人。本次交易完成后，东莞硅翔将根据自身经营发展状况，后续不排除通过资本市场继续做大做强。
公司若继续保持东莞硅翔控股地位，其对运营资金需求大幅上升，公司面临较大的运营资金压力。本次交易完成后公司运营资金压力得到缓解，现金流逐步趋好，资产负债结构进一步优化，同时，公司可以更好聚焦主业，推动公司战略发展；另一方面，后续东莞硅翔业绩如保持快速发展，公司持有东莞硅翔的剩余股权能够享受较高的投资收益，有利于维护公司及中小股东的利益。
综上所述，本次交易是从公司全体股东利益出发，着眼于公司长远和可持续发展：1、本次股权转让所得款项将用于公司液冷主业的生产经营，提高公司盈利能力，提升公司液冷产品的核心竞争力；2、本次股权转让有利于促进公司持有的东莞硅翔股权的保值及增值，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情形。
问题3：中联国际评估咨询有限公司以2022年6月30日为基准日，出具了《广州高澜节能技术股份有限公司拟转让股权涉及东莞市硅翔绝缘材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），并最终选用收益法评估结果作为评估结论，评估值128681.89万元。根据公司年度报告，东莞硅翔2021年、2020年、2019年分别实现营业收入83393.49万元、33672.12万元、
26635.52万元，同比增长147.66%、26.42%、37.43%。《资产评估报告》显示，
东莞硅翔主要产品包括动力电池热管理产品和汽车电子产品。请你公司：
（1）补充披露相关资产评估的主要参数、假设及详细评估过程，并结合东
莞硅翔历史财务数据及其增长率，说明相关参数的确定依据及合理性；
公司回复：
（一）本次收益法评估的主要假设
1.假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易各
方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2.假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3.假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收
政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关的法律法规。
4.假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有计划的经营
方向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下能过顺利地开拓市场，实施经营计划，并持续经营。
5.评估只基于基准日被评估单位能够实现的经营能力。不考虑未来可能由
于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额基本保持不变。
6.假设被评估单位管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能
力担当其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
7.假设被评估单位未来能顺利筹措到开展经营活动所需的启动资金及完成设备改造计划所需全部资金。
8.假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是不同的。
9.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
10.假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政
策在重要方面基本保持一致。
11.假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。
12.除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能
承担的抵押担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
13.假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价
值造成重大不利影响。
14.假设明确预测期内企业能够继续得到高新技术企业认定并获批准证书，
按规定享受15%的企业所得税优惠税率，永续期所得税率为25%。
15.根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财政部、税务总局公告2021年第13号)，对于研发费用税前抵扣，
2022-2023年假设被评估单位仍将享受制造业研发费用加计100%扣除的所得税优惠政策，2024-2027年按照《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税【2015】119号)扣除政策执行，即加计50%，永续期不考虑研发费用加计扣除所得税优惠政策。
16.假设企业应收账款未来能及时按期收回，所需经营资金能顺利融通。
本次收益法评估的主要参数情况、预测参数的选取依据、估值测算过程
1.收益法评估模型
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于本次评估对象是被评估单位的股东全部权益价值，因此适用于现金流量折现法(DCF)。
考虑被评估单位资本结构和历史经营情况，尤其是未来经营模式、收益稳定性和发展趋势、资本结构预计变化，资产使用状况等，我们采用企业自由现金流折现模型评估。
本次评估基本计算公式为：
E＝B－D
式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：被评估单位的企业整体价值；
D：被评估单位付息债务价值。
其中：B＝P＋C
式中：P：被评估单位的经营性资产价值。
式中：Ri：评估对象在预测期内第 i年的预期收益；预测期是指被评估单位从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间；
Rn+1：评估对象在预测期满后第 1年的预期收益；
r：折现率；
n：评估对象的预测期。
C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产(负债)的价值。
C＝C1＋C2
式中：C1：基准日溢余资产价值；
C2：基准日非经营性资产(负债)价值。
(1)收益指标
本次评估使用企业自有现金流量作为经营性资产的逾期收益指标。企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×(1－企业所得税率)－资本性支出－营运资金增加额其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润，未扣除评估对象的所有者持有权益期间为管理该项权益而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支付的税项与相关费用。
预期收益实现时点按经营年度预期收益平均实现确定，设定在每年的公历年中。
根据被评估单位的经营历史以及结合未来市场发展和管理层预测，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
(2)折现率
由于评估模型采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率 r选取加权平均资本成本模型(WACC)计算确定。则：
r = rd *wd +re *we
式中：Wd：评估对象的债务比率；
w Dd = (E + D)
We：评估对象的权益比率；
w Ee = (E + D )
rd：评估对象的税后债务成本；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；
re = r f + β e * (rm - r f ) + ?
式中：rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
β De = βu *(1+ (1- t)* )E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
β
β tu = D
1+ (1- t) i
Ei
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数；
β t = 34%K + 66%β x
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
2.收益期限及明确收益预测期的说明
(3)收益期限的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务特点，所处行业的发展规律和生命力，以及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑其历年的运行状况、客户资源、人力资源和管理层等均比较稳定，我们认为被评估单位可保持长时间的经营。此外，被评估单位的章程等文件也未对企业的经营期限做出规定。因此，本次评估收益期按永续经营设定。
(4)明确预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于2027年达到稳定经营状态，故预测期截止到2027年底。3.收益预测的说明
(5)营业收入预测
A.历史年度收入分析
2019年-2022年1-6月收入结构情况如下：
金额单位：人民币万元
2019年2020年2021年2022年1-6月
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
主营业务收入26546.7299.67%33595.7899.77%83376.4899.98%60695.1872.78%
其他业务收入88.800.33%76.340.23%17.000.02%5.780.01%
合计26635.52100.00%33672.12100.00%83393.49100.00%60700.9572.79%
被评估单位其他业务收入主要为偶发性的材料变卖收入等，其他收入占营业收入的比重较小，2019年-2022年1-6月主营业务收入结构情况如下：
金额单位：人民币万元
2019年2020年2021年2022年1-6月
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
集成母排类6436.3524.25%11170.1533.25%31432.7037.70%22773.4037.52%
加热膜类12224.1446.05%11790.5435.10%28576.4434.27%17696.7329.16%
隔热棉类4990.5218.80%6864.8020.43%15953.3519.13%14738.9024.28%
线路板类1565.005.90%2244.896.68%2725.493.27%4287.227.06%
烤杯类385.311.45%913.672.72%2629.983.15%866.751.43%
其他辅助类945.403.56%611.731.82%2058.532.47%332.180.55%
合计26546.72100.00%33595.78100.00%83376.48100.00%60695.18100.00%
从收入结构来看，被评估单位集成母排类产品的收入占比呈现逐年上涨的情况，截至本次评估基准日，集成母排类产品收入已占营业收入总计的37.52%。
传统加热膜与隔热棉业务仍占业务总量的一半左右，是被评估单位的具有核心竞争优势的业务。
2021年受下游国产新能源汽车利好影响，当年收入呈现较大的涨幅，2021年被评估单位主营业务收入增长率达到148.18%，该增长速度已延续至2022年，
2022年1-6月主营业务收入占2021年全年主营业务收入的72.80%，而被评估单
位的收入具有一定的季节性因素，一般下半年收入高于上半年，因此预计2022年全年收入也将持续处于高速增长的状态。由于其他收入偶发性较强，且占营业收入比重较小，因此本次评估在未来收益预测中未作预测。
B.营业收入预测被评估单位管理层根据公司未来将开展各类收入性质和行业平均水平等因素，结合各产品的历史销售单价、设计产能情况以及下游行业的发展等情况，对各产品的销售量及销售单价分别作出了预测，制定未来年度收入的经营目标。产品销售收入(集成母排类、加热膜类、隔热棉类、线路板类以及烤杯类)的基本计
算公式如下：
产品销售收入=产品销售数量×平均单价
结合评估基准日被评估单位的实际产能、在建产能情况、被评估单位经营
规划以及下游产业需求情况等，确定未来年度的产品销售数量。由于被评估单位对客户的议价能力有限，结合被评估单位采用的成本加成的定价模式，以及目前行业市场竞争状况，本次评估对于被评估单位未来年度销售单价参考历史年度产品销售价格情况并考虑一定的通胀率预测。
对于其他辅助类收入预测按照，其他辅助类收入占产品销售收入的比重确定：
其他辅助类收入=产品销售收入×其他辅助类收入占比
营业收入预测结果如下：
收入类型项目单位2022年7-12月2023年2024年2025年2026年2027年集成母排类 本期销售量 万 PCS 341.48 812.40 974.90 1052.90 1084.50 1084.50
集成母排类 设计产能 万 PCS 417.50 1100.00 1100.00 1100.00 1100.00 1100.00
集成母排类产能利用率%82.00%74.00%89.00%96.00%99.00%99.00%
集成母排类 销售单价 元/PCS 86.40 88.30 90.20 92.20 94.20 96.30
集成母排类销售收入万元29503.9871734.9287935.9897077.38102159.90104437.35
加热膜类 本期销售量 万 PCS 925.26 1871.10 1927.20 1927.20 1927.20 1927.20
加热膜类 设计产能 万 PCS 730.00 1920.00 1920.00 1920.00 1920.00 1920.00
加热膜类产能利用率%127.00%97.00%100.00%100.00%100.00%100.00%
加热膜类 销售单价 元/PCS 19.10 19.50 19.90 20.30 20.70 21.20
加热膜类销售收入万元17672.3736486.4538351.2839122.1639893.0440856.64
隔热棉类 本期销售量 万 PCS 4331.43 9290.40 10219.40 11037.00 11368.10 11368.10收入类型 项目 单位 2022年 7-12月 2023年 2024年 2025年 2026年 2027年隔热棉类 设计产能 万 PCS 4750.00 12000.00 12000.00 12000.00 12000.00 12000.00
隔热棉类产能利用率%91.00%77.00%85.00%92.00%95.00%95.00%
隔热棉类 销售单价 元/PCS 3.70 3.80 3.90 4.00 4.10 4.20
隔热棉类销售收入万元16026.3035303.5239855.6644148.0046609.2147746.02
线路板类 本期销售量 万 PCS 143.08 379.70 436.70 458.50 472.30 472.30
线路板类 设计产能 万 PCS 182.50 500.00 500.00 500.00 500.00 500.00
线路板类产能利用率%78.00%76.00%87.00%92.00%94.00%94.00%
线路板类 销售单价 元/PCS 25.60 26.20 26.80 27.40 28.00 28.60
线路板类销售收入万元3662.929948.1411703.5612562.9013224.4013507.78
烤杯类 本期销售量 万 PCS 24.60 37.30 37.30 37.30 37.30 37.30
烤杯类 销售单价 元/PCS 35.70 36.50 37.30 38.10 38.90 39.80
烤杯类销售收入万元878.251361.451391.291421.131450.971484.54
其他辅助类销售收入万元1354.883096.693584.763886.634066.754160.65
合计销售收入万元69098.70157931.17182822.53198218.20207404.27212192.98
注：产能利用率=本期销售量/设计产能
(6)营业成本预测
A.历史年度成本分析
被评估单位2019-2022年6月的成本结构情况如下：
金额单位：人民币万元
2019年2020年2021年2022年1-6月
项目金额比例金额比例金额比例金额比例主营业务成
17507.8199.66%23059.2399.77%63524.8099.99%48561.33100.00%
本其他业务成
59.000.34%53.490.23%4.480.01%0.000.00%
本
合计17566.81100.00%23112.72100.00%63529.28100.00%48561.33100.00%
被评估单位的主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用、加工成
本、运输和装卸费等。其中制造费用包括间接人工、折旧摊销费、租赁费、水电费、低值易耗品以及其他费用等。
金额单位：人民币万元
2019年2020年2021年2021年
项目金额比例金额比例金额比例金额比例
直接材料9806.6256.01%12400.5153.78%32990.6251.93%24709.1750.90%
直接人工1755.5810.03%2381.0210.33%6877.7110.83%4810.719.90%2019年2020年2021年2021年项目金额比例金额比例金额比例金额比例
制造费用2172.1212.41%3707.8616.08%11467.6018.05%10043.5620.68%
加工成本3773.4921.55%4293.5618.62%11186.2217.61%8204.7016.89%运费及装卸
0.000.00%276.271.20%1002.661.58%793.181.63%
费
合计17507.81100.00%23059.23100.00%63524.80100.00%48561.33100.00%
被评估单位主营业务成本主要为直接材料，2019年-2022年1-6月主营业务毛利率分别为：34.05%、31.36%、23.81%、19.99%，被评估单位毛利率呈现下降趋势，主要原因为：一是近两年被评估单位的集成母排类、线路板类产品收入占比呈现上涨趋势，而该类产品毛利较加热膜类和隔热棉类产品收入低，因此导致综合毛利下降；二是近两年，被评估单位的主要原材料硅料等价格呈现上涨趋势；三是由于2021年开始产能扩张，而截至评估基准日产能尚未完全利用导致折旧和租赁费用有所上涨。
B.营业成本预测
职工薪酬(包括直接人工、间接人工)主要通过对目前各部门人数的配比分析
预测未来各部门所需的人数，再分析目前各部门工作人员的平均工资，考虑整体社会水平的提升予以一定的增长幅度预测，职工薪酬最终的预测数以各部门当年所需人数乘以平均工资测算。
直接材料和加工成本主要参考历史年度单位原材料的耗用成本和单位外发加工耗用进行预测。
运费及装卸费主要参考历史年度单位销售量的运输成本进行预测。
对于制造费用明细与营业收入呈线性相关，预测时以其毛利率进行预测；
而对于不与收入成线性相关的费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理
性进行分析后进行预测。对于折旧摊销详见本节“折旧与摊销预测”，对于房租成本，按照目前签订的房屋租赁合同确定。
预测年度的成本如下表：
金额单位：人民币万元
项目名称预测年度2022年7-12月2023年2024年2025年2026年2027年直接材料28776.0266089.7676790.1883223.5486764.9288167.46
直接人工5264.7012777.9014295.6015587.7016350.6016717.00
制造费用11131.5325172.9228424.4630746.2332194.2732929.63
加工成本8781.0219069.7521114.8522606.4323521.5824034.21
运费及装卸费887.941945.372175.282380.122501.422560.98
合计54841.21125055.70142800.37154544.02161332.79164409.28
(7)税金及附加预测
被评估单位的税金及附加主要核算城建税、教育费附加和印花税。其中，城建税按应交流转税的5%计缴，教育费附加按应交流转税的3%计缴，地方教育费附加按应交流转税的2%计缴，印花税按合同收入的0.03%计缴。
本次评估对被评估单位的业务收入、业务成本及资本性支出进行分析，并按照相应税率计算应交增值税额，然后按照应纳增值税额和相应的附加税率计算税金及附加。
未来年度税金及附加预测结果如下表所示：
金额单位：人民币万元预测年度序
税种2022年7-12号2023年2024年2025年2026年2027年月
1城建税115.53323.88383.92419.55442.69457.39
2教育费附加69.32194.33230.35251.73265.61274.43
3地方教育费附加46.21129.55153.57167.82177.07182.96
4印花税20.7347.3854.8559.4762.2263.66
税金及附加合计251.79695.14822.68898.57947.59978.44
(8)期间费用预测
A.销售费用
销售费用主要核算内容为职工薪酬、业务经费、差旅办公费等。
对销售费用的预测，对其中偶尔发生的费用给予剔除，不进行预测；
职工薪酬与成本中的职工薪酬预测方式一致。
对于销售费用中各项费用明细与营业收入呈线性相关，预测时以以前年度各项费用占营业收入的比例，乘以以后年度营业收入进行测算；而对于不与收入成线性相关的费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测。
未来年度销售费用预测结果如下表所示：
金额单位：人民币万元预测年度序
项目2022年7-12号2023年2024年2025年2026年2027年月
1工资425.40793.10933.601081.801114.201147.50
2伙食费10.5719.9523.2026.5527.0027.45
3业务经费207.30473.79548.47594.65622.21636.58
4差旅办公费32.8751.5053.0554.6456.2857.97
5宣传推广费27.8741.2042.4443.7145.0246.37
6其他15.9730.9031.8332.7833.7634.77
合计719.981410.441632.591834.131898.471950.64
B.管理费用
管理费用主要包括：职工薪酬、中介结构费、折旧与摊消、差旅办公费、租赁物业费等其他管理费用。
职工薪酬与成本中的职工薪酬预测方式一致。
折旧摊销：详见本节“折旧与摊销预测”。
对于其他费用，主要根据历史年度费用水平结合管理层预测分析确定。管理费用预测结果如下：
金额单位：人民币万元序预测年度项目
号2022年7-12月2023年2024年2025年2026年2027年
1工资1664.002410.202483.002557.102633.802713.10
2社保费220.62479.43531.37576.80602.96617.33
3住房公积金24.4151.0056.0560.4863.1564.80
4福利费158.68331.48364.30393.13410.50421.22
5工会经费0.000.000.000.000.000.00
6劳动保护费5.0823.2523.5023.7523.7523.75
7残保金2.002.002.002.002.002.00
8伙食费140.48245.10249.40253.70258.00262.30序预测年度
项目
号2022年7-12月2023年2024年2025年2026年2027年
9折旧144.01308.98236.50114.23119.26138.44
10摊销82.01119.0555.5831.9421.681.14
11租赁物业费247.15494.30498.99532.64543.73548.89
12差旅办公费205.44412.00424.36437.09450.20463.71
13中介机构费140.51515.00530.45546.36562.75579.63
14业务招待费84.03257.50265.23273.19281.39289.83
15水电费63.38130.00132.60135.20137.80140.40
16保险费17.5420.6021.2221.8622.5223.20
17维修费14.0020.6021.2221.8622.5223.20
18专利使用费26.3141.2042.4443.7145.0246.37
19其他21.94103.00106.09109.27112.55115.93
合计3261.605964.706044.306134.316313.586475.23
C.研发费用
研发费用主要包括：职工薪酬、折旧与摊消、直接投入等其他研发费用。
职工薪酬与成本中的职工薪酬预测方式一致。
折旧摊销：详见本节“折旧与摊销预测”。
对于直接投入，主要根据历史年度费用水平结合管理层预测分析确定。研发费用预测结果如下：
金额单位：人民币万元序预测年度项目
号2022年7-12月2023年2024年2025年2026年2027年
1工资2535.004326.004455.004590.004728.004869.00
2社保费76.05129.78133.65137.70141.84146.07
3折旧26.5849.5943.6941.6739.4537.39
4摊销
5直接投入603.203158.623656.453964.364148.094243.86
6电费28.2151.1052.2253.3754.5455.74
合计3269.037715.098341.018787.109111.929352.06
D.财务费用
经与企业管理层和相关人员访谈了解企业目前的资金情况，同时结合未来资金需求，根据标的公司未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成本进行预测。未来年度银行借款计划如下：
金额单位：人民币万元
序号科目名称2022年7-12月2023年2024年2025年2026年2027年
1短期借款
1-1期初借款本金11775.0011775.0011775.0011775.0011775.0011775.00
1-2本期新增借款5177.5011775.0011775.0011775.0011775.0011775.00
1-3本期偿还借款5177.5011775.0011775.0011775.0011775.0011775.00
1-4本期债务净增加额------
1-5期末借款本金11775.0011775.0011775.0011775.0011775.0011775.00
1-6本期借款利率5.31%4.58%4.59%4.59%4.59%4.59%
1-7短期借款利息支出312.67539.49540.47540.47540.47540.47
2长期借款(含一年内到期的长期借款)
2-1期初借款本金1075.00925.00----
2-2本期新增借款0.000.000.000.000.000.00
2-3本期偿还借款150.00925.000.000.000.000.00
2-4本期债务净增加额-150.00-925.00----
2-5期末借款本金925.00-----
2-6本期借款利率4.74%7.34%0.000.000.000.00
2-7长期借款利息支出23.7133.94----
财务费用预测见下表：
金额单位：人民币万元预测年度序项目2022年号2023年2024年2025年2026年2027年
7-12月
1利息支出336.37573.43540.47540.47540.47540.47
2票据贴现的利息及手续费424.14956.301085.811173.171223.341247.60
合计760.511529.731626.281713.641763.811788.07票据贴现的利息及手续费本次评估根据被评估单位历史年度票据贴现情
况、贴现费率等预测。
(9)信用减值损失本次评估根据被评估单位历史年度当期信用减值损失占期初应收款原值的
比例确定信用减值损失率，再根据应收账款原值的周转率情况预测应收账款原值，以此确定当期信用减值损失，即：信用减值损失=应收款项原值?信用减值损失率信用减值损失预测如下：
金额单位：人民币万元预测年度
项目2022年7-12
2023年2024年2025年2026年2027年
月
坏账准备69.54-1496.98-1732.92-1878.85-1965.92-2011.31
(10)营业外收支预测
营业外收入项目均为非经常性项目，以后年度不作预测。
由于被评估单位有向社会进行捐赠以履行社会责任的传统，每年预计将有
10万元的社会捐赠支出。营业外支出预计每年10万元。
(11)所得税预测
被评估单位自获得高新技术企业认定后三年内(2020年-2022年)按15%的税率缴纳企业所得税。
被评估单位符合国家关于高新技术企业认定的基本条件，此次评估假设在明确预测期内被评估单位将于税收优惠期结束之前获得高新技术企业认定，继续享受15%所得税优惠税率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财政部、税务总局公告2021年第13号)、《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕119号)的相关规定，本次评估假设在2022年7月-2023年，被评估单位仍将享受制造业研发费用加计100%扣除的所得税优惠政策，2024-2027年按照《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕119号)扣除政策执行，即加计50%，永续期不考虑研发费用加计扣除所得税优惠政策。
金额单位：人民币万元
收入/支出预测年度2022年7-12月2023年2024年2025年2026年2027年所得税419.26950.742346.282703.602925.633081.29
(12)折旧与摊销预测
折旧及摊销根据现有固定资产、无形资产和长期待摊费用情况，考虑各项资产的扩大支出及更新支出、时间性的影响，按照折旧摊销政策计算。
具体折旧摊销预测结果如下：
金额单位：人民币万元
序号项目2022年7-12月2023年2024年2025年2026年2027年
1折旧665.231669.291637.291585.461652.781675.02
2摊销223.77482.43499.16425.67476.47482.72
合计889.002151.722136.442011.132129.252157.73
(13)资本性支出预测
资本性支出指标的公司在不改变当前经营业务条件下，所需增加超过一年的长期资本性投入，包括为保持持续经营所需的基准日现有资产的更新，以及未来年度由于经营规模扩大需增加的资本性投资金额(购置固定资产或其他非流动资产)。
资本性支出预测结果如下：
金额单位：人民币万元预测期资本性支出序号2022年(不含税)2023年2024年2025年2026年2027年
7-12月
1房屋建筑物
2机器设备4582.72880.00880.00880.00880.00880.00
3运输车辆10.0010.0010.0010.0010.00
4电子设备100.00140.00140.00140.00140.00140.00
5无形资产&长期待摊354.55476.00476.00476.00476.00476.00
合计5037.271506.001506.001506.001506.001506.00
(14)营运资金增加额预测
A.最低现金保有量预测
企业要维持正常运营，通常需要一定数量的现金保有量。通过对标的公司历史经营各期营运资金的现金周转率与付现成本情况进行分析，标的公司营运资金中现金的持有量约为1个月的付现成本费用。
B.营运资金增加额
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、存货、应收款项等所需的基本资金以及应付款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，同时，在经济活动中，提供商业信用，相应地也可以减少现金的即时支付。其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多是与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别其与标的公司主营经营业务的相关性区别确定。因此分析营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金其中，营运资金＝最低现金保有量＋应收款项＋预付账款＋存货－应付款项－预收账款－应交税费－应付职工薪酬
其中：
应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收账款以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。
存货＝营业成本总额/存货周转率
应付款项＝营业成本总额/应付款项周转率其中，应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。
根据评估假设，被评估单位在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成，以及经营策略等均依据评估基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。本次评估主要参照评估基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的结算周期，同时结合对被评估单位历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到未来经营期各年度的营运资金增加额。预测期内各年营运资金如下表：
金额单位：人民币万元基准日项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年营运资金
营运资金需要量33154.9137767.3746017.0353303.5957774.1060453.1361884.06
需追加的营运资金4612.468249.667286.564470.512679.021430.94
(15)预测期后的说明
至2028年，企业的运营已基本进入平稳状态。因此，评估人员假设企业于
2028年后其收益将保持在2027年的水平，委估权益预期收益也将基本保持在
2027年的水平 即设定 g=0。
4.折现率的确定
(16) 无风险收益率 rf
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
(CCDC)提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
日期期限当日(%)
3月1.6
6月1.79
1年1.95
2年2.3
2022/6/303年2.45
5年2.65
7年2.84
10年2.82
30年3.29
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协
【2020】38号)的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝2.82%。
(17) 市场期望报酬率 rm市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
(中评协【2020】38号)的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm =10.05%。
市场风险溢价＝rm－rf＝10.05%－2.82%＝7.23%。
(18) 权益资本预期市场风险系数βe值
考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、
行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询WIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu，选取的可比公司 BETA情况如下：
证券代码 证券简称 上市日期 D/E BETA(X) BETA(XU)
002050.SZ 三花智控 2005/6/7 0.0599 1.3087 1.2453
002126.SZ 银轮股份 2007/4/18 0.2418 1.0483 0.8696
002239.SZ 奥特佳 2008/5/22 0.1628 1.2143 1.0822
002454.SZ 松芝股份 2010/7/20 0.0028 1.0786 1.0760证券代码 证券简称 上市日期 D/E BETA(X) BETA(XU)
002536.SZ 飞龙股份 2011/1/11 0.2140 1.0938 0.9425
000887.SZ 中鼎股份 1998/12/3 0.2132 1.2534 1.0611
603633.SH 徕木股份 2016/11/17 0.1353 1.1728 1.0518
平均值0.14711.16711.0469
注：以上数据来自WIND资讯
(19) 特性风险调整系数ε和权益资本成本 re
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、
核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预
测的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=1.80%，具体过程见下表：
特性风险系数分析表序号风险因素影响因素描述影响因素取值权重调整系数被评估单位企业规模相比可比上市
1企业规模3200.6
公司平均水平更差
被评估单位为成熟期企业，业务发展
2企业发展阶段0100
较可比公司无重大差异
企业拥有独立知识产权，研发能力较
3企业核心竞争力强，业务发展具有较强的自主能力，0200
相比可比上市公司无重大差异
企业客户集中度不高，对单一客户依企业对上下游的依
4赖度较小，但议价能力较弱，相比可0100
赖程度比上市公司无重大差异
企业融资能力及融企业融资能力一般，融资成本基本与
53200.6
资成本 LPR一致
盈利预测的稳健程盈利预测较为稳健，未来年度增长率
63200.6
度与行业水平相关
合计1001.8
(20) 债务成本 rd的选取
结合被评估单位评估基准日的实际借款利率情况，本次评估债务成本 rd取
4.68%。
(21) 负债权益比 D/E的确定企业的评估基准日负债权益比 D/E采用迭代法计算，根据预测的有息负债
的归还计划确定企业每年的 D。D/E预测结果详见下文。
(22) 折现率 r(WACC)
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率如下表：
2022年永续年
折现率参数2023年2024年2025年2026年2027年
7-12月度
折现率即加权平均 WACC=Ke×E/(D+E)+
12.03%12.04%12.04%12.04%12.04%12.04%11.94%
资本成本 Kd×D/(D+E)×(1－T)
权益资本成本 Ke = Rf+β×RPm+Rc 12.83% 12.77% 12.77% 12.77% 12.77% 12.77% 12.70%
无风险报酬率 Rf 2.82% 2.82% 2.82% 2.82% 2.82% 2.82% 2.82%
无财务杠杆的 Beta βU 1.0469 1.0469 1.0469 1.0469 1.0469 1.0469 1.0469
βL=(1+(1-T)×D/E)
有财务杠杆的 Beta 1.1359 1.1270 1.1270 1.1270 1.1270 1.1270 1.1176
×βU
所得税税率 T 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 25.00%
市场风险溢价 RPm 7.23% 7.23% 7.23% 7.23% 7.23% 7.23% 7.23%企业特定风险
Rc 1.80% 1.80% 1.80% 1.80% 1.80% 1.80% 1.80%调整系数
目标企业资本结构 D/E 10.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00% 9.00%
债务资本成本 Kd 4.68% 4.68% 4.68% 4.68% 4.68% 4.68% 4.68%
5.经营性资产价值 P
将得到的预期股权自由现金流量代入经营性资产计算公式，从而得出标的公司的经营性资产价值。计算结果详见下表：
金额单位：人民币万元
项目2022年7-12月2023年2024年2025年2026年2027年永续年度
一、营业收入69098.70157931.17182822.53198218.20207404.27212192.98212192.98
减：营业成本54841.21125055.70142800.37154544.02161332.79164409.28164409.28
税金及附加251.79695.14822.68898.57947.59978.44978.44
销售费用719.981410.441632.591834.131898.471950.641950.64
管理费用3261.605964.706044.306134.316313.586475.236475.23
研发费用3269.037715.098341.018787.109111.929352.069352.06
财务费用760.511529.731626.281713.641763.811788.071788.07
加：其他收益0.000.000.000.000.000.00
投资收益0.000.000.000.000.000.00
信用减值损失69.54-1496.98-1732.92-1878.85-1965.92-2011.31-2011.31
资产减值损失0.000.000.000.000.000.00
资产处置收益0.000.000.000.000.000.00项目2022年7-12月2023年2024年2025年2026年2027年永续年度
二、营业利润6064.1114063.3919822.3822427.5624070.1725227.9425227.94
加：营业外收入0.000.000.000.000.000.00
减：营业外支出0.0010.0010.0010.0010.0010.00
三、利润总额6064.1114053.3919812.3822417.5624060.1725217.9425227.94
减：所得税419.26950.742346.282703.602925.633081.296306.99
四、净利润5644.8513102.6417466.1019713.9621134.5422136.6618920.96
加：折旧摊销889.002151.722136.442011.132129.252157.732157.73
税后利息支出285.92487.41459.40459.40459.40459.40405.35
减：资本性支出5037.271506.001506.001506.001506.001506.002157.73
营运资金增加额4612.468249.667286.564470.512679.021430.940.00
五、企业自由现金流量-2829.985986.1211269.3816207.9819538.1721816.8619326.31
六、折现率12.03%12.04%12.04%12.04%12.04%12.04%11.94%
折现期0.251.002.003.004.005.00
折现系数0.97200.89260.79660.71100.63460.56644.7410
折现值-2750.745343.218977.1911523.8712398.9212357.0791626.05
七、企业自由现金流折现值139475.57
6.溢余或非经营性资产、有息负债价值
溢余资产是指与标的公司收益无直接关系的，超过标的公司经营所需的多余资产。经分析，被评估单位无明显的溢余资产。
非经营性资产(负债)是与标的公司经营性现金流缺乏直接、显著关系或不产
生效益的，未纳入净现金流量预测范围的资产(负债)。经分析，被评估单位存在以下非经营性资产(负债)。
金额单位：人民币万元序号科目名称业务内容账面价值评估价值
非经营性资产及负债净额1232.072056.32
一非经营性资产33666.9916937.79
1货币资金银行承兑汇票保证金3884.073884.07
期末公司已背书或贴现且在资产负债表日
2应收票据10032.0910032.09
尚未到期的应收票据
3存货呆滞原材料--
4递延所得税资产842.79842.79
5其他非流动资产预付设备款1750.511750.51
6使用权资产17157.54-
7无形资产未使用的专利428.34
二非经营性负债32434.9214881.47序号科目名称业务内容账面价值评估价值
1短期借款应付利息16.7816.78
2短期借款商业承兑贴现（附追索权）2099.182099.18
3应付账款应付设备款100.83100.83
4其他应付款应付利息及关联方借款1077.341077.34
5其他流动负债期末未终止确认的已背书未到期的应收票据8186.998186.99
6其他流动负债少数股东借款2500.002500.00
7一年内到期的非流动负债借款利息1.431.43
8一年内到期的非流动负债一年内到期的租赁负债1923.58-
9租赁负债租赁负债15530.25-
10递延收益与资产相关的递延收益117.2017.58
11递延所得税负债固定资产加速折旧881.33881.33
本次评估对上述溢余或非经营性资产(负债)价值进行单独评估，得到被评估单位于评估基准日的溢余或非经营性资产(负债)评估值为：
C＝C1＋C2＝2056.32 (万元)
7.付息债务
截至评估基准日，被评估单位付息债务为银行借款，评估基准日被评估单位付息债务评估值为12850.00万元。
8.收益法股权价值计算结果
企业股权价值 B＝经营性资产价值 P＋溢余和非经营性资产(负债)的价值 C
—有息负债 D
＝139475.57＋2056.32-12850.00
＝128681.89(万元)收益主要参数合理性分析
1.收入增长率
被评估单位历史年度收入增长率情况如下：
金额单位：人民币万元
项目2019年2020年2021年2022年1-6月营业收入26635.5233672.1283393.4960700.95
收入增长率37.43%26.42%147.66%85.14%
注：2021年1-6月未经审计的营业收入为32786.89万元，以此计算2022年1-6月收入同比增长率
2021年-2022年1-6月受中国新能源汽车行业整体政策利好影响，下游行业
需求带动了被评估单位整体销售量的增长，因此收入呈现较大的涨幅。
本次评估收入预测增长率情况如下：
金额单位：人民币万元项目2022年2023年2024年2025年2026年2027年主营业务收入增长率55.67%21.68%15.76%8.42%4.63%2.31%被评估单位未来年度的收入增长主要来自于销售量的增长和产品销售单价的增长。对于销售量，被评估单位预计随着下游新能源汽车行业的持续增长，将会带来可持续增长的订单；同时，受制于自身产能限制，按照公司现有借款融资能力，若无新增资本投入，难以在现有产能的基础上继续扩大投资来增加产能；
对于销售单价，由于被评估单位对客户的议价能力有限，结合目前行业市场竞争状况，未来年度销售单价考虑了一定的通胀率。因此，被评估单位收入增长率逐步趋缓。
2.销售毛利率
预测年度被评估单位的毛利率情况如下：
项目2022年7-12月2023年2024年2025年2026年2027年主营业务毛利率20.63%20.82%21.89%22.03%22.21%22.52%
本次评估预测毛利率呈现上涨趋势，主要原因为：一是产品结构持续变化，FPC和 CCS产品占比持续增加，而 FPC和 CCS产品的加工毛利相对较高，因此导致预测毛利有增长趋势；二是产能逐步释放，固定成本进一步稀释，因此导致毛利率上涨。
3.折现率
本次评估采用WACC模型计算折现率，折现率计算结果为 11.94%-12.04%，类似行业并购交易收益法采用的折现率情况如下：
序号案例名称基准日主营业务所属领域折现率序号案例名称基准日主营业务所属领域折现率浙江三花智能控制股份有限公
1司发行股份购买浙江三花汽车2016/12/31汽车热管理11.83%
零部件有限公司100%股权东风电子科技股份有限公司发
2行股份购买东风马勒热系统有2020/3/31汽车热管理11.95%
限公司50%股权东风电子科技股份有限公司发
3行股份购买东风富士汤姆森调2020/3/31汽车热管理11.95%
温器有限公司50%股权深圳市得润电子股份有限公司
4发行股份购买柳州市双飞汽车2016/9/30汽车电子领域12.40%
电器配件制造有限公司股权无锡和晶科技股份有限公司发
5行股份购买无锡和晶智能科技2021/12/31汽车电子领域11.26%
有限公司31.08%股权深圳市汇创达科技股份有限公
6司发行股份及支付现金购买东2021/12/31汽车电子领域12.38%
莞市信为兴电子有限公司股权浙江德宏汽车电子电器股份有
7限公司现金收购重庆普来恩中60%2021/10/31汽车电子领域12.54%力汽车零部件有限公司股
权
平均值12.04%
本次评估取值11.94%-12.04%
类似行业相关并购案例的折现率平均取值为12.04%，本次评估收益法折现率取值与类似行业并购案例相比不存在明显差异。
评估机构核查意见经核查，收益法评估中收入增长率预测符合企业自身实际情况及行业发展趋势，毛利率变化符合业务发展情况，折现率与类似行业并购案例取值无明显差异，本次收益法评估的参数取值是合理的。
（2）结合东莞硅翔所处行业发展情况、东莞硅翔经营情况、未来发展预期、可比交易案例以及前述问题回复等说明本次交易定价是否公允、合理。
请资产评估机构核查并发表明确意见。
公司回复：
(一)所处行业发展情况
被评估单位主要业务为生产加工的加热片、隔热棉、FPC、CCS等产品，根据国家统计局 2017年修订实施的《国民经济行业分类》(GB/T 4754-2017)，被评估单位所在行业为“C38电气机械和器材制造业”大类中的“C389其他电气机械及器材制造”中类中的“C3899其他未列明电气机械及器材制造”小类。被评估单位主要产品主要应用于新能源汽车电池热管理和新能源汽车电连接组件。
1.新能源汽车热管理行业剖析
（1）新能源汽车热管理行业发展现状
新能源汽车热管理系统市场作为一个边际技术加速迭代、短期爆发性强的
细分行业，正处于一个百家争鸣百花齐放的状态。目前国内外厂商对于新能源汽车热管理还没有一个明显占优的方案，各个方案差异较大，在这种技术路线阶段，国内外汽车热管理系统供应商同处于一个竞争水平线。国外龙头企业凭借其在传统燃油车热管理系统领域的丰富经验，可以很容易进入新能源汽车热管理系统领域；而对于国内厂商来说，相比国外厂商更具有本土配套和成本优势，有望快速抢占新能源汽车热管理系统市场份额。在热管理方案标准化、模块化的大趋势下，行业集中度将不断提升，优势厂商将逐渐脱颖而出。
相比传统燃油车，新能源汽车的空调系统和三电系统(电动机、动力电池、电控系统)的热管理结构更为复杂，不仅新增了电池热管理系统，同时还带来了零部件的替换和升级，汽车热管理系统单车价值量大幅提升。根据是否使用热泵及冷媒型号的差异，新能源汽车的热管理系统单车价值量在5000-11500元左右不等，约是传统燃油车单车价值量的3倍。伴随着新能源汽车电池容量变大、能量密度提升、温控要求提高，新能源汽车热管理系统不断推陈出新。根据成本和功能要求的不同，新能源汽车热管理系统呈现出简约与复杂并存的局势。
（2）新能源汽车热管理行业发展趋势
综合考虑“节能”与“环保”，从更为长远的发展看，自然工质将逐渐成为新能源汽车热管理系统的主流。新能源汽车热管理系统的长远发展，除了要提高整体能效，增加电动汽车的续航里程，还应兼备高度集成化、热害控制、远程控制、座舱环境个性化、宽温区高效化、关键零部件开发、环保工质替代等关键技术。新能源汽车热管理行业市场空间大，增长快。从产业角度看，新能源汽车尚处于发展初期。新能源汽车热管理伴随着新能源汽车的诞生而产生，作为新能源汽车专属零部件，格局尚未确立。新能源汽车热管理发展时间短，技术尚不成熟。新能源汽车热管理涉及的环节主要包括上游热管理系统相关零部件的生产和中游热管理控制系统集成与应用，具体涉及的环节包括：电机系统热管理、电池系统热管理、电控系统热管理、汽车冷暖空调系统等。新能源汽车热管理系统涵盖电池包环境、功率电子器件、电机散热、汽车空调等，热系统设计和热管理对电力电子器件、电机的性能及其可靠性有至关重要的作用。
综上分析，目前新能源汽车热管理技术处于成长和分化期，市场竞争格局尚未确立，新能源汽车热管理行业增长空间较大。
2.新能源汽车电连接组件行业分析
（1）电连接组件简介
电连接组件产品涉及到连接器、FPC组件、电线、铜铝巴等多个组成部分，下文将以电连接组件产品的重要组成部分 FPC(柔性电路板)、CCS(集成母排)为线索，阐述行业发展情况。FPC(Flexible Printed Circuit)即柔性印制线路板，简称软板。它是以聚酰亚胺或聚酯薄 膜为基材制成的可挠性印刷电路板，与传统 PCB硬板相比，具有生产效率高、配线密度高、重量轻、厚度薄、可折叠弯曲、可三维布线等显著优势，更加符合下游电子行业智能化、便携化、轻薄化趋势要求，可广泛应用于航天、军事、移动通讯、笔记本电脑、 计算机外设、PDA、数字
相机等领域或产品上，是近年来 PCB(印制电路板)行业各细分产品中增速最快的品类。目前。FPC主要类型有以下几种：
产品分类主要特性单面柔性板成本最低当对电性能要求不高的印制板双面柔性板在绝缘基膜的两面各有一层蚀刻制成的导电图形
将3层或更多层的单面或双面柔性电路层压在一起通过钻孔、电多层柔性板
镀形成金属化孔、在不同层间形成导电通路。
刚柔性板是将刚性和柔性基板有选择地层压加一起组成的混合结构的柔性电路多层板，导电层由不同金属构成如果电路设计相对简单，总体积不大，而且空间适宜，传统的内连方式是更为经济的做法。如果线路复杂，处理许多信号或者有特殊的电学或力学性能要求，柔性电路是一种较好的设计选择。柔性材料比之刚性材料，能节省安装插件的成本。
而 CCS(Cells Contact System)集成母排，线束板集成件产品由 FPC、塑胶结构件、铜铝排等组成。新能源汽车动力电池一般由多个电池模组组成，单个电池模组对应 1个 CCS，1 个 CCS一般配置 1-2 个 FPC，CCS集合塑胶结构件、铜铝排等结构件。电池模组采集集成件(CCS)，作为新能源汽车动力电池安全监控中心的核心部分，对汽车安全性能起着关键作用。
FPC产业链上游主要原材料包括挠性覆铜板(FCCL)、覆盖膜、元器件、屏
蔽膜、胶纸、 钢片、电镀添加剂、干膜等八大类，其中 FCCL的板材膜常见的有聚酰亚胺膜(PI)、聚酯(PET)、聚萘二甲酸乙二醇酯(PEN)、液晶显示屏高聚物
(LCP)等高分子材料塑料薄膜；中游为 FPC 制造；下游为各类应用，包括显示/触控模组，指纹识别模组、摄像头模组等，最终应用包括消费电子、通讯设备、汽车电子、工控医疗、航空航天等领域。
（2）行业发展现状
A.国家加快推进实现“双碳”目标，新能源汽车和储能行业迎来广阔发展空间
2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，提出积极发展
“新能源+储能”、源网荷储一体化和多能互补，支持分布式新能源合理配置储能系统，加快新型储能示范推广应用，到2025年，新型储能装机容量达到3000万千瓦以上；2022年3月5日，李克强总理在政府工作报告中指出，“继续支持新能源汽车消费，鼓励地方开展绿色智能家电下乡和以旧换新。”同日，国新办举行新闻通气会解读《政府工作报告》有关情况。国务院研究室副主任向东表示，去年新能源汽车销售“井喷”，全年销量达到352万辆，增长1.6倍，今年要继续支持新能源汽车消费。新能源车替代燃油车的趋势愈发明显，随着全球新能源车渗透率的大幅增长，未来几年动力电池出货量将迈入“TWh”时代。双碳背景下，储能产业有望迎来大发展。FPC对储能电池运行状态的监控和信息传输已在储能领域得到应用。根据浙商证券研报预测，2030年储能电池FPC 规模有望达到新能源汽车市场的 33%，2030年全球储能电池 FPC市场空间有望达到46-79亿元。
B.汽车电子化程度加深，推动 FPC 市场需求增长随着 5G技术的商用，汽车网联化的趋势显著，智能化、电动化、网联化将会带动汽车电子化程度加深。FPC在弯折性、减重、自动化程度高等优势进一步体现，FPC在车载领域的用量不断提升，应用涵盖动力电池，车灯、中控显示、BMS/VCU/MCU等控制系统、自动驾驶辅助系统等相关领域。据战新 PCB产业研究所预计单车 FPC用量将超过 100片。
根据浙商证券2021年9月研究报告数据，预计2030年，全球、国内新能源汽车 FPC 市场空间有望分别达到 140-240 亿元、72-120 亿元。另外，车载动力 FPC下游集成产品 CCS(Cells Contact System，集成母排，线束板集成件)产品，单车价值比纯 FPC大幅提升至 2-3 倍，假设 CCS单车价值约 1000-1500元，乐观预计 2030 年全球、国内新能源汽车 CCS 市场空间有望达到 350-600 亿元、
180-300亿元。
3.新能源汽车行业发展趋势
根据中国汽车工业协会公布的《2022年上半年汽车工业经济运行情况》，
2022年上半年新能源汽车产销分别完成266.1万辆和260万量，同比均增长1.2倍，市场占有率达到21.6%，根据工信部发布的《新能源汽车产业发展规划
(2021-2035年)》，“到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升。新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。”。截至2022年6月，已提前完成新能源汽车渗透率目标。
根据2022年中国汽车动力电池产业创新联盟发布的《2021—2022年中国汽车动力电池及氢燃料电池产业发展年度报告》显示，车企看重2022年国内市场，销量规划同比快速增长。从车企规划看，比亚迪提出2022年销售目标为120万辆(含燃油车)，同比增幅超60%；奇瑞集团销量规划150万辆(含燃油车)，亦同比增长约65%，车企看重国内市场，有望支撑2022年行业规模高增长。
从纯电动车补贴情况看，2022年新能源车补贴下降了5400元，叠加电池涨价，车企的成本压力提升明显。在双积分、未来车企竞争格局、上游材料价格上涨等因素考量下，2022年披露涨价的新能源车涨幅多在10000元以内。
综合考虑以上因素，《2021—2022年中国汽车动力电池及氢燃料电池产业发展年度报告》预计2022年我国新能源汽车产业规模将继续保持增长态势，产量规模预测合计将达到562.7万辆，同比增长71.7%。
根据高工锂电预测，到2025年，中国新能源汽车产量有望达到1000.00万辆。
(二)东莞硅翔经营情况
东莞市硅翔绝缘材料有限公司成立于2008年，是一家专业从事新能源汽车动力电池加热、隔热、散热及汽车电子制造的研发、生产、销售的高新技术企业，主要产品包括动力电池热管理产品(加热膜、隔热棉、缓冲垫)和汽车电子产品(柔
性电路板 FPC、集成母排 CCS)。东莞硅翔历史年度经营情况如下：
金额单位:人民币万元
项目2019年2020年2021年2022年1-6月营业收入26635.5233672.1283393.4960700.95
收入增长率37.43%26.42%147.66%85.14%
营业成本17566.8123112.7263529.2848561.33
销售毛利率34.05%31.36%23.82%20.00%
净利润3727.144451.137423.004456.82
净利润增长率43.99%19.42%66.77%15.47%
销售净利率13.99%13.22%8.90%7.34%
经营活动现金流量净额-7723.94-9095.052088.54-11037.71
注：2021年1-6月未经审计的营业收入为32786.89万元，以此计算2022年1-6月收入同比增长率；2021年1-6月未经审计的净利润为3859.67万元，以此计算2022年1-6月净利润同比增长率2019-2022年1-6月，东莞硅翔营业收入增长率分别为37.43%、26.42%、
147.66%、85.14%；净利润增长率分别为43.99%、19.42%、66.77%、15.47%；
历史年度东莞硅翔的收入和利润均呈现快速增长，尤其是2021年东莞硅翔的营业收入增速达到了147.66%和净利润增速达到了66.77%，其主要原因是受中国新能源汽车行业整体政策利好影响，因此当年收入及利润呈现较大的涨幅。
2020年以来，被评估单位毛利率呈现下降趋势，主要原因为：一是近两年
被评估单位的集成母排类、线路板类产品收入占比呈现上涨趋势，而该类产品毛利较加热膜类和隔热棉类产品收入低，因此导致综合毛利下降；二是近两年，被评估单位的主要原材料硅料等价格呈现上涨趋势；三是由于2021年开始产能扩张，而截至评估基准日产能尚未完全利用导致折旧和租赁费用有所上涨。东莞硅翔客户付款周期较长，导致经营活动现金流量净额为负，造成公司营运资金不足需要大额应收票据贴现补充营运资金。
(三)未来发展预期
根据东莞硅翔战略发展规划，东莞硅翔将积极落实国家大力支持的绿色环保、节能减排的产业等宏观政策，坚持以科技创新为发展，以“创造新品质、服务新生活、铸就“芯”传奇”为经营理念，以持续的自主创新为动力、优良的产品质量为基础、以多渠道发展的营销模式为依托，不断发展电池热管理领域的一体化解决方案、深层次的优化产品结构，实现硅翔成为国际一流的电池热管理系统的一体化解决方案供应商，以及国内细分市场领先的加热片及隔热膜产品的供应商。
(四)可比交易案例交易情况
近年来类似行业的交易案例情况如下：
金额单位：人民币万元交易股权
序号 案例名称 交易对价 评估基准日 动态 PE 主营业务所属领域比例浙江三花智能控制股份有限公
1司发行股份购买浙江三花汽车100.00%215000.002016/12/3112.73汽车热管理
零部件有限公司100%股权东风电子科技股份有限公司发
2行股份购买东风马勒热系统有50.00%64567.512020/3/319.99汽车热管理
限公司50%股权交易股权
序号 案例名称 交易对价 评估基准日 动态 PE 主营业务所属领域比例东风电子科技股份有限公司发
3行股份购买东风富士汤姆森调50.00%19339.972020/3/3110.67汽车热管理
温器有限公司50%股权深圳市得润电子股份有限公司
4发行股份购买柳州市双飞汽车60.00%60000.002016/9/308.33汽车电子领域
电器配件制造有限公司股权无锡和晶科技股份有限公司发
5行股份购买无锡和晶智能科技31.08%25925.432021/12/319.79汽车电子领域
有限公司31.08%股权深圳市汇创达科技股份有限公
6司发行股份及支付现金购买东100.00%40000.002021/12/3110.00汽车电子领域
莞市信为兴电子有限公司股权浙江德宏汽车电子电器股份有
7限公司现金收购重庆普来恩中60%60.00%6300.002021/10/319.65汽车电子领域力汽车零部件有限公司股
权
平均值10.17
本次评估标的12.74
注：动态 PE=(交易对价/交易股权比例)/首年承诺净利润或评估预测首年净利润
东莞硅翔所处细分行业无公开的收购案例，上述交易案例为近年来类似行业上市公司收购案例情况，动态 PE均值为 10.17。依据本次评估收益法评估结果，东莞硅翔同口径的动态 PE为 12.74，略高于近年来类似行业收购案例的动态 PE。
由于东莞硅翔主要产品主要应用于新能源汽车领域，下游行业成长性较好；
同时，经过多年经营，东莞硅翔已在供应链管理、产品质量管理、产品服务管理等方面形成了竞争优势，且其主营产品均为自主研发、技术处于国内领先，成立以来积累了一些下游动力电池行业优质客户，积累了 CATL、国轩高科、中航锂电等行业龙头客户，并形成了长期合作，具有一定的客户资源优势。
（五）评估机构核查意见经核查，通过对东莞硅翔所处行业发展情况、东莞硅翔经营情况、未来发展预期以及可比交易案例等情况分析，本次收益法评估结果是公允、合理的。
问题4：截至《公告》披露日，你公司为东莞硅翔提供担保共21622.96万元；
东莞硅翔欠公司借款本金、垫付款及利息共2024.67万元，东莞硅翔就上述借款与公司签订《展期协议》，展期期限为2022年10月31日至2022年11月20日。2022年6月30日，东莞硅翔银行存款余额4649.53万元。请你公司：
（1）补充说明本年度对东莞硅翔提供担保或借款的明细情况，并核查是否
存在其他未披露的为东莞硅翔及其股东、本次交易对方提供担保或借款的情形。
公司回复：
本年度对东莞硅翔提供担保明细如下：
单位：万元序公告披露担保担保起始实际担保担保反担保是否履担保期号日期额度日金额类型情况行完毕连带主债权发生
12019.12.128000.002020.7.82700.00责任--期间届满之否
担保日起两年自2021年11少数股月12日起至东为担连带授信期间内保额度
22021.4.2810000.002021.11.12300.00责任招商银行所是
的49%担保贴现每笔票提供反据到期日另担保加三年止少数股东为担自主合同债连带保额度务人履行债
32022.5.1325000.002022.5.245000.00责任否
的49%务期限届满担保提供反之日起三年担保
42022.5.1325000.002022.6.135304.44连带少数股自补充协议否责任东为担生效之日起
担保保额度至授信期间
的49%内招商银行提供反所贴现每笔担保票据到期日另加三年止自补充协议少数股生效之日起东为担连带至授信期间保额度
52022.5.1325000.002022.8.104318.51责任内招商银行否
的49%担保所贴现每笔提供反票据到期日担保另加三年止少数股自本合同生东为担效之日起至连带保额度主合同项下
62022.5.13250002022.8.173000.00责任否
的49%债务履行期担保提供反限届满之日担保后三年止少数股自本合同生东为担效之日起至连带保额度主合同项下
72022.5.13250002022.9.61000.00责任否
的49%债务履行期担保提供反限届满之日担保后三年止
合计21622.96本年度对东莞硅翔提供借款明细如下：
本金
序号出借方借款方（万元）利率借款日还款日
110006.00%2022.4.262022.8.15
2东莞20006.00%2022.5.252022.6.14
高澜股份硅翔
310006.00%2022.7.192022.7.26
420006.00%2022.7.192022.11.9
截至2022年11月9日，东莞硅翔已偿还上述全部本金及利息。除上述已披露的担保和借款外，公司不存在其他未披露的为东莞硅翔及其股东、本次交易对方提供担保或借款的情形。公司不存在其他未披露的为东莞硅翔及其股东、本次交易对方提供担保或借款的情形。
（2）说明你公司在东莞硅翔银行存款余额足以归还借款的情况下与其达成
《展期协议》的原因，东莞硅翔是否面临流动性风险，公司是否存在因东莞硅翔到期无法归还欠款而承担担保责任的风险，如是，请说明公司采取的保障措施并提示相关风险。
公司回复：
一、东莞硅翔是否存在流动性风险
最近三年，东莞硅翔营业收入分别为26635.52万元、33672.12万元、
83393.49万元；营业收入同比增长26.42%、147.66%、85.14%。东莞硅翔的业
绩快速增长为其发展提供一定的流动资金支持。
截至2022年6月30日，东莞硅翔货币资金余额为4649.53万元，应收票据、应收账款、应收款项融资合计72169.15万元。东莞硅翔的流动比率为1.27，流动资产以货币资金、应收票据、应收账款、存货等项目为主，可收回变现能力较强，资产流动性较好。
东莞硅翔与供应商合作良好，按期支付货款，未出现过无法支付或供应商挤兑的情况。东莞硅翔短期借款、应付票据、应付账款、一年内到期的非流动负债可通过日常经营业务回款以及持续经营取得新的贷款完成偿还。
截至2022年10月31日，东莞硅翔货币资金余额为5325.27万元，其中银行承兑汇票保证金3140.49万元，银行存款2184.77万元。因东莞硅翔短期内资金紧张，经东莞硅翔申请，公司同意将借款日期展期期限为2022年10月31日至2022年11月20日，展期系东莞硅翔用于临时性经营周转。截至2022年11月9日，东莞硅翔已归还公司的借款。
如若本次交易顺利完成，深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）将对东莞硅翔增资1.5亿元，该笔增资款项用于补充东莞硅翔运营资金需求，进一步降低东莞硅翔流动性风险。
综上所述，东莞硅翔经营稳定，业绩保持增长，资信状况良好，各项债务融资工具均按时偿付本金和利息，无到期未偿付或逾期偿付情况。东莞硅翔将通过加强有效资金管理、拓宽融资渠道，进一步降低其流动性风险。
二、东莞硅翔可能存在到期无法归还欠款而承担担保责任的风险，公司采取的保障措施并提示相关风险
东莞硅翔应收账款较大，主要客户信用期为月结60-150天，结算周期较长。
截至2022年6月30日，东莞硅翔应收账款余额为58572.18万元。东莞硅翔业绩增长受益于新能源汽车产业政策导致的产销量迅速增长，如新能源汽车行业政策发生变化将影响到新能源汽车相关企业与上游企业的资金结算，从而间接导致东莞硅翔到期无法归还欠款，公司从而承担担保责任。
为了保障公司利益：1、公司与严若红、戴智特、马文斌、王世刚签订《反担保保证合同》，对上述《保证合同》所涉及担保金额的49%向担保人提供反无条件的、不可撤销、连带责任的反担保责任。2、本次交易完成并在东莞硅翔不再纳入公司合并报表范围后，东莞硅翔同意在每笔借款到期后十五个工作日向公司支付担保费用。
综上所述，公司已通过反担保、收取担保费用等措施来保障公司的利益。
问题5：《资产购买公告》显示，你公司将对东莞硅翔截至2021年12月31日的应收账款回收情况进行考核，如2023年12月31日仍未能完全回收的，交易对方将进行补偿。请补充说明截至最近一期东莞硅翔应收账款回收情况，本次交易对应收账款回收考核作出的具体安排，并说明相关安排是否有利于维护上市公司利益。
公司回复：
2019年10月18日，公司与严若红、戴智特、马文斌、王世刚签订《购买资产协议之补偿协议》，协议第四条规定“甲方（高澜股份）将对东莞硅翔业绩承诺期末的应收账款的后续回收情况进行考核，考核基数=东莞硅翔截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）*95%。如东莞硅翔在2023年12月31日对上述截止2021年12月31日的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则乙方应就未能回收的差额部分向甲方支付补偿金，补偿金额=东莞硅翔截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额*95%－东莞硅翔截至2023年12月31日对前述应
收账款的实际回收金额。补偿金额小于或等于0时，乙方无需补偿；补偿金额大于0时，乙方应在甲方聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后的十个工作日内，向甲方支付补偿金。”根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字【2022】第 ZC10178号）相关信息，2021年东莞硅翔经审计的应收账款账面金额为38717.71万元。其中：应收账款账面余额42390.55万元，应收账款坏账准备3672.84万元。
根据《购买资产协议之补偿协议》约定，按2021年12月31日经审计的应收账款账面金额*95%计算，应回收应收账款为36781.83万元。截至2022年11月9日，东莞硅翔实际回收应收账款为38788.07万元，实际回收金额大于协议约定的应回收金额，严若红、戴智特、马文斌、王世刚无需对公司进行补偿。上述安排未损害公司利益。问题6：《公告》显示，本次交易完成后，你公司有权推荐1名代表出任东莞硅翔董事，东莞硅翔董事人数由严若红及其一致行动人确定。请补充说明本次交易完成后你公司对所持东莞硅翔股权的后续安排，本次交易是否存在未披露的协议或安排，上述公司治理安排是否有利于维护公司在东莞硅翔的利益。
公司回复：
一、本次交易完成后公司对所持东莞硅翔股权的后续安排
本次交易完成后，公司将继续持有东莞硅翔18.0645%股权，并将继续享有股东的收益权、知情权、参与权等。后续公司将根据东莞硅翔发展状况及市场环境等因素综合考虑对剩余股权的处理。
二、本次交易不存在未披露的协议或安排除公司已披露的拟与交易各方签订附条件生效的《关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司之股权转让暨增资合同书》（以下简称《合同书》）外，公司不存在应披露而未披露的协议或安排。
三、公司有权推荐董事有利于维护公司在东莞硅翔的利益
本次交易完成后，公司有权推荐1名代表出任东莞硅翔董事，旨在参与东莞硅翔生产经营中的重大决策，完善东莞硅翔公司治理，保障公司作为参股股东的各方面权益，以此维护公司在东莞硅翔的利益。
目前，东莞硅翔董事会人数为5人。本次交易完成后，公司作为东莞硅翔第三大股东，持有东莞硅翔18.0645%股权，公司作为东莞硅翔参股股东，有权推荐1名代表出任东莞硅翔董事，按目前东莞硅翔董事会人数计算占比20%，董事席位占比与股权占比具有匹配性，公司作为东莞硅翔参股股东仅推荐1名代表出任东莞硅翔董事具有合理性，符合交易惯例。公司推荐的董事将积极参与东莞硅翔生产经营中的重大决策，完善东莞硅翔公司治理，保障公司作为参股股东的各方面权益，以此维护公司在东莞硅翔的利益。
问题7：请你公司补充说明本次交易股权转让款的具体支付安排，相关安排是否符合商业惯例，是否存在资产交割后相关款项无法回收的风险以及你公司采取的保障措施。公司回复：
一、本次交易股权转让款的具体支付安排
公司拟与交易各方签订的《合同书》中关于相关付款安排条款系交易各方商
业谈判的结果，主要考虑交易对方资金周转安排、股权交割进度等因素，经公司与交易对方充分协商作出的约定。
根据《合同书》约定，交易对方在本合同生效且满足以下条件后15个工作日内以银行转账的方式将投资金额支付至公司指定的银行账户。
本次股权款项付款前提条件：
（一）公司向投资方发出《付款通知书》；
（二）公司向投资方提供了股东大会批准本次投资的决议原件；
（三）本次投资已完成主管部门相关问询程序，或已取得有关审批事项备案
或批准（如需），且公司向投资方提供了加盖公司公章的备案回执或批准证明文件复印件。
二、是否存在资产交割后相关款项无法回收的风险及公司采取的保障措施
（一）股权转让款支付及交易过户安排
《合同书》相关付款安排系交易双方商业谈判的结果，充分保障相关款项回收措施，经公司与交易对方充分协商作出：1、约定须经过公司内部决策机构审批同意后，本次交易事项才可以实施；2、投资方在支付全部股权转让款后，公司再履行办理相对应的工商变更登记手续。
（二）对交易对方履约能力的核查采取的保障措施
签订《合同书》前，公司已对交易对方的财务状况进行核查，并要求其出具证明其具备一定资金实力的资产证明，并由投资方出具相关资金实力的承诺函。
综上所述，本次交易的主要对手方具有较强的资金实力，公司在收到本次交易的全部款项后再办理相对应的工商变更登记手续，因此本次交易风险可控，不存在资产交割后相关款项无法回收的风险。
问题8：你公司认为应予说明的其他事项。
公司回复：
除上述事项外，公司不存在其他需说明事项。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
广州高澜节能技术股份有限公司董事会
2022年11月12日