云路股份:青岛云路先进材料技术股份有限公司总经理工作细则（2022年12月

青岛云路先进材料技术股份有限公司
规章制度青岛云路先进材料技术股份有限公司总经理工作细则
2022年12月
1青岛云路先进材料技术股份有限公司
总经理工作细则
第一章总则
第一条依照建立现代企业制度的要求，为规范青岛云路先进材料技术股
份有限公司（以下简称“公司”）总经理（含副总经理等高级管理人员）的经营管理行为，确保总经理顺利地行使职权，履行职务，承担义务，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《青岛云路先进材料技术股份有限公司章程》（以下简称《章程》），特制定《青岛云路先进材料技术股份有限公司总经理工作细则》，（以下简称“《细则》”）。
第二条总经理应当自觉地遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件
和《章程》的有关规定和要求，忠实履行其职责，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第三条本《细则》规定了公司总经理的聘任及其任职资格、工作职责、权限、工作规则和总经理办公会议制度及其法律责任等事宜。
第四条本《细则》适用于总经理岗位，为董事会规范、审查、考核、评价总经理工作的依据之一。
第五条本《细则》对总经理具有约束力。
第二章总经理的聘任及其任职资格
第六条总经理是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规、部门
规章及规范性文件和《章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。总经理对董事会负责。
第七条公司根据生产经营管理的实际需要，设总经理1名，全面主持公
司的生产经营管理活动，直接对董事会负责；设副总经理若干名，协助、配合总经理的工作并对其负责；设财务负责人1名，协助总经理负责公司的财务方面的工作，并对总经理负责。
2第八条总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理和其他需董
事会聘任或解聘的公司高级管理人员由总经理提名，董事会聘任。
第九条有《公司法》规定情形的人员，不得担任公司的总经理、副总经理或其他高级管理职务。
第十条总经理因故不能行使职责时，董事会应授权1名副总经理代行总经理职责。
第三章总经理的职权
第十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，向董事会报告工作；
（二）组织实施公司董事会的决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司基本管理制度；
（五）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
（六）制订公司的具体规章；
（七）提请公司董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）根据《公司章程》和议事规则及有关内控制度，，签发日常行政、业
务等文件，根据董事会授权代表公司签署各种重大合同、协议；根据公司有关内控制度，审批公司日常经营管理中的各项费用、财务支出款项；审议批准未达到董事会审议标准的关联交易事项；
董事会闭会期间，在董事会授权范围内决定贷款、投资或资产处置等事宜，并同时向董事会和董事长报告有关情况；上述投资或资产处置涉及关联交易时，应按有关规定办理；在董事会授权范围内代表公司处理对外事宜。
1、公司拟发生的交易达到以下标准之一时，由总经理审批同意：
（1）（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以下（含本数）；
（2）交易的成交金额占公司市值的10%以下（含本数）；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下（含
3本数），或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但
未超过100万元人民币。
总经理行使上述董事会授权的职权，还需满足国资监管和集团相关制度、法律法规及规范性文件等相关要求。
公司总经理审议公司单独或与其他人共同出资设立公司等经济实体、收购、
出售、置换其他公司股权事宜后，需提交董事会或股东大会审定。
公司总经理审议公司进行证券投资、委托理财、外汇、期货、金融衍生品及
风险投资等投资事宜后，需提交董事会或股东大会审定。
公司总经理审议年度综合授信后，需提交董事会及股东大会审定，年度综合授信经公司股东大会审定后，公司总经理在核定的年度带息负债额度内具体办理业务(含委托贷款)。
2、公司拟发生与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易、与
关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下的交易（含本数）或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易但未超过300万元的交易由公司总经理审议批准。
3、公司在一个会计年度内单笔或累计金额不超过公司最近一期经审计净资
产1‰（含本数）的对外捐赠由公司总经理审议批准。
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）列席公司董事会会议；
（十二）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十二条董事会召开会议时，总经理应列席会议。
第四章总经理的职责
第十三条总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越其授权范围。副总经理协助总经理，行使下列职权：
（一）副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管公司日常经营管理工作，对总经理负责，并在副总经理职责范围内签发有关业务文件；
（二）总经理因故不能履行职务时，副总经理受总经理委托代行总经理的职权。
4第十四条总经理应当每半年向董事会报告行使被授权内容执行情况，工作
报告应提交董事会审议。
第十五条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、社会
保险、解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时应当事先听取工会和职
工代表大会的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第十六条总经理履行下列义务：
（一）坚持正确、科学的经营方向，遵守法律、行政法规，部门规章及规
范性文件的有关规定和要求，确保公司依法经营；
（二）遵守《公司章程》，忠实履行职务，定期向董事会报告工作，确保实现公司经营目标；
（三）遵循经济规律，科学经营，严格管理，创造公司优良业绩，确保公
司资产保值、增值；
（四）组织实施完成公司董事会确定的基本建设和设备更新改造等各项投资计划；
（五）深化公司内部改革，优化内部经营管理的组织结构，提高劳动效率和经济效益；
（六）抓好职工队伍建设，提高职工整体素质，促进物质文明和精神文明同步发展；
（七）在发展生产、提高效益的同时，不断改善职工工作条件和生活环境，提高职工生活福利水平。
第十七条总经理于任职期间不得从事以下行为：
（一）不得以任何理由和方式挪用公司资产或资金；
（二）不得以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反《公司章程》的有关规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产或公司名义为公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（四）违反《公司章程》的有关规定或者未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
5（五）未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；
（九）不得利用关联关系损害公司利益；
（十）违反对公司忠诚义务的其他行为。
总经理违反上述规定所得的收入应当归公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条总经理于任职期间承担下列责任：
（一）对公司违法经营承担相应责任；
（二）如不能完成公司经营目标应向董事会作出说明或承担相应责任；
（三）对因经营管理失误造成的损失承担相应责任。
（四）承担《公司章程》规定的其它责任和义务。
第五章总经理工作规则
第十九条根据公司经营与管理的需要和董事会的决议，公司设置相应的职能部门，总经理和副总经理、财务负责人等高级管理人员和职能部门构成公司生产经营管理的日常执行机构和指挥系统。
第二十条公司的生产经营和行政管理在总经理的统一指挥下，实行逐级授
权、逐级负责的制度。高级管理人员和各单位的负责人可在其职责权限范围内拥有自主权。
第二十一条董事会对总经理的授权事项，总经理应通过召开总经理办公
会进行集体决策审定。需董事长、总经理批复的事项，应由分管副总经理或财务总监审核后提交。
第二十二条总经理权限范围内日常生产经营和行政管理工作中的重要问题，先由各职能部门和咨询机构充分调查研究，广泛听取各方面的意见，反复比选、论证，提出可行性方案，经充分研究后，由总经理作出决定。
第二十三条投资项目工作程序：总经理主持实施公司的投资计划，在确
6定投资项目时，应建立可行性研究制度，由公司相关的职能部门拟定项目可行性
报告等有关资料，可提交总经理或总经理办公会审议并提出意见。投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，定期检查项目实施情况，项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
第二十四条总经理根据实际情况制订公司内控制度并严格执行。
第六章总经理办公会议制度
第二十五条总经理办公会议是研究讨论须提交董事会审议的方案和组
织实施董事会决议以及有关公司经营、管理、发展的重大事项和日常经营管理中重要内容的工作会议。
第二十六条总经理办公会议采取集体讨论、总经理决策的议事方式，原
则上每一个月召开1次，当下列情形发生时，总经理应在5个工作日内召开总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）2名以上(包括2名)副总经理提议时；
（三）董事或监事提议时。
第二十七条总经理办公会议由总经理召集和主持，或由总经理委托的副
总经理召集和主持。出席人员包括：总经理、副总经理、财务负责人以及总经理认为有必要参加会议的下属各部门负责人。
总经理或会议主持人可根据会议的实际需要，决定其它有关人员列席会议。
第七章总经理的法律责任
第二十八条总经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
总经理执行职务时违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》的有关规定和要求，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十九条总经理于任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其
聘任：
（一）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；
7（二）在执行职务时违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定和要求，给公司造成严重后果或恶劣影响；
（三）泄露公司机密，给公司造成严重后果或恶劣影响；
（四）工作能力不能胜任其职责的；
（五）董事会认定的其他情形。
第三十条总经理离任前，应当接受董事会、监事会对其进行的离任审查，并应将有关的档案、文件、资料以及正在办理及其他待办理事项等加以必要的整理，在监事会的监督下进行移交。
第三十一条公司在聘任总经理时应当与其签订《保密协议》，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第八章附则
第三十二条本《细则》未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定和要求执行。本《细则》如与法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的内容相抵触时，应按法律、行政法、部门规章及规范性文件和《章程》的有关规定执行。
第三十三条本《细则》由董事会负责制定、解释并适时修改。本《细则》自公司董事会通过之日起生效实施。
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