和元生物:关于子公司拟购买公租房的公告

证券代码：688238证券简称：和元生物公告编号：2022-036
和元生物技术（上海）股份有限公司
关于子公司拟购买公租房的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司和元智造（上海）基因技术有限公司（以下简称“和元智造”）拟以自有资金和自
筹资金购置临港新片区“先租后售”公共租赁住房四期分别为位于正茂路
1397弄52号以及群峰路275弄16号的二栋公租房（以下简称“本次交易”），
预计投资总额约为16014万元，实际房屋面积以上海市住房保障和房屋管理局认定的实测面积为准，金额以最终签署的买卖合同及产权证明文件为准。
*本次交易事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次交易事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》
的相关规定，无需提交股东大会审议。
*本次拟购置房产不存在抵押、质押情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁。
*相关风险提示：1）截至本公告披露日，本次交易尚未签署正式的上海市公共租赁住房整体预售合同，最终能否成功交易存在一定的不确性；2）如购买房产过程中，发生资金筹措、信贷政策的变化，可能将使公司承担一定的资金财务风险。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
1为了满足临港产业化基地引进并留住人才的需求，充分利用临港新片区关于
公共租赁房的政策，公司分别于2021年2月10日、2021年2月26日经第二届董事会第十六次会议、2021年第一次临时股东大会审议，通过了《关于子公司拟投资购买临港产业区“先租后售”公共租赁住房的议案》，同意子公司和元智造以自有资金和自筹资金投资购买由临港集团负责建设的临港新片区“先租后售”
公共租赁住房四期，预计投资总额约15642万元。2021年4月，公司已向上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司支付认购金2400万元。
近日，公司取得临港新片区管委会下发的批复（沪自贸临管委〔2022〕135号）。根据该批复，子公司和元智造拟购置临港新片区“先租后售”公共租赁住房四期分别为位于正茂路1397弄52号以及群峰路275弄16号的二栋公租房，预计投资总额约为16014万元，实际房屋面积以上海市住房保障和房屋管理局认定的实测面积为准，金额以最终签署的买卖合同及产权证明文件为准。
（二）本次交易履行的公司内部程序2022年12月6日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整子公司购买临港产业区“先租后售”公共租赁住房投资总额的议案》，同意本次交易事项，并授权由公司管理层决定本次交易的具体细节并签署相关协议和相关文件。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》的相关规定，该议案无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
企业名称：上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司
成立日期：2011年8月18日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：冯佳庆
注册资本：363600万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新城路2号24幢1328室
2经营范围：临港产业区园区公共租赁房的开发、建设、运营和管理，物业管理，停车场（库）经营，房地产开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东结构：
序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例
1上海临港创新经济发展服务有限公司363600100.00%
合计363600100.00%
截至本公告披露日，交易对方与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排；公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在交易对方任职的情况。本次交易不涉及关联交易。交易对方不是失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称与类别本次交易为公司向上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司购买资产类事项。
（二）交易标的资产的情况
1、正茂路1397弄52号
（1）标的资产：正茂路1397弄52号共18层72套住房
（2）规划用途：公共租赁房
（3）预测房屋总建筑面积：6268.62平方米
（4）权属：无抵押、无租赁，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况
（5）交易对价：129221332.68元（金额以最终签署的买卖合同及产权证明文件为准）
（6）购买标的资金来源：自有资金和自筹资金
2、群峰路275弄16号
（1）标的资产：群峰路275弄16号共5层10套住房
3（2）规划用途：公共租赁房
（3）预测房屋总建筑面积：1306.32平方米
（4）权属：无抵押、无租赁，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况
（5）交易对价：30917981.76元（金额以最终签署的买卖合同及产权证明文件为准）
（6）购买标的资金来源：自有资金和自筹资金
四、交易标的定价情况
根据中国（上海）自由贸易试验区临港新片区管理委员会于2022年11月24日下发的《关于同意临港产业园区“先租后售”公共租赁住房四期项目整体预售的批复》的相关内容，临港产业园区“先租后售”公共租赁住房四期项目50%销售部分房源按门栋号进行整体预售并以“保本＋微利”的定价原则确定了项目整体均价。
五、交易相关协议的主要内容
甲方：上海临港产业区公共租赁房建设运营管理有限公司
乙方：和元智造（上海）基因技术有限公司
1、交易金额：
正茂路1397弄52号共18层72套住房，房屋总建筑面积为6268.62平方米。根据预测的房屋建筑面积，购买该房屋的总房价款（包含房屋全装修价格）暂定为人民币129221332.68元。
群峰路275弄16号共5层10套住房，房屋总建筑面积为1306.32平方米。
根据预测的房屋建筑面积购买该房屋的总房价款（包含房屋全装修价格）暂定
为人民币30917981.76元。
2、付款方式和付款期限：
（1）正茂路1397弄52号共18层72套住房
合同签署时乙方以转账方式向甲方支付房价款计人民币20000000.00元；
于2022年12月20日前以转账方式支付房价款计人民币19221332.68元；于
2023年01月31日前以转账方式支付房价款计人民币90000000.00元。
（2）群峰路275弄16号共5层10套住房
4合同签署时乙方以转账方式向甲方支付房价款计人民币4000000.00元；
于2022年12月20日前以转账方式支付房价款计人民币5917981.76元；于
2023年01月31日前以转账方式支付房价款计人民币21000000.00元。
3、房屋交付条件：
甲方取得了《住宅交付使用许可证》；对该房屋设定的抵押已注销；已按规定缴纳了物业专项维修资金；甲方承诺在2024年7月31日前办理房屋所有权初
始登记手续，取得新建公共租赁住房房地产权证（大产证），如到时不能取得公共租赁住房房地产权证（大产证），乙方有权单方面解除合同。
4、甲方定于2023年12月20日前将该房屋交付给乙方，除不可抗力外。
5、甲方应在取得《住宅交付使用许可证》后30日内，申请办理新建房屋所有权初始登记。在甲方办理了公共租赁住房房屋所有权初始登记手续、取得了房地产权证（大产证）后60日内，由甲、乙双方签署合同规定的《房屋交接书》。
《房屋交接书》作为办理该房屋过户手续的必备文件。
甲、乙双方在签署《房屋交接书》之日起180天内，由双方依法向新片区房地产交易中心办理价格申报、过户申请手续、申领该房屋的房地产权证。
6、合同自双方签字（盖章）/公证处公证之日起生效。双方商定合同生效之
日起30日内，由甲乙双方共同向房地产登记机构办理预告登记。
7、自该房屋办理新建房屋所有权初始登记后的10年内，乙方必须严格按照
公共租赁住房的用途使用管理该房屋，按单位租赁房的规定出租给乙方在临港科技创新城工作的员工，不得对该房屋进行转让、部分转让、市场化租赁、租赁给不符合条件的承租人、自用办公等一切有违公共租赁住房用途的行为，若乙方因存在上述行为而导致任何处罚的，与甲方无涉。若给甲方造成损失或影响的，则应予以赔偿损失并消除影响等。
8、乙方如在锁定期内迁离临港产业园区的，经中国（上海）自由贸易试验
区临港新片区管理委员会住房保障房屋管理局批准，可以将该房屋按门栋转让给园区内的其他企事业单位，无合适转让对象的，甲方有权按乙方购房价格加算同期银行存款利息实施回购，乙方应当配合办理相关手续。
六、本次交易对公司的影响
本次交易有利于保障公司引进的人才住房需求，用于吸引和激励核心人员，
5以此建立公司在上海临港长期激励和留任核心人才的政策基础，对公司具有积极
的战略意义，公司拟使用自有资金及自筹资金支付购房款，本次投资总额的变更不会对公司日常经营现金流、财务状况及经营产生重大影响。
七、风险提示及其他事项
鉴于本次交易具体合同尚未签署，本次交易尚存在一定的不确定性；如在购买房产的过程中，发生资金筹措、信贷政策的变化，可能将使公司承担一定的资金财务风险。
特此公告。
和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
2022年12月8日
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