蓝海华腾:关于向激励对象授予限制性股票的公告

蓝海华腾2022年公告
证券代码：300484证券简称：蓝海华腾公告编号：2022-067
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●限制性股票首次授予日：2022年11月18日
●限制性股票首次授予数量：120.50万股
●限制性股票首次授予价格：5.70元/股
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制性股票
激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件
已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年11月
18日召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了
《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2022年11月18日为首次授予日，以5.70元/股的授予价格向符合授予条件的76名激励对象授予120.50万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
1、2022年9月29日，公司召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划蓝海华腾2022年公告相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年9月30日至2022年10月10日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年10月12日，公司监事会披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-053）。
3、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。2022年10月17日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-056）。
4、2022年11月18日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会
第七次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励对象名单。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本激励计划经公司第四届董事会第五次会议审议通过后，原审议确定的激励蓝海华腾2022年公告对象中有8名激励对象自愿放弃认购，因此公司对股权激励计划首次授予的激励对象人数和授予的限制性股票总量进行调整。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年11月18日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由84人调整为76人；首次授予的限制性股票总量减为120.50万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；蓝海华腾2022年公告
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司监事会对公司本次激励计划的授予条件是否成就进行核查，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本次激励计划授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
（2）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查，认为授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2022年11月18日，并同意向符合条件的76名激励对象授予120.50万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明蓝海华腾2022年公告
（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划的首次授予日为2022年11月18日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及本激励计划中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司
2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
我们同意公司本激励计划的首次授予日为2022年11月18日，并同意以授予价格5.70元/股向符合条件的76名激励对象授予120.50万股限制性股票。
（四）授予的具体情况
1、首次授予日：2022年11月18日
2、首次授予数量：120.50万股
3、首次授予人数：76人
4、首次授予价格：5.70元/股
5、股票来源：公司回购专户股票和向激励对象定向发行公司 A 股普通股
6、激励计划的有效期、解除限售期限和解除限售安排蓝海华腾2022年公告
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授的首次授予的限制性股票上市日起计算。
本激励计划预留授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月和
24个月，均自激励对象获授的预留授予的限制性股票上市日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（1）首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予的限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性
第一个解除限售期40%股票上市日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予的限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至首次授予的限制性
第二个解除限售期30%股票上市日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予的限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性
第三个解除限售期30%股票上市日起48个月内的最后一个交易日当日止蓝海华腾2022年公告
（2）预留授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售比解除限售安排解除限售期间例自预留授予的限制性股票上市日起12个月后的首
第一个解除限售期个交易日起至预留授予的限制性股票上市日起2450%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予的限制性股票上市日起24个月后的首
第二个解除限售期个交易日起至预留授予的限制性股票上市日起3650%个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚蓝海华腾2022年公告未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利
息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
（3）满足公司层面业绩考核要求
*本激励计划首次授予的限制性股票公司层面业绩考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体业绩考核目标如下表所示：
解除限售期公司业绩考核目标
以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%
第一个解除限售期
或以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于20%。
以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%
第二个解除限售期
或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。
以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40%
第三个解除限售期
或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于40%。
*本激励计划预留授予的限制性股票公司层面业绩考核年度为2023年-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次。具体业绩考核目标如下表所示：蓝海华腾2022年公告解除限售期公司业绩考核目标
以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%
第一个解除限售期
或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。
以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于40%
第二个解除限售期
或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于40%。
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除蓝海永辰的净利润影响且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，剔除蓝海永辰的营业收入的影响的数值作为计算依据。
2.上述“净利润”和“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并
报表所载数据为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际解除限售的比例。相关总绩效、业务小组绩效、个人绩效考核等级均划分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
1、汽车产品销售相关激励对象的业绩达成评定如下：
汽车产小组对应业务小品总绩解除限售个人情况1个人情况2组绩效效比例
A\B 100% \ 如小组内，有激励对象个人绩效不满足 A\B 或 C 条件，则如小组内，有激励对象个人C 70% 个人按实际绩效评定解除限A\B 绩效能满足 A\B或 C 条件， 售条件。
则个人可以按 A\B 或 C 评
D 0% 定解除限售条件。 \如小组内，有激励对象个人条C A\B\C 70% \
件不满足 A\B\C 条件，则个人蓝海华腾 2022 年公告按实际绩效评定解除限售条件。
如小组内，有激励对象个人绩效能满足 A\B\C条件，则D 0% \
个人可以按 A\B\C 评定解除限售条件。
D A\B\C\D 0% 全体人员不解除限售 \
2、通用市场销售相关激励对象的业绩达成评定如下：
对应通用市场总绩效个人绩效解除限售比例
A\B 100%
A\B C 70%
D 0%
A\B\C 70%
C
D 0%
D A\B\C\D 0%
3、非市场人员相关激励对象的业绩达成评定如下：
个人考核等级 A B C D
个人层面解除限售比例100%70%0
激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除
限售的数量×个人层面解除限售系数。
在公司层面业绩考核达标的情形下，激励对象因小组考核或个人考核原因不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
8、激励对象名单及拟授出权益分配情况蓝海华腾2022年公告
获授的限制性股占本激励计划授出占本激励计划公告日职务
票数量(万股)权益数量的比例股本总额比例
核心人员（共计76人）120.5078.76%0.58%
预留部分共计32.5021.24%0.16%
合计153100.00%0.74%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入所致，下同。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
1、本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、拟获授限制性股票的激励对象为公司（含子公司）核心人员，所有激励
对象在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同，激励对象中无公司监事、独立董事以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
3、原审议确定的激励对象中有8名激励对象自愿放弃认购，取消上述8名
激励对象，除上述调整外，公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的《2022年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。蓝海华腾2022年公告
4、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2022年11月18日，并同意向符合条件的76名激励对象授予120.50万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划的激励对象不包括董事、高级管理人员和持股5%以上股东。
四、授予限制性股票所筹集资金的使用计划本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
五、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用。董事会已确定本激励计划的首次授予日为2022年11月18日，公司对授予的120.50万股限制性股票的股份支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票公允价值-授予价格，为每股6.39元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：蓝海华腾2022年公告授予数量预计摊销的总费用2022年2023年2024年2025年（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
120.5770.0058.39464.56179.0268.02
注：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书的结论性意见本次调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的调整
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划授予事项的
首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司本
次激励计划的限制性股票授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至本报告出具日：深圳市蓝海华腾技术股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合公司2022年限制性股票激励计划规
定的授予条件的情形；本次限制性股票首次授予日、首次授予价格、首次授予对
象、首次授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
八、上网公告附件蓝海华腾2022年公告
（一）深圳市蓝海华腾技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
（二）深圳市蓝海华腾技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见；
（三）深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单（首次授予日）；
（四）北京观韬中茂（深圳）律师事务所关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市蓝海华腾技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司董事会
2022年11月19日