汤姆猫:关于对《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第406号）回复的公告

证券代码：300459证券简称：汤姆猫公告编号：2022-076
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司
关于对《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第406号）回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年11月16日收到深圳证券交易所创业板公司管理部发来的《关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第406号，以下简称“关注函”）。公司按照深圳证券交易所创业板公司管理部要求，对关注函中提到的问题逐项进行了认真核查。现将关注函中的相关问题的回复内容公告如下：
1.公告及相关公开信息显示，悦安商管成立于2022年6月，注册资本1亿
元目前尚未实缴，是一家专注于数字时代实体商业 IP 赋能解决方案的 IP 全栖运营商；悦安商管成立时间未满一年，截至2022年9月30日，实现营业收入
5135.59万元，实现净利润1106.94万元，期末净资产1136.94万元。请你公司：
（1）详细说明本次增资交易的提议人、决策过程，以及你公司董事会成员
在决策过程中的勤勉尽责情况，并补充说明你公司联营企业汤姆猫产业取得悦安商管2%股份的交易背景及其在本次交易中所发挥的作用。
回复：
一、本次增资交易的提议人、决策过程近年来，上市公司确立了线上线下协同发展的全栖 IP 生态运营商战略，一方面推进汤姆猫家族 IP 线上移动应用与动画片等业务，另一方面积极开拓线下IP 主题乐园、IP 衍生品及授权业务，在持续满足用户的娱乐文化需求的同时，大力培育未来新的增长点。在我国数字文化产业与制造业、消费品工业、旅游业等服务业创新融合及国内消费提质升级的大背景下，公司持续借助汤姆猫家族 IP的全球知名度与庞大的用户基础，大力拓展线下 IP 授权与衍生品等业态，着力打造一个以寓教于乐为核心理念的汤姆猫亲子生活品牌。
公司线下业务发展过程中，除了自营、自建渠道之外，也通过联营、授权等外部合作方式进行。汤姆猫产业发展有限公司（以下简称“汤姆猫产业”）参股公司杭州悦安商业运营管理有限公司（以下简称“悦安商管”）的业务与上市公
司能够产生有效协同，尤其是其通过业务重组、整合目前已承接并实际运营的
400 多家线下连锁门店销售网络，将有利于上市公司 IP 衍生品的快速铺货与销售。
在进行投资项目立项、尽职调查等一系列程序后，公司董事长提议对悦安商管进行投资。具体决策过程如下：
公司通过参股公司汤姆猫产业了解到其对外投资的参股公司悦安商管经营
的业务及正拟引进投资等情况。随后公司与悦安商管进行了接洽，初步了解了悦安商管基本情况、业务情况、财务情况等信息。经公司对项目的初步评估，认为悦安商管与公司业务存在一定的协同效应，且悦安商管的业务模式具有较好的市场前景。据此，公司内部进行了投资项目立项，并组织对悦安商管进行正式的尽职调查工作。在尽职调查过程中，公司获取了悦安商管的工商登记资料、财务报表、主要业务合同、估值报告等资料，形成了投资项目建议书。根据尽职调查工作结果，公司董事长提议投资参股悦安商管，并计划后续在 IP 衍生业务上与其进行协同合作。基于上述，公司会同悦安商管、本次增资交易共同投资人汉商优品网络科技有限公司（以下简称“汉商优品”）共同进行了整体估值协商、投资方案设计和投资协议条款的谈判等事宜。
2022年11月8日，公司董事长发起召开董事会临时会议审议本次增资交易
事项的召集提议，由公司董事会办公室向全体董事发起会议召开通知，并负责组织会议召开等具体工作。鉴于本次交易构成关联交易，公司董事会办公室根据相关规定与公司全体独立董事进行了事前沟通，并取得了全体独立董事的事前认可。
2022年11月11日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于拟对外投资暨关联交易的议案》，同意公司对悦安商管进行增资交易，公司全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
二、公司董事会成员在决策过程中的勤勉尽责情况针对本次增资交易事项，公司董事会成员勤勉尽责、恪尽职守，认真履行本
次投资项目的相关职责，具体工作包括但不限于：
（一）公司管理层在本次投资方案商定阶段与董事会非独立董事进行了沟通讨论，全体非独立董事本着实事求是和审慎严谨的原则，结合 IP 线下运营产业的发展趋势、上市公司的经营发展战略，对本次投资项目的尽职调查相关资料进行了研究讨论，并就投资方案给予关键性、建设性的建议与意见。
（二）公司独立董事在本次投资方案提交董事会审议前就本次交易的定价、是否存在损害公司及中小股东利益等情况进行了研判，对悦安商管的主要资产、核心业务、持续盈利能力等情况进行了分析，在做好各项研究分析工作后同意公司本次交易事项，并同意提交至公司董事会审议。同时提醒公司管理层后续需做好对悦安商管的投后管理，及时获取悦安商管相关业务、财务等公司资料，保持与悦安商管的日常沟通联系，推进相关业务协同工作。
（三）公司董事会会议召开阶段，公司全体董事会成员均出席会议，并完成了议案表决。经审议，公司全体董事会成员一致表决通过本次增资交易事项。
三、汤姆猫产业取得悦安商管2%股份的交易背景及其在本次交易中所发挥的作用
公司参股公司汤姆猫产业为悦安商管持股2%股东，汤姆猫产业为公司的联营企业。2020年，公司与其他投资方合资成立了汤姆猫产业，并于2021年与其签署了相关授权协议，公司将“会说话的汤姆猫家族”IP 授权给汤姆猫产业，用于开发、建造、设立、运营主题乐园，人偶手办等衍生品销售。经向汤姆猫产业了解确认，为了推进上述业务的开展，打通其衍生品的线下销售渠道，汤姆猫产业出于完善销售渠道开展其相关产品销售的目的，与其他投资方共同出资成立了悦安商管。
公司通过汤姆猫产业了解到悦安商管业务经营模式以及其正拟引进投资等情况，经公司前期接洽评估，认为悦安商管与公司业务存在一定的协同效应，且悦安商管的业务模式具有较好的市场前景。随后公司进行了投资项目立项、尽职调查、内部审议决策等相关工作。汤姆猫产业在公司本次增资交易中客观上起到项目发现的作用。（2）使用客观平实语言阐述悦安商管生产经营模式、实际承担的工作内容、提供的主要产品服务，并结合其所处行业上下游合作模式说明悦安商管的经营模式是否具备持续盈利能力，并充分提示相关业务风险。
回复：
一、悦安商管的生产经营模式、所处行业上下游合作模式
根据悦安商管提供的投资项目资料以及公司对其尽职调查，悦安商管是一家专注于数字时代实体商业 IP 赋能解决方案的 IP 全栖运营商，主营业务包括 IP衍生品的设计研发、生产和销售，动漫展、嘉年华、跑酷等主题活动策划组织。
其主要的生产经营模式如下：
（一）实物产品经营模式
悦安商管经营模式主要包括：直接采购产品或委托加工生产产品后进行售卖两种方式。其中，直接采购模式分为通过向 IP 品牌方直接采购产品或向 IP 品牌方的代工厂直接采购产品，通过终端自营、联营和加盟的线下连锁门店、线上销售平台等场景进行销售；委托加工模式，采用自主采购原辅料后委托加工企业组织生产获得 IP 品牌方授权的产品，通过终端自营、联营和加盟的线下连锁门店、线上销售平台等场景进行销售。此外，悦安商管还利用自营、联营和加盟连锁门店为 IP 品牌方提供产品销售推广服务，从而获得相应的推广服务收入。
在产业链上游方面，悦安商管首先通过 IP 授权、IP 购买、IP 合作等方式获取国内外 IP 内容的运营权限，目前其已获取的 IP 运营权类型包括动漫、游戏、传统文化、军事题材等。
此后，悦安商管依据自身研发团队以及 IP 运营资源，通过自研、授权开发等形式，以 IP 为核心主旨，充分利用 IP 形象、IP 文化、IP 作品等内容，分析定位潜在消费群体及消费意向，开发相应的 IP 衍生品和服务。
在产业链下游方面，悦安商管通过业务重组、整合，并与杭州步尚贸易有限公司、丽水瑞景商贸有限公司、南昌博童商贸有限公司、株洲起福商贸有限公司
等单位签订协议，承接其拥有的直营店、联营店、加盟店经营权。悦安商管取得门店的成本视作渠道建设费用，记入“长期待摊费用”并按照会计准则的要求进行摊销，截至2022年9月30日，待摊余额为3780万元。此外，悦安商管资产组成还包括应收货款2131万元、其他应收款2034万元、存货余额6542万元、货币资金等其他资产1152万元，截至2022年9月30日，以上资产合计约1.56亿元。
大额资产、负债表科目相关情况如下：
序号科目金额（万元）说明主要系商场等渠道及客户的应收货款（单一欠款
1应收账款2131.15方不超过200万元）
主要系自营门店支付的装修、租赁押金以及与经
2其他应收款2034.88
营相关的押金等（单一欠款方不超过20万元）
3存货6542.65主要系经营中所销售的产品
4其他流动资产844.33主要系自营门店预付的租金、水电、物业费等
5长期待摊费用3780.74主要系重组、整合门店经营权所支付的费用
主要系产品货款，与经营相关的广告费、授权费
6应付账款6651.77
等
7合同负债3720.37主要系客户预付的产品入驻相关费用
8其他应付款2778.27主要系相关渠道支付的保证金、货品定金等
9其他流动负债584.41主要系门店客户会员充值及员工报销款等
目前悦安商管在全国实际运营400多家线下连锁门店，其中自营门店165家，占总门店数量的38%，经营总面积约1.68万平方米，门店平均租期为2-3年；加盟店160家，占总门店数量的37%，经营总面积约1.03万平方米；联营店106家，占总门店数量的25%，经营总面积约0.75万平方米。上述400多家线下连锁门店遍布东北、华北、华东、华中、华南等十余个省市区，覆盖面广，触达的消费人群多，且绝大部分门店通过前期布局和经营，已拥有了众多客户资源，形成了较完整成熟的销售网络。基于相同的目标客户群体，上述门店不仅可以作为商品的销售载体，还可以作为实现精准引流、裂变营销的重要渠道。同时其计划运营更多的线上、线下销售渠道，包括电商渠道、实体门店、新业态商业活动场景等，主要用于上述 IP 衍生品的销售，以及 IP 衍生业务服务的落地开展。
现有门店经营模式如下：
1、自营店：悦安商管采用租赁店铺统一运营管理的模式，直接向消费者销
售产品收取货款，并根据销售清单确认收入。
2、联营店：（1）与商场联营模式：悦安商管对商场提供的专柜进行统一运营管理，通过专柜以零售方式向消费者销售产品；悦安商管与商场每月进行账单核对确认销售数量及金额，并以销售分成方式进行结算；悦安商管按照结算单确认收入。（2）与其他第三方合作模式：悦安商管和第三方共同运营管理，店铺租赁与人员招聘由第三方负责，悦安商管负责提供货品及运营内容策划等内容；悦安商管与第三方每月进行账单核对确认销售数量及金额，并以销售分成方式进行结算；悦安商管按照结算单确认收入。
3、加盟店：悦安商管授权加盟商在约定的场景等条件下销售产品，门店由
加盟商负责运营管理；悦安商管通常采用预收货款方式进行销售，并将产品交付加盟商后确认收入。
（二）数字藏品经营模式
悦安商管数字藏品经营模式系通过 IP 授权、IP 购买、IP 合作等方式获取国
内外 IP 内容的运营权限，以 IP 为基础，创作团队进行针对性的扩增和二次创作，形成有更强识别度和场景属性的数字藏品，并通过第三方平台以及自有、联营门店等场景、渠道单独或叠加实体衍生品商品向消费者进行销售；销售收入由悦安商管与版权方以及平台渠道方按照一定比例进行分成。
二、悦安商管实际承担的工作内容、提供的主要产品服务
根据前述悦安商管的生产经营模式及所处行业上下游合作模式情况分析，其实际承担的工作内容为：前端分析 IP 的产业发展方向，充分挖掘 IP 的潜在价值；
中端根据已获取的 IP 运营权限研发生产各类型的衍生品或业务；终端通过自营、
联营和加盟的线下连锁门店、线上销售平台等场景完成上述产品及业务的销售。
具体工作包括产品研发设计、生产采购组织；渠道建设和运营；品牌运营推广活动策划组织；品牌产品销售管理等。
悦安商管在上述业务中提供的主要产品包括但不限于：代理授权品牌的鞋
服、洗护类、日用品、文具、儿童玩具、年轻潮玩衍生品、配饰类等实物产品，以及潮玩文创、数字虚拟资产等虚拟产品的设计和销售。
悦安商管提供的主要业务服务包括但不限于：提供产品研发设计服务、代销
服务、渠道管理服务、品牌运营等，以及以 IP 内容为主题，组织营销露营、跑酷、嘉年华、研学教育、动漫展会、IP 快闪、亲子活动等商业活动。
三、悦安商管经营模式持续盈利能力、业务风险提示
根据悦安商管的经营业务情况分析，结合近年来国内外 IP 行业的发展现状，悦安商管的商业模式具有广阔的业务延展空间。目前全球 IP 衍生产业市场潜力较大，国内外许多 IP 内容变现价值尚未充分发挥，悦安商管将整合 IP 资源，挖掘 IP 价值，分析用户群体消费习惯，研发、销售 IP 衍生品。相较于通过自身开发 IP 内容以此发展衍生产业，悦安商管通过 IP 授权、IP购买、IP 合作等方式获取国内外 IP 内容的运营权限后即发展相应衍生业务，能够较大缩短因创作 IP、开发 IP 内容带来的时间成本，更好的盘活 IP 变现价值，同时结合酒店、乐园、生态农场等场景经济及展会、快闪等活动经济的 IP 赋能方式，强化沉浸式购物体验，融合营销变现手段，在拥有高毛利、高净利产品与服务的基础上，拓展收入来源。
目前，悦安商管已取得“ABC KIDS”、“小羊肖恩”、“Owangeboy”、“POP TEAMEPIC”、“Smiley World”等 IP 授权，开展服装、饰品等衍生品的设计和销售；并与中船文化科技（北京）有限公司、中船蓝海星（北京）文化发展有限责任公司、北京工艺美术集团和京蔚和美文化发展河北有限公司北京分公司等在数字藏品
等方面开展深度合作。上述授权合作的项目货源及销售渠道具有保障，且有相对稳定的终端消费者；悦安商管设计销售的产品具有精准的市场定位与目标消费群体，研发设计能力较强，具有较好的发展潜力。
综上，悦安商管目前已获得多个国内外 IP 资源的运营授权，IP 类型包含动漫、游戏、传统文化、军事题材等，用户群体广泛触达多个圈层的市场群体，悦安商管的经营模式具备持续盈利能力。
尽管如此，公司本次投资事项仍存在一定的业务风险，包括：（1）与公司IP 相关内容的衍生品或业务服务尚未全面开展，部分产品和业务服务尚在研发或授权合作开发中，产品上市后的市场表现存在一定的不确定性。（2）杭州悦安未来无法获取更优质的 IP 资源，同时在 IP 运营管理方面由于资源、能力等方面跟不上市场变化，业务开展受限。（3）受新冠疫情反复影响，相关线下消费场景或面临市场环境冲击。敬请广大投资者理性解读，注意投资风险。
（3）补充披露悦安商管营业收入结构、主要客户和供应商、员工人数及构成，并结合悦安商管所处行业发展趋势、市场竞争格局、经营管理团队、业务资质、IP 资源等说明其核心竞争优势。
回复：
一、悦安商管营业收入结构、主要客户和供应商、员工人数及构成
（一）营业收入结构悦安商管在2022年7-9月未经审计的营业收入为5135.59万元，营业收入
结构如下：
2022年7-9月
项目
营业收入（万元）毛利率（%）占比（%）
IP 衍生品（鞋类、服装和配件等） 3977.57 74.20 77.45
IP 产品进驻推广服务收入 1158.02 63.04 22.55
合计5135.59-100.00
悦安商管在2022年7-9月未经审计的主要费用支出为2188.10万元，费用情况如下：
项目金额（万元）
职工薪酬49.95
管理费用中介机构服务费40.65
其他费用8.05
职工薪酬590.48
租金、物业及商场费用1165.47销售费用
渠道及转让费摊销197.00
其他费用128.82
财务费用手续费7.68
合计2188.1
（二）主要客户和供应商
悦安商管主要客户为经销代理商、联营商场、IP 品牌方、IP 运营代理商、
终端消费者等；主要供应商为 IP 授权方，包括 ABC KIDS 品牌方起步股份有限公司、小羊肖恩品牌方阿德曼动画有限公司、Owangeboy 和 POP TEAM EPIC 品牌代理商广州领之睿文化娱乐有限公司、Smiley World 品牌代理商佑旅时装（杭州）有限公司以及数字藏品合作商中船文化科技（北京）有限公司、中船蓝海星（北京）文化发展有限责任公司、京蔚和美文化发展河北有限公司北京分公司等公司。
（三）员工人数及构成
截至目前，悦安商管具有劳动、劳务等关系的员工总人数为541人，员工类别构成如下：
员工类别人数（人）占比（%）
销售人员41476.52
行政管理人员10519.41设计研发人员142.59
仓储人员81.48
合计541100.00
注：上述行政管理人员包含销售岗位的管理人员90人。
二、悦安商管的核心竞争优势
（一）所处行业发展潜力大，具有良好的成长性
悦安商管是一家数字化多元 IP 全栖运营商，专注于为数字时代 IP 赋能实体商业提供解决方案。一方面，随着我国经济进入高质量发展阶段，国民生活水平不断提升，大众消费观念和消费水平也在不断提高，90后、95后、00后新生代消费者愿意为品牌和品质以及 IP 价值支付更高的溢价，IP 资源在消费市场规模增长空间可观。
另一方面，国产自主 IP 品牌目前处于高速成长的阶段，具有明显的市场需求增长快、成长空间大的发展特点。同时，国内市场存在 IP 众多，但知名的大IP 数量相对较少、同质化竞争严重等问题，悦安商管可以凭借其在 IP 运营领域的丰富经验并结合不同的 IP 提供不同的运营方案，以提升 IP 在消费者心目中的口碑，帮助 IP 所有者提升 IP 的影响力。
（二）市场竞争格局尚不稳定，新锐势力存在较多机会
悦安商管所处的 IP 运营行业是一个较为零散的市场，市场集中度较低，单个 IP 的市场占有率相对有限。同时，整个市场上的参与方既有其他独立的第三方运营商，也存在亲力亲为的 IP 所有者。目前国内已有较多的各类 IP 资源，但市场竞争格局仍不稳定。悦安商管作为新锐势力，将借助 IP 资源和自身运营管理能力寻求竞争优势。
（三）经营管理团队经验丰富，积极进取
悦安商管的核心管理层在 IP 运营行业具备多年的从业经验，能准确抓住行业动态、把握行业发展方向，为悦安商管的发展奠定基础。悦安商管设计研发团队经过持续、长期的探索创新，对 IP 衍生品、IP 推广行业有深刻的认识和理解，具有丰富的品牌营销经验和准确把握流行趋势的能力，为公司的长期稳定发展提供了有力保障。悦安商管通过自行培养与外部引进，形成了一支经验丰富、积极进取的管理团队，在具有对行业的认识理解与实践经验的同时，不断加强对现代化管理方法和经营实践的学习，完善公司管理体系，提升核心竞争力。（四）业务资质齐全，IP 资源丰富悦安商管作为 IP 全栖运营商，已根据现有业务合法取得相关业务资质。目前已储备多个国内外 IP 资源的运营授权，IP 类型包含动漫、游戏、传统文化、军事题材等，并将积极拓展新的 IP 资源。
综上所述，悦安商管所处行业发展潜力大，具有良好的成长性；市场竞争格局尚不稳定，新锐势力存在较多机会；经营管理团队经验丰富，积极进取；业务资质齐全，IP 资源丰富，具有较强的核心竞争优势。
2.公告显示，你公司向悦安商管增资的9000万元中1730.77万元计入悦
安商管注册资本，剩余7269.23万元计入资本公积，由此推算悦安商管投后估值约64000万元。请你公司：
（1）补充披露本次增资交易定价依据，并结合可比交易的估值情况等说明
本次交易作价是否合理、公允。
回复：
一、本次增资交易定价依据及合理性
本次交易的定价由悦安商管、汉商优品及公司三方基于商业谈判协商确定。
国内 IP 运营行业目前还是一个较为零散的市场，国内 IP 运营行业较之欧美日韩等成熟市场来说，仍处于初期发展阶段，市场集中度较低，单个 IP 的市场占有率相对有限，同时相关 IP 品牌方受限于运营经验、渠道拓展、产业链上下游资源等因素，目前绝大部分 IP 品牌方仍处于 IP 运营产业链中的 IP 孵化、IP 优质内容创作、IP 传播与运营、IP 周边产业等某一环节或几个环节，尚未出现头部资源整合方或 IP 运营头部企业，相关企业在 IP 运营产业链中仍有广阔的发展空间。
悦安商管作为一家数字化多元 IP 全栖运营商，其核心管理层在 IP 运营行业从业多年，具有丰富的品牌营销经验及内容研发经验，能准确把握流行趋势，抓住行业动态、把握行业发展方向。在公司成立后，悦安商管短期内即与产业链上游企业达成合作获得多个 IP 授权，并在产业链下游布局中通过业务重组、整合的方式快速获取全国 400 多家线下连锁门店的经营权，实现授权 IP 衍生品的销售，并取得推广服务收入；同时，其还计划拓展线上、线下销售渠道，包括电商渠道、实体门店、新业态商业活动场景等。
鉴于悦安商管业务模式具有较好的市场前景，且与公司发展战略存在较强的协同效应，公司认同悦安商管的投资价值。同时，共同投资人汉商优品在与悦安商管前期沟通谈判中，已初步达成悦安商管投前估值52000万元并拟增资3000万元的投资意向。在此基础上，公司与各方秉着平等、公平的原则，经过多轮商业谈判后最终确定本次交易价格。
综上，公司认为本次交易定价符合商业惯例，具备合理性，并兼顾了交易各方的合理诉求，公司实施本次增资事宜符合公司的战略发展规划，有利于持续推进公司 IP 赋能、运营加持的轻资产商业运营模式，符合公司及全体股东的利益。
二、公司利益保障措施
针对本次增资交易，为充分保障上市公司作为悦安商管股东的利益，公司采取的利益保障措施如下：
1、为保障公司本次投资款的使用安全，各方已在协议中约定，悦安商管通
过本次增资所获得的资金应全部用于日常运营，不得用于偿还公司或者股东债务、非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出、委托理财、委
托贷款、股票及其他金融衍生品、资金拆借等用途。为有效防范相关风险，公司将与悦安商管保持日常沟通联系，包括但不限于通过问询、获取资金使用台账等方式跟进本次投资金额的使用情况，对于重大的资金支出保持关注，督促其资金使用于主营业务的开展。如本次投资款存在违反协议约定等情况或潜在风险，公司将及时行使股东权利，督促悦安商管合法合规使用资金，如有必要，公司将采取相关法律措施保障自身权益。
2、公司将做好本次投资项目的投后管理工作，及时获取悦安商管相关业务、财务等资料，包括但不限于：1）定期获取悦安商管的财务报表，跟踪重要的财务指标变化情况，对于异常变动指标进行关注；2）定期或不定期获取悦安商管重大的业务合同、投资合同、担保合同等经营资料，及时掌握悦安商管的经营进展情况；3）定期或不定期获取悦安商管的重大的工商变更登记资料，包括章程修订、董监高变更、经营范围变更、注册资本变更等。
3、在本次投资后，公司作为悦安商管的投资方，将根据相关规定依法行使
表决权、分红权、选举权、监督权等股东权利，有效保障上市公司作为悦安商管股东的利益。此外，公司将适度参与悦安商管的重大经营决策事项，针对重大经营决策事项发表股东决策意见。如有必要，公司将委派董事或管理人员参与悦安商管的日常经营管理活动。
（2）结合悦安商管成立时间较短、注册资本尚未实缴、交易增值率较高等情况，充分说明本次交易的必要性、悦安商管是否与你公司现有业务形成协同效应，相关交易是否不存在损害上市公司利益的情形。
回复：
根据国家企业信用信息公示系统相关信息显示，以及悦安商管提供的股东出资证明资料，悦安商管成立于2022年6月，注册资本为10000万元人民币，已于2022年11月14日前全部实缴到位。悦安商管的历史沿革情况如下：
1、公司成立
悦安商管成立于2022年6月14日，成立时的注册资本为1000万元人民币，成立时的股权结构情况如下：
股东名称认缴出资额（万元）持股比例
广州悦安产业投资有限公司80080%
汤姆猫产业发展有限公司20020%
合计1000100%
2、股东增资
悦安商管原始股东广州悦安产业投资有限公司对悦安商管进行了增资，增资金额为9000万元人民币，悦安商管于2022年11月9日完成了本次股东增资的工商变更登记手续。本次股东增资后，悦安商管的股权结构情况如下：
股东名称认缴出资额（万元）持股比例
广州悦安产业投资有限公司980098%
汤姆猫产业发展有限公司2002%
合计10000100%
公司通过与悦安商管、其他投资方进行投资项目调查评估后，认为悦安商管与公司业务存在一定的协同效应，且悦安商管的业务模式具有较好的市场前景。
公司是一家围绕“会说话的汤姆猫家族”IP 为核心的、线上与线下协同发
展的全栖 IP 生态运营商。在 IP 衍生品与授权业务上，公司持续通过自主研发、IP 授权开发等方式，推出涵盖婴童用品、儿童玩具以及生活家居用品等多元品类超过 2000 多个 SKU 的 IP 衍生品。公司在 IP 衍生品业务开展过程中，尽管IP 衍生品已覆盖京东、天猫、抖音等电商渠道，但受限于有限的销售渠道及市场推广力度，公司 IP 衍生品和授权业务的发展空间尚未完全释放。未来随着疫情防控政策持续优化与完善以及新冠疫情的终结，线下消费需求将逐步恢复。在国家的相关政策及促进消费畅通内需大循环的背景下，公司也正积极推进线下业务的提前布局与快速落地。
悦安商管虽然注册成立时间较短，但通过业务重组、整合，目前已承接并实际运营400多家线下连锁门店，同时其计划运营更多的线上、线下销售渠道，包括电商渠道、实体门店、主题乐园、商业活动场景等，主要用于 IP 衍生品的销售，以及 IP 衍生业务服务的落地开展。
通过本次投资悦安商管的交易事项，公司与悦安商管双方将充分利用交易各方的资源及优势，结合悦安商管线下门店网络及其线上网络渠道，完善公司鞋服、洗护产品、毛绒玩具、儿童教育产品、潮玩等 IP 衍生品的销售网络与渠道铺设，迅速覆盖二三线城市等下沉市场；同时，在 IP 全产业链运营上，借助双方的 IP资源与运营管理经验，未来公司与悦安商管还将在 IP 快闪店营销、数字资产开发与运营、动漫展览等 IP 商业活动与品牌活动展开协作，以提升汤姆猫家族 IP品牌知名度，深化 IP 变现能力，促进公司全栖业务的发展。
综上，悦安商管与公司现有业务具有协同效应，本次投资对于公司 IP 产业链业务尤其是线下业务的推进具有重要意义，有利于持续推进公司 IP 赋能、运营加持的轻资产商业运营模式，且该业务具有市场前景，本次交易具有必要性，不存在损害上市公司利益的情形。
3.你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
除上述事项外，公司不存在其他需说明的事项。
特此公告。
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司董事会
2022年11月25日