美联新材:关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：300586证券简称：美联新材公告编号：2022-143
债券代码：123057债券简称：美联转债
广东美联新材料股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易情况概述
（一）对外投资暨关联交易事项
基于广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展及新能源
产业布局的需要，公司于2022年11月16日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与鞍山七彩化学股份有限公司（以下简称“七彩化学”）共同出资人民币50000.00万元设立辽宁美彩新材料有限公司（以下简称“标的公司”或“美彩新材”，最终以登记机关核准的名称为准），并以该标的公司为实施主体投资25亿元建设年产18万吨电池级普鲁士蓝（白）项目。标的公司注册资本为5亿元，其中，公司拟以货币出资人民币25500.00万元，认缴标的公司的注册资本
25500.00万元，占标的公司注册资本的51%；七彩化学拟以货币及/或实物出资
人民币24500.00万元，认缴标的公司的注册资本24500.00万元，占标的公司注册资本的49%。前述双方的货币资金将使用自有或自筹资金。本次关联交易完成后，美彩新材将成为公司的控股子公司。
同时，为推进上述项目的顺利实施，公司拟提请股东大会授权公司董事长或经营管理层全权办理与本次对外投资事项相关的后续事宜。
经友好协商，公司与七彩化学就本次共同投资事项于2022年11月16日在广东省汕头市签署了《投资合作协议》。
（二）关联关系说明公司董事、高级管理人员段文勇先生在七彩化学担任董事，符合《深圳证券
1/9交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第三款规定的关联关系情形，七彩化学
认定为公司的关联方，本次共同投资事项构成关联交易。
（三）审议情况
2022年11月16日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，本次董事会审议该议案时，关联董事段文勇回避了表决，公司独立董事已对该议案相关事项进行了事前认可并发表了独立意见。
本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：鞍山七彩化学股份有限公司
法定代表人：徐惠祥
企业类型：股份有限公司
注册资本：41023.737万元
主营业务：主要从事高性能有机颜料、染料的研发、生产与销售
注册地址：鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号
统一社会信用代码：91210300788777922C
实际控制人：徐惠祥
主要股东及持股比例：鞍山惠丰投资集团有限公司持有七彩化学21.4%股权；
徐惠祥持有七彩化学15.44%股权；臧婕持有七彩化学7.27%股权；黄伟汕持有七
彩化学5.83%股权。
主要财务数据：2021年营业收入为134689.62万元，归属于上市公司股东的净利润为17997.18万元；截止2022年9月30日，资产总额为292558.49万元，净资产为162965.17万元。
关联关系说明：公司董事、高级管理人员段文勇先生在七彩化学担任董事。
履约能力分析：七彩化学为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，不是失信被执行人，资信良好，具备充分履约能力。
2/9三、关联交易标的基本情况
（一）拟设立子公司的情况
公司名称：辽宁美彩新材料有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：辽宁省鞍山市
法定代表人：黄伟汕
注册资本：人民币50000.00万元
经营范围：化工原料及产品(不含危险品及易制毒化学品)的生产、销售
各出资人认缴出资情况如下：
序认缴出资额持股比例
股东姓名/名称出资方式资金来源号（万元）（%）广东美联新材料
125500.0051.00货币自有或自筹
股份有限公司鞍山七彩化学
224500.0049.00货币及/或实物自有或自筹
股份有限公司
合计50000.00100.00-
注：以上注册登记信息为拟申报信息，具体以登记机关核准登记内容为准。
（二）投资项目的基本情况
1、项目名称：年产18万吨电池级普鲁士蓝（白）产业化项目
2、项目实施主体：辽宁美彩新材料有限公司
3、建设地点：辽宁省鞍山市
4、项目建设内容及实施进度：本次投资项目公司拟分三期建设，其中：一
期项目计划投资总额为30000.00万元，拟建设1万吨生产装置，预计于2023年底建成投产；二期项目计划投资总额为80000.00万元，拟建5万吨生产装置，预计2024年建成投产；三期项目计划投资总额为140000.00万元，拟建12万吨生产装置，预计2026年建成投产。
（三）项目建设的可行性
1、经充分的调研，我们坚定的认为本行业将具有广阔的市场发展前景
在全球各国都致力解决能源危机并确保本国能源安全的背景下，清洁能源产业的发展将是未来各国的重要战略方向，而几乎所有清洁能源都需要一个储能转换的过程，因此储能领域必将成为电池企业争相布局的新蓝海。钠离子电池因成3/9本较低及化学性能稳定未来必将大规模应用于储能领域。根据产业发展态势预测，
2023年将是钠离子电池产业化元年，随着钠离子电池产业化的放量，由于普鲁士蓝（白）正极材料具有容量高、成本最低和倍率性能好等优势，因此该路线将发展成为钠离子电池的主要技术路线，其市场需求预计将出现大幅增长。
从市场规模看，据 EVTank 发布的《中国钠离子电池行业发展白皮书(2022年)》测算，考虑到钠离子电池各潜在应用场景对电池的需求量，理论上在100%渗透的情况下，钠离子电池 2026 年的市场空间可达到 369.5GWh，市场规模或将达到1500亿元。本次公司投资建设的18万吨电池级普鲁士蓝（白）产能仅能配套 90GWh储能电池，电池级普鲁士蓝（白）未来在储能领域尚有很大的市场空间。
2、本项目具有协同发展、原材料及成本优势
本次投资项目的最终产品普鲁士蓝（白）生产所需的源头材料是氰化钠，其系一种受严格管控的剧毒产品，氰化钠行业的准入资质要求高，生产许可证稀缺，行业内的企业数量极少。目前，公司控股子公司营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称“营创三征”）拥有30万吨液体氰化钠产能，公司参股公司营口营新化工科技有限公司（以下简称“营新科技”）拥有4万吨氢氰酸（系氰化钠原料）批文，两家公司均掌握着世界上最前沿的氰化钠生产工艺技术。截至目前，除去日常生产经营所需用量后，两家公司均有液体氰化钠的富余产能，能为计划中的18万吨普鲁士蓝（白）项目提供原材料配套保障。随着本项目的落地，公司子公司营创三征和公司参股公司营新科技富余的液体氰化钠产能将得以释放，此举将为公司带来可观的利润。公司生产鲁士蓝（白）所需的源头材料氰化钠属于自给自足，极具成本优势，有利于提高鲁士蓝（白）的毛利率。
3、本项目具有技术及管理优势
本项目的合作方七彩化学主要从事高性能染料的研发及生产。通过多年行业和技术经验的积累，其拥有普鲁士蓝（白）产业化技术、成本以及环保处理优势。
目前，七彩化学的普鲁士蓝正极材料50吨中试生产线已投产，相关产品已通过部分电池厂商的检测。本项目将由七彩化学提供制造技术、经验及人才支持，有利于项目的技术储备和管理借鉴，从而推进项目顺利实施。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易双方根据公平、公正和公开的原则，协商确定各自出资方式和
4/9比例以向标的公司缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任。本次关联交
易定价符合有关法律、法规的规定，各项权利义务明确，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。
五、投资合作协议的主要内容
甲方：广东美联新材料股份有限公司
法定代表人：黄伟汕
统一社会信用代码：91440500723817938W
住址：广东省汕头市美联路1号
乙方：鞍山七彩化学股份有限公司
法定代表人：徐惠祥
统一社会信用代码：91210300788777922C
住址：鞍山市腾鳌经济开发区一号路八号（以下甲方、乙方合称为“双方”，各称为“一方”。）现甲乙双方因共同目的，经友好协商，决定在中国共同投资设立有限责任公司（以下简称“标的公司”），并以该标的公司为实施主体投资25亿元建设年产18万吨电池级普鲁士蓝（白）项目。为明确双方的权利和义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律的规定，双方达成以下协议：
第一条标的公司的名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质
1.1名称：辽宁美彩新材料有限公司（最终以登记机关核准的名称为准）
1.2住所：辽宁省鞍山市（最终以登记机关核准的地址为准）
1.3法定代表人：黄伟汕
1.4注册资本：人民币50000.00万元（大写：人民币伍亿元整）
1.5经营范围：化工原料及产品(不含危险品及易制毒化学品)的生产、销售（具体以市场监督管理部门批准经营的项目为准）
1.6标的公司的性质：标的公司系依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司。双方以各自认缴的出资额为限对标的公司的债务承担责任，双方按其出资额占注册资本的比例分享利润、分担风险及亏损。
第二条股东及其出资
5/92.1双方出资具体如下：
2.1.1甲方以货币出资人民币25500.00万元，认缴标的公司的注册资本
25500.00万元，占标的公司注册资本的51%；
2.1.2乙方以货币及/或实物出资人民币24500.00万元，认缴标的公司的
注册资本24500.00万元，占标的公司注册资本的49%。
2.2双方应在2032年12月31日前缴纳全部出资。
第三条标的公司的管理
3.1董事会
（1）标的公司设立董事会，由5名董事组成。其中，甲方委派3名，乙方委派2名。董事长由甲方委派的董事担任。
（2）董事会是标的公司的决策机构，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使相关职权。
3.2监事
（1）标的公司设监事会，由3名监事组成。其中，股东代表监事2人，由
股东会选举产生；职工代表监事1人，由职工民主选举产生。
（2）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
3.3总经理
（1）标的公司设总经理1名，由乙方委派人选担任。
（2）总经理负责主持标的公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。
（3）双方同意，标的公司财务负责人由乙方委派人选担任。
第七条违约责任
7.1任一方未履行或未全部履行本协议约定的任何义务，或违反其于本协议
中作出的任何声明、承诺的，或其在本协议中作出的任何声明、承诺存在虚假、遗漏或误导的，均构成违约，应当承担相应的违约责任。
7.2任一方违反协议约定，未按时足额缴付出资的，须在7日内补足，由此
造成标的公司未能如期成立或给标的公司造成损失的，须向标的公司和守约方承担赔偿责任。
7.3因任何一方未按本协议按时足额缴付出资，导致本标的公司未能在本协
议生效一年内成立的，违约方须向守约方赔偿违约方应出资额的5%作为补偿。
6/97.4除上述出资违约外，任一方违反本协议约定使标的公司利益遭受损失的，
须向标的公司承担赔偿责任。
第九条其他
9.1本协议由双方及双方正式授权代表于页首所述之日期签署，并于签署之
日起成立，经各方权力机构批准（如需）后生效。
六、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）对外投资的目的及对公司的影响
本次投资系公司基于对钠离子电池产业未来发展前景的判断，可以进一步实施新能源产业战略布局，实现公司产业链一体化布局，符合公司的发展战略。同时，公司与关联方七彩化学合作，双方优势互补，能有效整合双方稀缺资源及技术管理等优势，有利于推动双方全面战略合作并致力于钠离子电池正极材料普鲁士蓝（白）系列产品的研究开发及产业化，从而助推钠离子电池产业化发展。
本次项目建设完成后将进一步推动公司产业链条的完善，扩大公司业务规模，有利于提升公司未来经营业绩和综合实力，符合本次关联交易双方以及公司全体股东的利益。
本次投资对公司2022年度的财务状况和经营成果不构成重大影响，对公司未来财务状况和经营成果的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。
（二）本次对外投资可能存在的风险
1、标的公司的设立尚需取得当地登记机关核准。标的公司成立后，在经营
过程中受宏观经济、行业政策、市场变化等方面因素的影响，可能存在公司管理、资源配置、成本控制等方面的风险，未来经营情况存在一定的不确定性；
2、本次对外投资总额较大，主要资金来源为公司自有或自筹资金，资金能
否按期到位存在不确定性，如果投资、建设过程中的资金筹措、信贷政策、融资渠道、利率水平等发生变化，将使得公司承担一定的资金风险；
3、本次对外投资过程中存在受宏观经济环境、行业政策调整、行业周期、市场变化等不确定因素的影响，可能面临项目无法顺利推进或投资效益不达预期的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
7/9本年年初至披露日，除上述关联交易外，公司及其控股子公司与七彩化学及
其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为83.28万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司全体独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见如下：
公司本次与关联方鞍山七彩化学股份有限公司共同投资设立控股子公司投
资建设年产18万吨电池级普鲁士蓝（白）项目，有利于充分发挥双方的资源和优势，进一步实施公司新能源产业战略布局，更好地发展公司新能源业务。本次关联交易符合公司总体战略规划，有利于加快公司规模化发展，推动公司转型升级，提升公司的综合实力。
上述关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，未发现损害公司和中小股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益。
董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事对相关议案进行了回避表决，表决程序合法、合规，符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的相关规定。
我们一致同意公司上述对外投资暨关联交易事项。
九、保荐机构核查意见经核查，华林证券认为：
关于本次对外投资暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十七次会议和
第四届监事会第十三次会议审议通过，公司关联董事回避了表决，且独立董事对
相关事项进行了事前认可并发表了独立意见，该事项将提交公司股东大会审议。
本次交易审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相
关法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，华林证券对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第四届董事会第十七次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
8/95、华林证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司对外投资暨关
联交易的核查意见；
6、《投资合作协议》。
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司董事会
2022年11月17日