华联综超:对外担保管理办法

创新新材料科技股份有限公司
对外担保管理办法
第一章总则
第一条为维护投资者的合法权益，规范创新新材料科技股份有限公司
（以下简称公司）的对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司财务安全，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定以及《创新新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本管理办法。
第二条公司对外担保实行统一管理，非经公司股东大会或董事会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第三条本管理办法适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称子公司），公司子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本管理办法的规定执行。
第四条本管理办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公
司对控股子公司的担保。当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为，担保形式包括保证、抵押及质押等，具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。
第五条公司为自身债务提供担保不适用本管理办法。
第六条公司对外担保应当遵循下列一般原则：
（一）符合《公司法》《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定；
（二）遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险；
（三）公司对外担保应尽可能要求被担保人提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性；
（四）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；
1（五）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保
产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；
（六）任何对外担保，应当按照《公司章程》的规定取得股东大会或董事会的批准。
第二章申请的受理与审查
第七条公司对外担保的主办部门为资金管理部。
第八条被担保人应符合以下条件：
（一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力；
（二）不存在较大的经营风险和财务风险。
第九条被担保人应当至少提前15个工作日向资金管理部提交担保申请
书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（一）被担保人的基本情况；
（二）担保的主债务情况说明；
（三）担保类型及担保期限；
（四）担保协议的主要条款；
（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；
（六）反担保方案。
第十条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，包
括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（二）被担保人上一年度及最近一期的财务报表；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同格式文本；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）资金管理部认为必需提交的其他资料。
第十一条资金管理部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会秘书。
2第十二条董事会秘书在收到资金管理部的书面报告及担保申请相关资
料后应当进行合规性复核。
第十三条董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》及本管理办法的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十四条公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。
在必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第三章审批权限及程序
第十五条公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第十六条经股东大会或董事会批准的对外担保额度需要分次实施时，可以授权公司总经理在批准额度内签署担保文件。
3第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在
实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条公司向其子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的
董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十一条独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查，如发现异常，应当及时向董事会报告。
公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行有关上市公司对外担保监管规则情况进行专项说明，并发表
4独立意见。
公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。
第二十二条公司子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。
公司对子公司的对外担保进行定期审查，如有可能损害公司利益的对外担保，公司应当对其进行纠正。
第四章担保合同
第二十三条对外担保经董事会或股东大会批准后，必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律法规的规定，担保合同约定事项应明确、具体。
第二十四条担保合同订立时，资金管理部应会同公司法务部对担保合同有关内容进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第二十五条公司法定代表人或其授权代表根据董事会或股东大会的决
议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构、各职能部门不得擅自代表公司签订担保合同，资金管理部不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第二十六条签订互保协议时，资金管理部应及时要求对方如实提供有关
财务报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。
第二十七条法律规定必须办理担保登记的，公司应当到有关登记机关办理担保登记。
第二十八条公司与被担保人签订反担保合同时，应根据《民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。公司不得接受存在权属纠纷或潜在权属纠纷的财产、权利作为抵押或质押。
第五章执行与日常风险管理
第二十九条公司及分支机构的对外担保事项经公司有权部门批准后，由公司法定代表人或其授权代表代表公司对外签署担保合同。
5第三十条公司子公司的对外担保事项经公司有权部门批准后，由子公
司法定代表人或其授权代表代表该公司对外签署担保合同。
第三十一条担保合同订立后，资金管理部应及时通报监事会、董事会秘书，监事会、董事会秘书要严格检查该担保是否按本管理办法履行了相关审查、审批、决议程序。
第三十二条资金管理部应按照公司内部管理规定妥善保管合同文本，对
担保合同、资料及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十三条资金管理部应当指派专人持续关注被担保人的情况，收集被
担保人最近一期的财务资料和审计报告（如有），定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，建立相关财务档案，积极防范风险，定期向董事会报告。如发现异常情况，及时向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十四条公司资金管理部和子公司资金管理部门应指定专人对公司
提供对外担保的借款企业建立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司报告公司对外担保的实施情况。
第三十五条对外担保的债务到期后，资金管理部要积极督促被担保人在
限定时间内履行偿债义务，若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施：
（一）资金管理部应在被担保人债务到期前15日前了解债务偿还的财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务；
（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，资金管理部应当及时
了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后
6及时披露相关信息；
（三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立
等重大事项，资金管理部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；
（四）对于未约定保证期间的连续债权保证，资金管理部发现继续担保存
在较大风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；
（五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，资金管理
部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；
（六）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、子公司应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。
第三十六条公司如需履行担保责任，须报董事会批准，在向债权人履行了担保责任后公司应当立即启动反担保追偿等有效措施追偿。
第三十七条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十八条债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加义务承担担保责任。
第三十九条保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承
担责任的，公司应当拒绝承担超过公司份额外的保证责任。
第四十条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并
就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第四十一条公司为债务人履行担保义务后，资金管理部应当采取有效措
施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。
第四十二条公司及其子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第六章对外担保的信息披露
第四十三条公司对外提供担保，应按照《公司章程》及相关监管部门的
有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。
7第四十四条公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在上海
证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额。
第四十五条对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15
个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第四十六条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时
将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第四十七条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有
效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第七章法律责任
第四十八条公司全体董事应当严格按照本管理办法及相关法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。
第四十九条依据本管理办法规定具有审核权限的公司管理人员及其他
相关高级管理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。
第八章附则
第五十条本管理办法所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十一条本管理办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门
规章、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本管理办法如
与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所有关业务规则和
《公司章程》的规定相抵触的，应按照前述规定执行。
第五十二条本管理办法由公司股东大会审议通过之日起生效并实施，原
《北京华联综合超市股份有限公司对外担保管理制度》同时废止。
8第五十三条根据公司的发展情况及相关法律法规的规定，董事会有权适
时对本管理办法进行修订并报股东大会批准。
第五十四条本管理办法由公司股东大会授权董事会负责解释。
创新新材料科技股份有限公司
2022年12月
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