云路股份:青岛云路先进材料技术股份有限公司董事会授权管理办法（2022年12月）

青岛云路先进材料技术股份有限公司
规章制度青岛云路先进材料技术股份有限公司董事会授权管理办法
2022年12月青岛云路先进材料技术股份有限公司
董事会授权管理办法
1总则
1.1目的为进一步完善青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，建立科学规范的决策机制，提高决策质量和效率，参照《中华人民共和国公司法》等法律法规，并依据《青岛云路先进材料技术股份有限公司章程》（简称公司章程），结合公司《对外投资管理制度》《对外捐赠管理办法》等内部制度文件和实际情况，制定本办法。
1.2术语定义
本办法所称授权指董事会将一定职权内事项的决策权授予总经理。
1.3适用范围
本办法适用于公司董事会授权工作。
2授权权限
2.1董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定等不可授权事
项主要包括：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
1（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
2.2董事会授权总经理审定以下固定资产投资事项：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下（含本数）；
（2）交易的成交金额占公司市值的10%以下（含本数）；
2（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的10%以下（含本数），或交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但未超过100万元人民币。
总经理行使上述董事会授权的职权，还需满足国资监管和集团相关制度、法律法规及规范性文件等相关要求。
2.3董事会授权总经理审定以下关联交易事项：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关
联交易(含本数)。
（2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审
计总资产或市值0.1%以下的交易（含本数）；或与关联法人发生
的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易但未超过300万元。
2.4董事会授权总经理审定以下对外捐赠事项：
公司在一个会计年度内单笔或累计金额不超过公司最近一
期经审计净资产1‰（含本数）的对外捐赠。
2.5其它经董事会审议通过的特别授权事项。
2.6董事会对总经理的授权事项，总经理应通过召开总经理办
公会进行集体决策审定。需董事长、总经理批复的事项，应由分管副总经理或财务总监审核后提交。
3授权管理与监督
3.1被授权人应当按照国家和公司有关规定行使董事会授予的职权，所决策事项如需上级有关部门或上级单位批准或备案的，
3从其规定。
3.2被授权人应当至少每半年向董事会报告行使被授权内容执行情况，报告事项应符合保密要求，上述工作报告由董事会审议批准。
3.3被授权人在授权范围内作出的决定违反法律法规或公司章程，或超越其授权范围，致使公司遭受严重损失的，应当承担相应责任。
3.4董事会有权调整授权事项及权限，并监督被授权人的决策过程及执行情况。
4附则
4.1本办法未尽事宜，依照有关法律法规及公司章程的规定执行。
4.2本办法由公司董事会负责解释。
4.3本办法自董事会审议通过之日起施行。
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