迪哲医药:北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权的
法律意见书
二〇二二年十二月
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关于迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的法律意见书
致：迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“迪哲医药”或“公司”）独立董事张昕女士委托，就独立董事张昕女士受其他独立董事的委托作为征集人就公司于2022年12月13日召开的2022年第一次临时股东大会审议的2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关议案向截止2022年12月7日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东征集委托投票权（以下简称“本次征集投票权”）相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的相关文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次征集投票权有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
-2-法律意见书
1．本所律师在工作过程中，已得到张昕女士的保证：即业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4．本法律意见书仅就与本次征集投票权有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和迪哲医药的说明予以引述。
5．本所律师同意将本法律意见书作为迪哲医药独立董事本次征集投票权所
必备的法定文件。
6．本法律意见书仅供迪哲医药独立董事本次征集投票权之目的使用，不得
用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（证监会公告[2021]44号）（以下简称“《暂行规定》”）等法律、法规和规范性文
件和《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有法律意见书
关规定出具如下法律意见：
一、关于征集人的主体资格经本所律师核查，并根据公司于2022年11月28日披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“《征集投票权公告》”）及中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”查询，本次征集投票权的征集人为张昕女士，为公司独立董事，张昕女士自征集日至行权日不存在《暂行规定》第三条规定的不得公开征集的以下情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
基于上述，本所律师认为，本次征集投票权的征集人的主体资格符合《管理办法》《暂行规定》的规定，具备公开征集投票权的主体资格。
二、关于本次征集投票权的征集程序
经本所律师核查，本次征集投票权涉及的《征集投票权公告》已依法披露，《征集投票权公告》及其附件《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）的内容符合《暂行办法》
的相关规定，征集人张昕女士已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。
基于上述，本所律师认为，本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定。法律意见书三、关于本次征集投票权的行权结果
本所律师核查及公司确认，征集人张昕女士本次征集投票权征集获得授权的股东人数为0名，代表公司有效表决权的股份数为0股，占公司表决权股份总数的0%。
四、关于本次征集投票权的结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次征集投票权的征集人的主体资格、征集程序及行权结果符合《管理办法》《暂行规定》等法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）法律意见书
二〇二二年十二月十三日