新点软件:新点软件2022年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：688232证券简称：新点软件
国泰新点软件股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
2022年12月国泰新点软件股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
目录
2022年第二次临时股东大会会议须知....................................2
2022年第二次临时股东大会会议议程....................................4
议案一：关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的议案...............6
议案二：关于选举第二届董事会非独立董事的议案...............................10
议案三：关于选举第二届董事会独立董事的议案................................11
议案四：关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案.............................12
1国泰新点软件股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
国泰新点软件股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议须知
为维护国泰新点软件股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《国泰新点软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国泰新点软件股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，制定本须知：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-034）中规定的时间和登记方法办理参会手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。会议开始后，会议登记应当终止。
二、公司设立股东大会会务组，具体负责会议相关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态。会议现场谢绝录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
四、股东（或股东代理人）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。如股东（或股东代理人）欲在本次股东大会上发言，在签到时先向大会工作人员进行登记，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代理人）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可进行。股东（或股东代理人）的发言应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每位股东（或股东代理人）发言不宜超过两次，每次发言时间不宜超过5分钟。
五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决。
六、本次会议由公司聘请的国浩律师（上海）事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
七、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票。
2国泰新点软件股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东（或股东代理人）不得参加计票、监票；表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
八、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。根据省、市相关防控要求，确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护并出示健康码、行程码及提供48小时内阴性核酸检测报告；会议当日公司按照当地
疫情防控最新政策要求，对参会者进行体温测量、登记，符合要求者方可参会，请各位股东及股东代理人理解并配合。
3国泰新点软件股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
国泰新点软件股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2022年12月15日（星期四）下午14时00分
（二）现场会议地点：江苏省张家港市江帆路8号新点软件东区E幢2015会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）与会人员：股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请参会的有关人员
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东或股东代理人进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）宣读会议须知
（四）介绍到会律师名单
（五）宣读会议议案
1、《关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的议案》
2、《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》
2.01《关于选举曹立斌先生为第二届董事会非独立董事的议案》
2.02《关于选举黄素龙先生为第二届董事会非独立董事的议案》
2.03《关于选举李强先生为第二届董事会非独立董事的议案》
2.04《关于选举季忠明先生为第二届董事会非独立董事的议案》
3、《关于选举第二届董事会独立董事的议案》
3.01《关于选举孙卫权先生为第二届董事会独立董事的议案》
3.02《关于选举陈立平先生为第二届董事会独立董事的议案》
3.03《关于选举顾莉莉女士为第二届董事会独立董事的议案》
4国泰新点软件股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
4、《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》
4.01《关于选举陈洲先生为第二届非职工代表监事的议案》
4.02《关于选举蒋晓峰先生为第二届非职工代表监事的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）公司董事、监事、高级管理人员回答
（八）宣布现场到会的股东及股东代理人人数，及其所持有的表决权数量
（九）推举计票人、监票人
（十）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（十一）统计表决结果
（十二）宣读会议表决结果和股东大会决议
（十三）见证律师宣读法律意见书
（十四）签署相关会议文件
（十五）主持人宣布现场会议结束
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议案一：关于使用部分暂时闲置资金进行现金管理暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
为提高资金的使用效率和收益，在不影响公司主营业务正常开展的前提下，公司拟使用不超过人民币25亿元向江苏张家港农村商业银行股份有限公司（以下简称“张家港农商行”）购买投资产品，其中12亿元来自部分暂时闲置自有资金，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于存款、定期存款、结构性存款、通知存款、银行理财产品、证券公司理财、投资公司理财、信托、逆回购、基金等）；其中13亿元来自部分暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、定期存款、结构性存款等产品。决议有效期自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。在决议有效期内，资金可以在上述额度内滚动使用。具体情况如下：
一、关联交易概述
公司及子公司拟使用不超过人民币25亿元向张家港农商行购买投资产品，其中12亿元来自部分暂时闲置自有资金，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于存款、定期存款、结构性存款、通知存款、银行理财产品、证券公司理财、投资公司理财、信托、逆回购、基金等）；其中13亿元来自部
分暂时闲置募集资金，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品、定期存款、结构性存款等产品。决议有效期自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。在决议有效期内，资金可以在上述额度内滚动使用。
张家港农商行系本公司董事季忠明任董事的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，张家港农商行构成本公司的关联法人，故本公司购买张家港农商行的理财产品构成关联交易。此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明公司董事季忠明于2022年4月20日起担任张家港农商行的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司与张家港农商行存
6国泰新点软件股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料在关联关系。
（二）关联人情况说明企业名称江苏张家港农村商业银行股份有限公司
企业性质股份有限公司（上市）法定代表人季颖
注册资本180752.67万元人民币
成立日期2001.11.27住所张家港市杨舍镇人民中路66号
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票
据承兑与贴现；代理收付款项及代理保险业务；代理发行、代理兑付、
承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提供保管箱经营范围服务；办理借记卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；
结汇、售汇；资信调查、咨询、见证服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要控股股东无及实际控制人
总资产：16457871.51万元
2021年的主要净资产：1456585.27万元
财务数据营业收入：461638.65万元
净利润：133657.17万元
截至2022年11月26日，公司及子公司过去12个月向张家港农商行销售产品，累计发生额为22.47万元；除上述业务外，公司及子公司在张家港农商行办理流动资金存款、日常结算业务，单日存款余额上限不超过人民币22亿元。
三、募集资金闲置情况根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意国泰新点软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3092 号），公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）8250.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币48.49元，
募集资金总额为人民币4000425000.00元，扣除本次发行费用人民币
173156820.51元(不含税)，募集资金净额为人民币3827268179.49元。
由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据公司及子公司募集资金使用计划，部分募集资金存在暂时闲置的情形。
四、关联交易的基本情况
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（一）投资目的
在不影响公司主营业务和募集资金项目投资计划正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，公司及子公司拟使用部分暂时闲置资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，更好地实现资金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二）资金来源
本次关联交易资金来源包括部分暂时闲置自有资金12亿元，部分暂时闲置募集资金13亿元。
（三）现金管理额度及期限公司及子公司拟使用不超过人民币25亿元的部分暂时闲置资金进行现金管理，决议有效期自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。在决议有效期内，资金可以在上述额度内滚动使用。
（四）投资产品品种
公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于存款、定期存款、结构性存款、通知存款、银行理财产品、证券公司理财、投资公司理财、信托、逆回购、基金等）；拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保
本型理财产品、定期存款、结构性存款等产品。且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。
（五）实施方式公司董事会授权董事长在授权额度和决议有效期内行使该项投资决策权并
签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施和管理。
五、关联交易的定价情况
公司及子公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，在保障资金安全的前提下提高公司资金使用效率，张家港农商行推荐低风险的短期理财产品，预期收益率按照公司及子公司购买的具体产品说明书确定。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
1、本次使用部分暂时闲置资金进行现金管理，是在确保不影响公司主营业
8国泰新点软件股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下进行的（且在不影响募集资金项目投资计划正常实施的情况下），有利于提高资金使用效率，增加公司收益，为公司股东谋取较好的投资回报。
2、公司及子公司与张家港农商行之间的交易，遵循公平、公正及市场化的原则，有利于公司的生产经营，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，将资金投入到某种金融产品导致短期无法变现的流动性风险，金融投资者未履行合约或违约的信用风险，均会导致资产损失或缩水。
（二）风险控制措施
1、公司及子公司将根据相关制度和实际情况签署相关合同文件，包括但不
限于选择优质合作方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等。
2、公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，
一旦发现或判断有不利因素，及时采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。
3、内审部、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要
时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议
审议通过，现提请股东大会审议。
国泰新点软件股份有限公司董事会
2022年12月
9国泰新点软件股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案二：关于选举第二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作。
根据《公司章程》规定，公司董事会由七名董事组成，其中非独立董事四名，独立董事三名。经董事会提名委员会对公司第二届董事会候选人任职资格的审查，董事会同意提名曹立斌先生、黄素龙先生、李强先生、季忠明先生为
公司第二届董事会非独立董事会候选人，自2022年第二次临时股东大会审议通
过之日起就任，任期三年。
上述非独立董事候选人简历详见公司于2022年11月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-033）。
本议案下共有四项子议案，现提请股东大会对下列议案采用累积投票制审议并表决：
2.01《关于选举曹立斌先生为第二届董事会非独立董事的议案》
2.02《关于选举黄素龙先生为第二届董事会非独立董事的议案》
2.03《关于选举李强先生为第二届董事会非独立董事的议案》
2.04《关于选举季忠明先生为第二届董事会非独立董事的议案》
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
国泰新点软件股份有限公司董事会
2022年12月
10国泰新点软件股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案三：关于选举第二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展董事会换届选举工作。
根据《公司章程》规定，公司董事会由七名董事组成，其中非独立董事四名，独立董事三名。经董事会提名委员会对公司第二届董事会候选人任职资格的审查，董事会同意提名孙卫权先生、陈立平先生、顾莉莉女士为公司第二届董事会独立董事候选人，自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。独立董事候选人孙卫权先生为会计专业人士，独立董事候选人孙卫权先生、顾莉莉女士已取得独立董事资格证书，陈立平先生已承诺参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
上述独立董事候选人简历详见公司于2022年11月26日披露在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-033）。
本议案下共有三项子议案，现提请股东大会对下列议案采用累积投票制审议并表决：
3.01《关于选举孙卫权先生为第二届董事会独立董事的议案》
3.02《关于选举陈立平先生为第二届董事会独立董事的议案》
3.03《关于选举顾莉莉女士为第二届董事会独立董事的议案》
本议案已经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
国泰新点软件股份有限公司董事会
2022年12月
11国泰新点软件股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料
议案四：关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，公司开展监事会换届选举工作。
公司监事会同意提名陈洲先生、蒋晓峰先生为公司第二届监事会非职工代
表监事候选人，自2022年第二次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
前述两名非职工代表监事候选人将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第二届监事会。
上述非职工代表监事候选人简历详见公司于2022年11月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新点软件关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-033）。
本议案下共有两项子议案，现提请股东大会对下列议案采用累积投票制审议并表决：
4.01《关于选举陈洲先生为第二届非职工代表监事的议案》
4.02《关于选举蒋晓峰先生为第二届非职工代表监事的议案》
本议案已经公司第一届监事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
国泰新点软件股份有限公司监事会
2022年12月
12