恒华科技:关于收购河北阳业新能源科技有限责任公司20%股权的公告

证券代码：300365证券简称：恒华科技公告编码：2022（064）号
北京恒华伟业科技股份有限公司
关于收购河北阳业新能源科技有限责任公司20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日
与河北畅妙新能源科技有限责任公司（以下简称“畅妙新能源”）、河北辰亭新
能源科技有限公司（以下简称“辰亭新能源”）、河北阳业新能源科技有限责任公司（以下简称“阳业新能源”、“标的公司”）签订《关于河北阳业新能源科技有限责任公司之股权转让协议》，公司拟以自有资金受让阳业新能源20%股权，股权转让价款为3000万元。
根据《河北省发展和改革委员会关于下达河北省2021年度电力源网荷储一体化和多能互补试点项目计划的通知》（冀发改能源〔2021〕1800号），经申报把关、电网公司接入和消纳条件确认、第三方咨询机构评审核查，阳业新能源全资子公司河北研效新能源科技有限责任公司已获得河北省2021年度电力源网
荷储一体化和多能互补试点项目（河北省张家口市蔚县750MW光伏项目）及其批复。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》
等相关规定，本次交易事项在公司总经理办公会审批权限范围内并已审议通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1（一）河北畅妙新能源科技有限责任公司
统一社会信用代码：91130185MA0GD5XJ1F
法定代表人：肖维兰
成立时间：2021年5月25日
注册资本：300万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：河北省石家庄市鹿泉区石家庄市南二环西延209号陆合玖隆大厦四号楼1007室
经营范围：新能源技术推广服务。新能源技术、新能源设备、计算机软件的开发、技术咨询、技术转让；互联网信息服务（凭许可证经营）；贸易信息咨询
（金融、证券、期货、教育、投资咨询除外；企业管理咨询；信息系统集成服务；大数据技术服务；电子产品、计算机软硬件、通讯设备（地面卫星接收设备除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：
股东名称出资额（万元）出资比例
肖维兰300.00100%
（二）河北辰亭新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91130185MA0GBLT97L
法定代表人：王璐
成立时间：2021年5月8日
注册资本：300万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：河北省石家庄市鹿泉区铜冶镇蓝天怡然4-1-202
2经营范围：新能源技术推广服务。新能源、计算机软件的技术研发、技术咨
询、技术转让；互联网信息服务（凭许可证经营），信息系统集成服务；贸易信息咨询（金融、证券、期货、教育、投资咨询除外），企业管理咨询；电子产品、通讯设备（地面卫星接收设备除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称出资额（万元）出资比例
宿林博280.0093.33%
王璐20.006.67%
（三）畅妙新能源及辰亭新能源均不属于失信被执行人，与公司及公司前十
名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：河北阳业新能源科技有限责任公司
统一社会信用代码：91130105MA0GCUW02M
法定代表人：宿林博
成立时间：2021年5月13日
注册资本：300万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：河北省石家庄市新华区中华北大街与颐宏路交口东行200米路北
天域嘉园北区1-4-1201
经营范围：新能源技术推广服务。新能源设备、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让；互联网信息服务（凭许可证经营）；经济贸易信息咨询；企3业管理咨询；信息系统集成服务；电子产品、计算机软硬件、通讯设备（地面卫星接收设备除外）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称出资额（万元）出资比例
河北畅妙新能源科技有限责任公司151.5050.50%
河北辰亭新能源科技有限公司148.5049.50%
主要财务数据：截止目前，阳业新能源尚未发生业务，暂无财务数据。
（二）其他情况
阳业新能源不属于失信被执行人，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施的情况，章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、交易协议的主要内容
公司与畅妙新能源、辰亭新能源、阳业新能源已于2022年12月12日签署了
《关于河北阳业新能源科技有限责任公司之股权转让协议》。出于对市场发展、业务开展合理性的综合考虑，为充分发挥公司、畅妙新能源、辰亭新能源及阳业新能源在光伏发电领域的投资建设、产品技术、经营管理和资源优势，本着“优势互补、资源共享、共同发展、合作共赢”原则，多方协商达成一致，由畅妙新能源、辰亭新能源将其持有的阳业新能源20%股权转让给公司，协议主要内容如下：
1、协议签署各方
甲方1：河北畅妙新能源科技有限责任公司
甲方2：河北辰亭新能源科技有限公司
乙方：北京恒华伟业科技股份有限公司
丙方：河北阳业新能源科技有限责任公司
42、股权交易
2.1三方同意在约定条件完成后，甲方向乙方转让所持有的丙方公司20%的股权，乙方受让甲方转让的丙方公司20%股权并支付股权转让价款。综合考虑标的项目情况及本次合作中乙方拥有的专业信息化服务优势，先进的工程管理经验，新能源项目三维设计施工一体化建设、虚拟电厂相关产品和服务以及项目资产数字化运营的技术品牌优势等因素，经各方协商确定丙方公司20%股权转让款共3000万元。
2.2本协议签署后10个工作日之内，甲方将持有的丙方20%的股权转让予乙方，其中甲方1转让所持丙方20%的股权，甲方2转让所持丙方0%的股权，乙方即成为丙方的股东持有丙方20%的股权，甲方、丙方承诺配合乙方完成上述股权转让的工商变更登记，使得乙方被登记为持有丙方20%股权的股东。另外，甲方将其持有的丙方公司60%股权质押予乙方，其中甲方1质押所持丙方20%股权，甲方2质押所持丙方40%股权，为本协议项下甲方应履行的义务提供担保，甲方、丙方承诺配合乙方完成上述股权质押的登记手续。上述工商变更及股权质押登记完成当日，乙方向甲方支付股权转让款3000万元，其中向甲方1支付股权转让款
3000万元，向甲方2支付股权转让款0万元。甲方、丙方承诺乙方受让的丙方20%
的股权无任何瑕疵或权利负担，在股权转让前丙方公司的全部债权债务仍由甲方承担。
2.3乙方应将股权转让价款3000万元汇入甲方指定甲方1名下的人民币银行账户。乙方将股权转让价款支付至甲方1账户即视为乙方已经履行了本协议项下股权转让价款的支付义务。
2.4乙方自股权转让工商变更完成之日起享有股东的权利和义务。
2.5本次股权转让涉及的相关税费，由甲乙双方根据相关的法律法规各自承担相应的税费。
3、各方的陈述与保证
3.1为进行本次股权转让，甲方向乙方做出如下陈述与保证：
3.1.1甲方为合法设立且有效存续的有限责任公司，具有签署及履行本协议
5项下义务的合法主体资格，本协议系甲方真实的意思表示。
3.1.2甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与甲方已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；甲方对丙方全资子公司河北研效新能源科技有限责任公司持有河北省张家口市蔚县750MW光伏开发项目（即：蔚县源网荷储一体化示范项目750MW光伏）拥有100%完整的控制权及相关权益。
3.1.3甲方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
3.1.4甲方承诺，乙方成为丙方股东后，同等条件下，乙方享有标的项目设
计施工一体化建设、虚拟电厂相关产品和服务以及项目资产数字化运营的优先参与权。
3.2为本次受让丙方股权，乙方向甲方做出如下陈述与保证：
3.2.1乙方为合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议
项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。
3.2.2乙方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件；
也不存在与其既往已签订的协议或已经向其他第三方所做出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
3.2.3乙方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处
理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。
3.2.4乙方承诺，在标的项目建设运营过程中，提供项目所需的专家及资源，
为项目提供智慧化解决方案。
4、违约责任
4.1如果本合同一方违反本合同约定以致本合同未履行或不能充分履行，违
约引起的责任应由违约方承担。如本合同一方违反本合同的声明或保证而使另一方遭受损失的（包括但不限于守约方因向违约方主张权利而产生的差旅费、证据保全费及维权产生的法律服务费等），违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本
6合同多方违约，违约各方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
4.2乙方未按本协议约定的时间向甲方支付股权转让款的，应当自逾期之日
起每日按照本协议约定的股权转让款总额0.05%的标准向甲方支付违约金，直至乙方履行完毕股权转让价款支付义务止。
4.3甲方未按本协议协助乙方办理本协议所涉股权转让之工商变更登记及质
押登记相关事宜的，甲方在收到乙方催告通知之日起每日按乙方已付股权转让价款0.05%的标准向乙方支付违约金，直至本协议所涉股权转让事宜工商变更、质押登记办结之日止。
4.4由于非归因于本合同任何一方责任的不可抗拒之因素导致无法履行本合同的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
4.5因任何一方过错导致不能按本合同约定履行时，过错方应足额赔偿守约方的直接损失。
5、协议的生效、修改、解除和终止
5.1本协议由各方签字并加盖公章后生效。
5.2本协议在下述条件全部满足时可以修改：
经过各方共同签字盖章确认，可以对本合同进行修改和补充，修改和补充条款和本合同具有同等法律效力。
5.3本协议因下列原因而终止或解除：
5.3.1因不可抗力致使本协议不可履行，经各方书面确认后本协议终止；
5.3.2各方协商一致终止本协议；
5.3.3本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议。
5.4本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。
五、购买资产的目的和对公司的影响
7在国家推进“碳达峰”、“碳中和”，加快构建以新能源为主体的新型电力
系统需求下，“低碳经济”与“数字经济”成为未来发展趋势，虚拟电厂以“互联网+源网荷储”一体化的数字化能源管理系统将有效推进我国新型电力系统建设，促进数据要素发力，发挥电力能源数据是“经济晴雨表”的作用，创造能源数字产品新价值。
公司作为“BIM平台软件及行业数字化应用和运营的服务商”，基于自主可控BIM核心技术和行业齐备的资质优势，为电力能源等基础设施领域信息化、数字化、智能化发展赋能。在当前市场一定规模的优质资源较为稀缺的情况下，本次收购标的公司部分股权有助于公司获得较优质的光伏项目资源，优先享有标的项目设计施工一体化建设、虚拟电厂相关产品和服务以及项目资产数字化运营的参与权，构建公司新能源设计、建造、运维一体化工业互联网平台，进一步促进公司在源网荷储用等方面的新技术研发与迭代，推动公司在新能源领域的发展，形成新能源数智化、虚拟电厂运维的示范应用，持续提升公司的盈利能力和综合竞争力，符合公司长期发展战略目标。
本次交易不会对公司本期财务和经营成果产生重大影响，将对公司未来财务和经营成果带来积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
1、《关于河北阳业新能源科技有限责任公司之股权转让协议》。
特此公告。
北京恒华伟业科技股份有限公司董事会
2022年12月13日
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