关于易成新能的关注函

深圳证券交易所
关于对河南易成新能源股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第438号
河南易成新能源股份有限公司董事会：
2022年12月10日，你公司披露公告称，经参股子公司开封时
代新能源科技有限公司（以下简称开封时代）的股东同意，拟委托开封时代的股东之一、你公司全资子公司开封平煤新型炭材料科技有限公司（以下简称开封炭素）负责开封时代的日常经营管理，委托方不参与开封时代日常经营管理。同时，公司拟改聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称亚太事务所）为公司2022年度审计机构。我部对此表示关注，请你公司核实下列事项并作出补充说明：
1.请结合开封时代的设立背景、所属行业竞争格局以及所处行业
地位、技术储备、成立以来的生产经营、业务运营模式、董事会成员
及其推荐股东、核心技术人员、主要客户及其来源等详细说明开封时
代委托经营管理的原因及必要性、合理性，结合开封炭素的业务、人员、技术、其业务与开封时代业务的协同性等详细说明委托给开封炭
素经营管理的原因及合理性，是否存在其他利益安排。
2.公告显示，除开封炭素外，开封时代的其余两位股东开封顺能
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、登封市嵩基（集团）有限公司
1将作为投资方，自投资首笔款项实际拨付日起至2026年10月20日前（投资期）的每个年度内，开封时代每年优先向投资方分配实际出资额的10%，超过实际出资额10%部分投资方不再参与分配。请补充说明上述安排的合规性、合理性，是否有利于维护开封时代及开封炭素的利益。
3.公告显示，开封时代2021年度、2022年1-9月净利润分别为
0.075万元、1.31万元；开封时代、开封炭素一致同意，开封时代经
审计2022年至2025年任一年度的未分配利润均应不低于（含）900万元，若低于900万元，投资方有权要求开封炭素在对应年度结束后的4个月内，以货币形式支付投资方持有的开封时代股权对应年度的优先投资收益。请结合开封时代的经营情况、主要客户、在手订单等说明上述安排的合理性及可实现性，相关安排是否有利于维护开封炭素的利益。
4.公告显示，若开封时代未于2026年10月20日完成上市或未进入上市辅导期（含已与券商进行接洽或潜在被其他投资方通过资本市场收购的实质性谈判），则投资方有权要求其他股东或其邀请的其他投资主体连带地在2026年12月31日前以货币形式回购投资方持
有的开封时代部分或全部股权。请结合开封时代所处行业竞争格局、核心竞争力，以及对问题1-3的回复等，详细说明上述约定的依据、是否具有可操作性及可行性，是否谨慎、合理，并充分提示风险。
5.公司显示，开封时代将纳入开封炭素合并报表范围。请补充说
明：
2（1）开封炭素作为受托方，是否收取费用，开封时代将纳入开封
炭素合并报表范围的依据及其合理性，是否符合《企业会计准则》规定。
（2）论述“开封炭素在全钒液流电池项目前期研发阶段形成有高素质的管理和技术人才，在行业或相关行业拥有较强的战略性资源”的具体体现，相关表述是否谨慎、客观。
（3）结合开封时代与开封炭素相关业务产生的协同效应、开封炭
素预计从本次受托经营事项获得的潜在利益，说明开封时代相关业务是否会与开封炭素自身业务产生同业竞争，并充分揭示相关经营风险。
6.请补充披露委托方和受托方权利义务的分配，包括但不限于收
益分配权、分红权、表决权、重大事项决策权、委托期限、委托具体
内容、委托解除条件等，并充分提示风险。
7.公告显示，公司变更会计师事务所的原因是原聘任的大华会
计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保证审计工作的独立性、客观性，同时综合考虑了公司未来业务拓展和审计需求等情况。请补充说明公司与前任审计机构沟通的具体情况，是否存在分歧，选聘亚太事务所作为公司2022年审计机构的原因，具体过程和决策机制，相关推荐人，公司与亚太事务所及年报审计项目组成员是否就审计意见等作出约定或其他安排。
8.你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年12月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送河南证监局上市公司监
3管处。
我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。
上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年12月12日
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