中来股份:浙江天册律师事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司关注函的专项核查意见

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苏州中来光伏新材股份有限公司关注函的专项核查意见天册律师事务所
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http://www.tclawfirm.com专项核查意见浙江天册律师事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司关注函的专项核查意见
编号：TCLG2022H1814
致：苏州中来光伏新材股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江浙能电力股份有限公司（以下简称“浙能电力”）的委托，作为浙能电力本次协议受让苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”）股份及接受委托行使表决权项目（以下简称“本次交易”）之特聘法律顾问，为浙能电力本次交易提供法律服务。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、
法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深圳证券交易所《关于对苏州中来光伏新材股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第400号）涉及的问题进行了专项核查，并出具如下专项核查意见。
1专项核查意见
正文
一、《关注函》问题4：请你公司结合控制权转让的背景及原因、表决权委托协议的具体约定，交易双方后续对公司经营管理和治理决策的安排，对照《上市公司收购管理办法（2020年修正）》第八十三条的规定，逐项说明林建伟、张育政与浙能电力是否构成一致行动关系。如是，请明确披露相关安排；如否，请具体论证不构成一致行动关系的依据及合理性，并提供相应证明。请律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）浙能电力与林建伟、张育政存在《上市公司收购管理办法》第八十三
条第一款规定的认定一致行动的情形
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
本次交易系中来股份控制权的转让，浙能电力为取得上市公司控制权，浙能电力在收购张育政持有的上市公司9.70%股份的基础上，根据《表决权委托协议》林建伟拟将其持有的10%股份对应表决权委托为浙能电力行使，进一步扩大浙能电力在上市公司中的表决权比例。表决权委托完成后，浙能电力将持有上市公司
9.70%股份，控制上市公司19.70%表决权。
基于上述《表决权委托协议》，在表决权委托期间，浙能电力与林建伟、张育政之间存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的认定一致行动的情形。
（二）浙能电力与林建伟、张育政存在《上市公司收购管理办法》第八十三
条第二款规定的认定一致行动的情形
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（1）投资者之间有股权控制关系经核查，浙能电力控股股东为浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集
1专项核查意见团”），实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省国资委”），林建伟、张育政与浙能电力不存在股权控制关系。
（2）投资者受同一主体控制经核查，林建伟、张育政与浙能电力未受同一主体控制。
（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员经核查，林建伟、张育政未在浙能电力中担任董事、监事或者高级管理人员。
（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响经核查，林建伟、张育政未参股浙能电力，未对浙能电力重大决策产生重大影响。
（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排经核查，林建伟、张育政未为浙能电力取得中来股份的股份提供融资安排。
（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系经核查，林建伟、张育政与浙能电力之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。
（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份经核查，浙能电力控股股东为浙能集团，实际控制人为浙江省国资委，不存在持有浙能电力30%以上股份的自然人。
（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份经核查，林建伟、张育政未在浙能电力任职董事、监事及高级管理人员。
（9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份经核查，浙能电力控股股东为浙能集团，实际控制人为浙江省国资委，不存在持有浙能电力30%以上股份的自然人；林建伟、张育政并非在浙能电力任职的
董事、监事及高级管理人员或其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属。
（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时
2专项核查意见
持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份经核查，浙能电力控股股东为浙能集团，实际控制人为浙江省国资委，非在中来股份任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属直接或者间接控制的企业。
（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份经核查，浙能电力控股股东为浙能集团，实际控制人为浙江省国资委，非中来股份董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织。
（12）投资者之间具有其他关联关系经核查，林建伟、张育政与浙能电力之间存在《表决权委托协议》，根据相关法律法规并基于审慎性原则，在表决权委托期间，浙能电力与林建伟、张育政之间具有其他关联关系。
综上，浙能电力与林建伟、张育政存在《上市公司收购管理办法》第八十三
条第二款规定的认定一致行动的情形。
（三）核查意见经核查，本所律师认为：林建伟、张育政与浙能电力之间存在《表决权委托协议》，在表决权委托期间，根据相关法律法规并基于审慎性原则，林建伟、张育政与浙能电力构成一致行动关系。
本专项核查意见出具日期为2022年11月22日。
本专项核查意见正本叁份，无副本。
（下接签署页）
3专项核查意见（本页无正文，为 TCLG2022H1814号《浙江天册律师事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司关注函的专项核查意见》之签署页）浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：张声
签署：
经办律师：方梦圆
签署：
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