中国东航:中国东方航空股份有限公司监事会议事规则

中国东方航空股份有限公司
监事会议事规则
（2009年2月26日2009年第二次临时股东大会审议通过）
（2018年8月30日2018年第三次临时股东大会审议通过）
（2022年12月14日2022年第一次临时股东大会审议通过）
第一章总则第一条中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”)为完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》以及《中国东方航空股份有限公司章程》
(以下简称《公司章程》)及其他有关法律法规及规范性文件的规定，制定本议事规则。
第二条监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行
职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第二章监事会组成
第三条公司设监事会。监事会由3至5名监事组成。监
事会成员由股东代表和公司职工代表组成，其中职工代表不少于三分之一。
第四条监事会设主席1名。监事会主席的任免，应由
1三分之二以上(含三分之二)监事会成员表决通过。监事会主
席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第五条股东代表担任的监事由股东大会选举产生或罢免，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或罢免。
监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司可以依照《公司章程》的规定设立外部监事。
第六条监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。
监事任满未及时改选，或监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职责。
第七条监事在任期届满前可以提出辞职。监事辞职应
向监事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第八条如因监事辞职导致公司监事会人数低于法定
或公司章程规定的最低人数时，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，该监事的辞职报告应当在下任监事填补其缺额后生效。公司应尽快召开临时股东大会或职工代表大会选举新的监事。在股东大会或职
2工代表大会未就监事选举做出决议之前，该提出辞职的监事
的职权应当受到合理的限制。
监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九条监事在任职期间出现《公司法》规定不得担任
监事的情形，或被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施、期限尚未届满情形的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；监事在任职期间出
现其他法律法规、上交所规定的不得担任监事情形的，公司应当在该事实发生之日起1个月内解除其职务。
相关监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。
公司半数以上监事在任职期间出现应当离职情形的，经公司申请并经上交所同意，相关监事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过3个月。
第三章监事会权利与职责
3第十条监事会应当保证公司对外披露的信息真实、准确、完整。
第十一条监事会主席行使如下职权：
(一)召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
（二）代表监事会向股东大会报告工作；
（三）列席董事会或委托其他监事列席董事会；
（四）当董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总经理进行诉讼。
监事会主席不能履行职权时，应指定一名监事代行其职权。
第十二条监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：
（一）监督、检查公司的财务；
（二）对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；必要时向董事会、股东大会反映或向国家有关主管部门报告；
（四）根据公司上市地监管规则的要求，应当对董事会
编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，书面审
4核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内
容是否真实、准确、完整。核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业会计师帮助复审；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（六）向股东大会提出提案；
（七）列席董事会会议；
（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）向股东大会提出独立董事候选人；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（十一）法律、行政法规、部门规章规定以及公司章程和股东大会授予的其它职权。
第十三条董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当
年董事会会议次数三分之二的，监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
第十四条监事会对董事、总经理和其他高级管理人员
的违法行为和重大失职行为，经监事会会议表决通过，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。
5第十五条监事会对董事、总经理和其他高级管理人员
的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第十六条监事会行使职权时，发现公司经营情况异常，可以进行调查。必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第十七条公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期
未召开临时股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会。董事会不同意召开或未在规定期限内召集的，监事会可以自行召集临时股东大会：
(一)董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数三分之二时；
(二)公司累计未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(三)持有公司百分之十股份以上的股东以书面形式提出时。
第十八条在年度股东大会上，监事会应宣读有关公司
过去一年情况的监督专项报告，内容包括：
(一)公司财务检查情况；
(二)董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时
的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；
(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事项。
6监事会认为有必要时，还可对股东大会审议的提案出具意见，
并提交独立报告。
第十九条监事有权了解公司经营情况。公司应当采取
措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。监事履行职责时，违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
第四章监事会会议
第二十条监事会可以设监事会办公室，或者委托公司
证券事务代表或者其他人员，协助其处理监事会日常事务。
第二十一条监事会会议分为定期会议和临时会议，由监事会主席负责召集。
监事会定期会议每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
(一)任何监事提议召开时；
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规
章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼
7时；
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
(六)证券监管部门要求召开时；
(七)《公司章程》规定的其他情形。
第二十二条定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室或监事会委托的人员应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室或监事会委托的人员应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第二十三条临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项：
(一)提议监事的姓名；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议
8后三日内，监事会办公室或监事会委托的人员应当发出召开
监事会临时会议的通知。
监事会办公室或监事会委托的人员怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第二十四条会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第二十五条会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室或监事会委托的人员应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
非直接送达的，还应当通过电话进行确认。
第二十六条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一)会议的时间、地点、期限；
(二)会议事由及拟审核的事项(会议提案)；
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(四)监事表决所必需的会议材料；
(五)监事应当亲自出席会议的要求；
(六)联系人和联系方式；
9(七)发出通知的日期。
第二十七条会议召开方式监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审核事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室或监事会委托的人员。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第二十八条会议的召开监事会会议应当有二分之一以上的监事出席方可举行。
相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召
开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。监事会认为必要时，可以邀请董事、高级管理人员或其他相关人员列席会议。基于会议议题，监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
第二十九条会议审核程序会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
第三十条监事会决议
10监事会会议的表决实行一人一票，以举手表决方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当由监事会成员三分之二以上同意表决通过。
第三十一条会议录音
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十二条会议记录监事会办公室工作人员或监事会委托的人员应当对现
场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)会议出席情况；
(五)会议审核的提案、每位监事对有关事项的发言要点
和主要意见、对提案的表决意向；
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；
(七)与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室或监事
11会委托的人员应当参照上述规定，整理会议记录。
第三十三条监事签字与会监事和记录人员应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十四条决议公告监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第三十五条决议的执行监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十六条会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记
录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第五章附则
第三十七条附则
12本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则为《公司章程》的附件，由监事会制订并报股东大会批准后生效，修改时亦同。本规则未尽事宜，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与法律、
行政法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，同时，及时修订并报股东大会审议通过。
第三十八本规则由监事会负责解释。
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