贝斯特:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

股票代码：300580股票简称：贝斯特公告编号：2022-056
债券代码：123075债券简称：贝斯转债
无锡贝斯特精机股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2022年11月30月*限制性股票首次授予数量：192.00万股
*股权激励方式：第二类限制性股票
*限制性股票首次授予价格：9.20元/股无锡贝斯特精机股份有限公司（以下简称“公司”或“贝斯特”）《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）
规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年11月30日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意限制性股票首次授予日为
2022年11月30日，向符合授予条件的118名激励对象授予192.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述2022年11月7日公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于及其摘要的议案》等相关议案，公司
2022年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。
3、首次及预留授予价格：9.20元/股。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司）中
层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包
1括公司的独立董事、监事以及单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。具体分配如下：
获授的限制占授予限制占本激励计划首激励对象性股票数量性股票总数次授予日公司总（万股）的比例股本的比例
中层管理人员、核心技术（业务）人员及
192.0087.59%0.96%
董事会认为需要激励的其他人员（118人）
预留27.2012.41%0.14%
合计219.20100.00%1.10%
注：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的
1.00%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本
总额的20.00%。
5、激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
*公司年度报告、半年度公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易
第一个归属期日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后30.0%一个交易日当日止自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易
第二个归属期日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后30.0%一个交易日当日止
2自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易
第三个归属期日起至限制性股票授予之日起48个月内的最后40.0%一个交易日当日止
若预留授予部分在2022年三季度报告披露前授出，则预留授予部分各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留授予部分在2022年三季度报
告披露后授出，则预留授予部分各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易
第一个归属期日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后50.0%一个交易日当日止自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易
第二个归属期日起至限制性股票授予之日起36个月内的最后50.0%一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：
归属期对应考核年度业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不
第一个归属期2022年低于10%；
（2）以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于
10%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不
第二个归属期2023年低于25%；
（2）以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于
25%。
3公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不
第三个归属期2024年低于45%；
（2）以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于
45%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入（合并报表口径），下同；“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径），且以剔除实施股权激励计划产生的股份支付费用影响后的数值为计算依据，下同。
若预留授予部分在2022年三季度报告披露前授出，则预留授予部分相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留授予部分在2022年三季度
报告披露后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期对应考核年度业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率
第一个归属期2023年不低于25%；
（2）以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率
第二个归属期2024年不低于45%；
（2）以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于45%。
公司层面归属比例计算方法：
若公司未达到上述业绩考核指标的任何一个条件，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（3）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《无锡贝斯特精机股份有限公司考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。
激励对象绩效考核结果划分为 A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比例：
考核结果优秀良好合格不合格
第二类限制性股票
绩效评定 A B C D
4归属比例100.00%100.00%80.00%0.00%
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2022年10月19日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并通过
了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2022年10月19日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议并通过
了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》。
3、2022年10月20日至2022年10月30日，公司对本次授予激励对象名
单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022年11月2日，公司监事会发表了《无锡贝斯特精机股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年11月2日，公司披露了《无锡贝斯特精机股份有限公司关于公司2022年度限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年11月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6、2022年11月30日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议，审议并通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予确定的119名激励对象中，1名激励对象离职，公司取消其拟获授的8000股限制性股票。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对首次授予激励对象名单和首次授予限制性股票的数量进行了调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由原119人调整为118人，首次授予的限制性股票数量由原192.80万股调整为192万股，预留的限制性股票数量保持不变，本计划拟授予的限制性股票总数由原220万股调整为219.20万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需再提交股东大会审议。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
64、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
四、限制性股票的首次授予情况
1、限制性股票的首次授予日：2022年11月30日
2、首次授予限制性股票的激励对象共118名，首次授予限制性股票数量为
192万股，在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制占授予限制占本激励计划首激励对象性股票数量性股票总数次授予日公司总（万股）的比例股本的比例
中层管理人员、核心技术（业务）人员及
192.0087.59%0.96%
董事会认为需要激励的其他人员（118人）
预留27.2012.41%0.14%
合计219.20100.00%1.10%
注：上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的
1.00%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本
总额的20.00%。
3、首次授予价格：9.20元/股
4、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年11月30日用该模型对首次授予的192万股第二类限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：20.22元/股（公司首次授权日2022年11月30日收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年、3年（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
73、历史波动率：26.8410%、24.9608%、27.0408%（分别采用创业板综最近
1年、2年、3年的历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0.8902%（采用公司截至2022年11月30日最近1年股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性股需摊销的总费用2022年2023年2024年2025年票数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
192.002137.23103.351187.48581.22265.18
注：1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
2、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司业绩有所影响，但影响程度可控。另外，本激励计划对公司发展产生正向作用，激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
无董事、高级管理人员参与本次激励计划。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财
8务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年11月30日，该授予日符合《管理办法》、《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、除1名激励对象离职外，本次拟获授限制性股票的激励对象均为公司2022
年第一次临时股东大会审议通过的2022年限制性股票激励计划中确定的激励对象，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2022年限制
性股票激励计划规定的授予条件均已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2022年
11月30日，并同意向符合授予条件的118名激励对象授予192.00万股第二类限制性股票。
九、监事会对激励对象名单等事项的核查意见监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单等相关事
项进行了审核，发表核查意见如下：
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本激励计
划的首次授予日为2022年11月30日，该授予日符合《管理办法》和本激励计划有关授予日的相关规定。
2、鉴于公司本激励计划中首次授予确定的119名激励对象中，1名激励对象离职。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对首次授予激励对象名单和首次授予限制性股票的数量进行了调整。
9调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由原119人调整为118人，首
次授予的限制性股票数量由原192.80万股调整为192万股，预留的限制性股票数量保持不变，本激励计划拟授予的限制性股票总数由原220万股调整为219.20万股。除前述调整外，本激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。以上调整事项在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司本激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司）任职的中
层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，均已与公司签署劳动合同或聘用合同。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本激励计划首次授予的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，公司监事会认为，本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《无锡贝斯特精机股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意以2022年11月30日为首次授予日，并同意以
9.20元/股授予价格向符合授予条件的118名激励对象授予192万股限制性股票。
十、律师法律意见书的结论意见
江苏太湖律师事务所律师认为：
1、本次授予已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》、《自律指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划(草案)》的规定；
2、本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《公司法》、《证券10法》、《励管理办法》、《上市规则》以及《激励计划(草案)》的相关规定；
3、本次授予的授予日、授予对象、数量和价格符合《管理办法》、《变动规则》《激励计划(草案)》以及《上市规则》的相关规定；
4、公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义务，随着本次股权激励计
划的进行，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
十一、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、《法律意见书》。
特此公告。
无锡贝斯特精机股份有限公司董事会二零二二年十二月一日
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