宁波韵升:国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于宁波韵升股份有限公司
以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金
的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本保荐机构”）作为宁
波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”或“公司”）非公开发行股票持续督导
阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对宁波韵升拟使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的事项进行了核查，并发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据公司2022年2月23日召开的第十届董事会第四次会议、2022年8月2日召开的第十届董事会第八次会议以及2022年8月25日召开的第十届董事会第
十一次会议审议通过，及2022年3月14日召开的2022年第一次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波韵升股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2407号），同意公司非公开发行不超过
296734116股新股。
公司实际非公开发行人民币普通股股票102854330股，募集资金总额为人民币1044999992.80元，扣除发行费用（不含增值税）人民币12413070.07元，实际募集资金净额人民币1032586922.73元，其中新增股本人民币
102854330.00元，资本公积人民币929732592.73元。上述资金已经于2022年
11月14日划转至公司募集资金账户，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本
次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验并出具了天衡验字(2022)00152号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与本保荐机构及存储募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况根据《宁波韵升股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，本次向特定对象非公开发行股票募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额募集资金拟投入金额包头韵升科技发展有限公司年产
115000吨高性能稀土永磁材料智能110023.68104500.00
制造项目
合计110023.68104500.00
本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2022年11月30日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为97753979.65元，合9775.40万元，具体情况如下：
单位：万元序号项目名称本次募集资金拟投入额自筹资金实际投入包头韵升科技发展有限公司
1年产15000吨高性能稀土永104500.009775.40
磁材料智能制造项目
合计104500.009775.40
四、募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的资金情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 l 号——规范运作》的相关规定，本公司决定以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金，本公司预先投入自筹资金97753979.65元，需用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金为97753979.65元。另外，公司本次募集资金发生各项发行费用（不含增值税）合计人民币
12413070.07元，在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用
2502692.76元（不含增值税）。本次拟用募集资金一并置换在募集资金到位前已
用自筹资金支付的发行费用。
以上两项合计情况如下：
单位：元序号项目名称自筹资金实际投入需置换资金包头韵升科技发展有限公司年产
115000吨高性能稀土永磁材料智97753979.6597753979.65
能制造项目
2发行费用2502692.762502692.76
合计100256672.41100256672.41
五、募集资金置换金额本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金为人民币
97753979.65元，拟使用募集资金置换预先支付的发行费用的自筹资金为人民币
2502692.76元，合计拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金为人民币100256672.41元。
六、公司审批程序及会计师专项意见
1、公司于2022年12月9日，召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币100256672.41元置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
2、公司于2022年12月9日召开第十届监事会第十四次会议，审议通过了
上述使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的事项。
3、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和已支付发行费用的事项进行了专项审核，并出具了《宁波韵升股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（天衡专字（2022）01922号）。七、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均发表了明确同意意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了专项审核报告，已履行了必要的程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。
综上，本保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的事项无异议。（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于宁波韵升股份有限公司拟以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》之签章
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保荐代表人：
谢锦宇陆奇国泰君安证券股份有限公司年月日