宝光股份:宝光股份2022年第二次临时股东大会会议资料

陕西宝光真空电器股份有限公司
二〇二二年第二次临时股东大会
会议资料
股票代码：600379
股票简称：宝光股份
召开日期：2022年12月22日
1目录
2022年第二次临时股东大会会议议程....................................3
议案一：关于修订《公司章程》的议案.....................................4
议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案.................................5
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案..................................6
议案四：关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案.............................7
议案五：关于修订《关联交易制度》的议案...................................8
议案六：关于变更公司2022年度审计机构的议案...............................9
议案七：关于补充增加预计2022年度日常关联交易额度调整的议案......................11
2陕西宝光真空电器股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2022年12月22日14:00
会议地点：宝鸡市宝光路53号公司科技大楼四楼会议室
会议主持人：公司董事长
表决方式：现场加网络投票表决
会议议程：
（一）大会主持人宣布大会开幕；
（二）董事会秘书原瑞涛先生报告现场出席会议情况；
（三）介绍提交本次会议审议的议案：
序号议案名称
1《关于修订〈公司章程〉的议案》
2《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
3《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
4《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》
5《关于修订〈关联交易制度〉的议案》
6《关于变更公司2022年度审计机构的议案》
7《关于补充增加预计2022年度日常关联交易额度调整的议案》
（四）大会发言；
（五）推举两名股东代表、一名监事代表参加计票和监票；
（六）大会表决（投票）；
（七）计票、监票，监票人宣布表决统计结果；
（八）由大会主持人宣读股东大会决议；
（九）律师宣读《2022年第二次临时股东大会法律意见书》；
（十）主持人宣布会议闭幕。
3议案一：
陕西宝光真空电器股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、中国证监会和上海证券交易所2022年发布的系列监管指
引等法律、行政法规及规范性文件的规定，结合公司实际，拟对《公司章程》有关章节和部分内容进行修订。本次修订的具体内容公司已于2022年8月17日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。请各位股东参阅公司 2022年 8月 17日披露的《关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》及《公司章程》全文。
《关于修订〈公司章程〉的议案》已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
4议案二：
陕西宝光真空电器股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、中国证监会和上海证券交易所2022年发布的系列监管指
引及《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司实际，拟对《股东大会议事规则》部分内容进行修订。本次修订的具体内容公司已于2022年8月17日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。请各位股东参阅公司 2022年 8月 17日披露的《关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》及《股东大会议事规则》全文。
《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。本议案生效之前提条件为议案一《关于修订〈公司章程〉的议案》经公司本次股东大会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
5议案三：
陕西宝光真空电器股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、中国证监会和
上海证券交易所2022年发布的系列监管指引及《公司章程》等法律、行政法规、规
范性文件的规定，结合公司实际，拟对《董事会议事规则》部分内容进行修订。本次修订的具体内容公司已于2022年8月17日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。请各位股东参阅公司2022年8月17日披露的《关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》及
《董事会议事规则》全文。
《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。本议案生效之前提条件为议案一《关于修订〈公司章程〉的议案》经公司本次股东大会审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
6议案四：
陕西宝光真空电器股份有限公司
关于修订《股东大会网络投票实施细则》的议案
各位股东、股东代表：
陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》（2022年修订）《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》第四号股东大会网络投票等有关规范性文件及《公司章程》规定，对公司《股东大会网络投票实施细则》进行了修订，以进一步规范指导公司股东大会网络投票行为，便于公司股东行使表决权，切实保护投资者合法权益。
本次修订后的《股东大会网络投票实施细则》由五个章节，三十三个条款组成，自本次公司股东大会审议通过后生效实施，原《股东大会网络投票实施细则》自然废止。公司《股东大会网络投票实施细则》修订全文已于2022年8月17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，请各位股东参阅相关公告。
《关于修订〈股东大会网络投票实施细则〉的议案》已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
7议案五：
陕西宝光真空电器股份有限公司
关于修订《关联交易制度》的议案
各位股东、股东代表：
陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”）为能更好
的指导、管控、监督公司关联交易的合法合规实施，依据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的出台，结合公司实际情况，对公司《关联交易制度》进行了修订和完善。
本次修订后的《关联交易制度》由十一个章节，六十三个条款组成，更加具有指导性，有利于对公司关联交易的规范实施和管控，自本次公司股东大会审议通过后生效实施，原《关联交易制度》自然废止。公司《关联交易制度》修订全文已于2022年
8月 17日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，请各位股东参阅相关公告。
《关于修订〈关联交易制度〉的议案》已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
8议案六：
陕西宝光真空电器股份有限公司关于变更公司2022年度审计机构的议案
各位股东、股东代表：
根据国有资产监督管理委员会《中央企业财务决算报告管理办法》和《关于加强中央企业财务决算审计工作的通知》规定，各中央企业应严格按照“统一组织、统一标准、统一管理”原则，由企业总部依照有关规定委托会计师事务所对企业及各级子企业的年度财务决算进行审计。据此，根据中国电气装备集团有限公司对审计工作统一管理的要求及有关建议，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”）拟改聘立信会计师事务
所(特殊普通合伙)（以下简称“立信”）为公司2022年度财务报告审计机构及内部
控制审计机构，不再续聘天职国际。公司就本次变更审计机构事宜，与原审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“天职国际”）和立信进行了充分沟通，前、后任会计师事务所均已知悉本事项并对本次变更无异议。
经公司同意，前后任会计师事务所按照《中国注册会计师审计准则第1153号--前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》规定进行了沟通，将按照要求积极做好相关沟通配合工作。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
2021年天职国际为公司年度财务报告及内部控制有效性均出具了标准无保留意
见的审计报告，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。公司对天职国际在聘任期间内为公司提供的审计服务工作表示诚挚地感谢。
2022年度拟聘任立信审计服务收费基于专业服务所承担的责任和需投入专业技
术的程度，综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定。经与立信谈判确定，公司2022年度财务报告审计费用30万元（含税），内部控制审计费用9万元（含税），共计人民币39万元（含税）。2022年度审计费用较上年度降低29.09%。
公司第七届董事会审计委员会第七次会议审议通过《关于变更公司2022年度审计机构的提案》，认为立信具备为上市公司提供审计的资格与能力，符合公司的选聘要求；公司本次更换会计师事务所理由正当，不存在损害公司及股东，特别是中小股
9东利益的情形。同意改聘立信为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年；并同意将该议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议。
公司独立董事对立信的基本情况及相关信息进行了必要审查，对公司2022年度审计机构的事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为立信具备从事证券服务业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司年度审计工作要求；公司本次更换会计师事务所理由正当，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司第七届董事会第十四次会议审议该议案的程序合法有效，独立董事同意改聘立信为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。
并同意将《关于变更公司2022年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
2022年12月5日，公司召开第七届董事会第十四次会议审议并通过《关于变更公司2022年度审计机构的议案》，同意改聘立信为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，负责公司2022年度财务报告审计及内部控制审计工作，聘期一年。并同意将该议案提交公司本次股东大会审议。
公司本次改聘立信为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，自本次股东大会审议通过之日起生效。关于变更公司2022年度审计机构的具体内容，公司于2022年12月6日、2022年12月15日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，请各位股东参阅《关于变更2022年度年审会计师事务所的公告》及《关于变更2022年度年审会计师事务所进展的公告》。
《关于变更公司2022年度审计机构的议案》已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。同时，董事会提请股东大会授权董事会决定并支付相关审计费用。
请各位股东及股东代表审议。
10议案七：
陕西宝光真空电器股份有限公司关于补充增加预计2022年度日常关联交易额度调整的议案
各位股东、股东代表：
陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“宝光股份”或“公司”）于2022年12月5日召开第七届董事会第十四次会议，审议并通过《关于补充增加预计2022年度日常关联交易额度调整的议案》。董事会同意对公司第七届董事会第十三次会议审议通过的补充增加预计2022年度日常关联交易额度进行调整；同意补充增加预计
2022年度公司与关联方采购商品、接受劳务、承租等日常关联交易额度2100万元，
补充增加预计2022年度公司与关联方销售商品、提供劳务等日常关联交易额度8800万元。审议该议案时关联董事余明星先生、谢洪涛先生回避表决，由出席会议的非关联方董事一致审议通过。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为公司2022年度与关联方发生的日常关联交易系正常商业交易行为；公司本次对补充
增加预计2022年度日常关联交易额度的调整是基于公司生产经营所需，有利于公司生产经营持续稳定开展；公司日常关联交易合法合规，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公平、公允，不存在损害公司和全体投资者利益的情形，不影响公司的独立性。公司第七届董事会第十四次会议审议该项关联交易议案时，关联董事均回避表决，董事会审议程序合法有效。同意《关于补充增加预计2022年度日常关联交易额度调整的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
本次关于补充增加预计2022年度日常关联交易额度调整的具体内容，公司已于
2022年12月6日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。请各位股东参阅《关于补充增加预计2022年度日常关联交易额度调整的公告》。
《关于补充增加预计2022年度日常关联交易额度调整的议案》已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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