鲍斯股份:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300441证券简称：鲍斯股份公告编号：2022-063
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司（以下简称“鲍斯股份”或“公司”）于2022年12月5日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对宁波鲍斯能源装备股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第432号）（以下简称“关注函”）。收到前述关注函后，公司董事会高度重视，并组织相关人员就问询函中提到的问题逐项进行了仔细研究和认真核查，现就关注函提出的相关问题答复如下：
2022年12月1日晚间，你公司直通披露《关于公开挂牌转让子公司股权的进展公告》，你公司转让宁波新世达精密机械有限公司（以下简称“新世达”）
100%股权、你公司子公司宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鲍斯东方”）转让宁波亚仕特汽车零部件有限公司（以下简称“亚仕特”）
15%股权事宜在宁波产权交易中心第三次挂牌转让公示期于11月30日届满，并
已征集到意向受让方。宁波甬欣机械科技有限公司（以下简称“甬欣机械”）与周善江分别拟以挂牌价格1.46亿元、910万元受让前述股权，同日，公司与甬欣机械、鲍斯东方与周善江分别签署了《非国有产权交易合同》。我部关注到，甬欣机械系2022年11月成立，其两名股东中厉建华为新世达现任经理，朱青玲为厉建华配偶，均为2017年你公司收购新世达时的原股东，周善江为2018年收购亚仕特时的原股东。我部对前述事项表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
问题1：请补充说明甬欣机械和周善江本次收购新世达、亚仕特股权的筹划
过程、交易目的，前期是否与公司进行协商，与公司是否存在其他协议安排，相关方与公司、控股股东、实际控制人、董监高、5%以上股东是否存在关联关系。
1【答复】
一、甬欣机械和周善江本次收购新世达、亚仕特股权的筹划过程、交易目的
（一）甬欣机械收购新世达股权的筹划过程、交易原因及目的
根据甬欣机械说明：
1、筹划过程
甬欣机械股东厉建华、朱青玲知晓公司挂牌转让新世达股权的事宜后，对该事项较为关注。在公司公告《关于重新公开挂牌转让子公司股权的公告》后，认为新世达100%的股权以14613.62万元的底价挂牌较为合理，遂决定在重新挂牌后将参与竞买。厉建华、朱青玲于2022年11月1日注册成立甬欣机械。2022年11月28日，甬欣机械向宁波产权交易中心缴纳保证金，报名参与竞买。
2、交易原因及目的
（1）当前交易价格较为合理；
（2）厉建华及配偶作为新世达的原有管理人员，在新世达工作均已超15年，对新世达有深厚感情；
（3）甬欣机械购买新世达股权后，厉建华及其配偶作为新世达的实际控制人，将主导新世达的生产经营决策，有信心引导新世达走出目前的困境。
（二）周善江收购亚仕特股权的筹划过程、交易原因及目的
根据周善江说明：
1、筹划过程
周善江知晓公司挂牌转让亚仕特股权的事宜后，对该事项较为关注。在公司公告《关于重新公开挂牌转让子公司股权的公告》后，认为亚仕特15%的股权以
909.85万元的底价挂牌较为合理，遂决定在重新挂牌后将参与竞买。2022年11月28日，周善江向宁波产权交易中心缴纳保证金，报名参与竞买。
2、交易原因及目的
2（1）周善江配偶张晓萍目前持有亚仕特23.4762%的股权，购买亚仕特15%股权后，夫妻将合计持有38.4762%的股权；
（2）当前的交易价格较为合理。
（3）周善江、张晓萍作为亚仕特的创始人及管理人员，对亚仕特有深厚的感情。
二、甬欣机械、周善江在摘牌前期未与公司进行协商；相关方与公司不存在其他协议安排。
三、根据《深圳证券交易创业板股票上市规则》的相关规定，相关方与公司、
公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
问题2：公司于11月18日披露的关于《三季报问询函回复的公告》显示，公司本次拟剥离的业务“与公司主业的协同效应不强”“经营不佳”“业绩呈下降趋势”；新世达2022年1-9月净利润为-398万，亏损原因主要为销售副总、业务员离职带走客户，熟练工人流失导致良品率下降。公司于2017年收购新世达100%股权时，称公司与新世达在“技术研发资源、客户资源、供应链采购、内部管理等方面形成较为明显的协同效应”。请补充说明：
（1）新世达销售副总、业务员离职事项的发生时点及原因，与新世达经营
业绩不佳的具体关联关系；新世达良品率的影响因素，近三年良品率的变化情况及变动原因，公司近三年已采取的改进措施。
（2）结合行业发展趋势及市场需求、在手订单情况等说明目前市场环境与
公司收购新世达发生变化的具体情况，发生变化的原因及合理性，相关变化在公司收购时是否可合理预期，公司收购新世达的目的是否实现。
（3）结合新世达和亚仕特经营管理的决策机制，自被公司收购以来的管理
层人员及其提名情况等，说明公司是否对新世达和亚仕特实施有效控制，公司与新世达、亚仕特在技术研发资源、客户资源、供应链采购、内部管理等方面是否
形成协同效应，如否，请补充说明原因及合理性，与前期表述是否存在矛盾。
3（4）结合上述问题的答复，补充说明公司近三年对拟剥离业务在改善经营方面已采取的措施，相关措施仍无法改善经营不佳的原因及合理性，“与公司主业的协同效应不强”“经营不佳”“业绩呈下降趋势”的论述是否谨慎、合理，拟剥离业务的经营环境与同行业可比公司是否一致。
【答复】
一、新世达销售副总、业务员离职事项的发生时点及原因，与新世达经营业
绩不佳的具体关联关系；新世达良品率的影响因素，近三年良品率的变化情况及变动原因，公司近三年已采取的改进措施。
（一）人员离职的原因及影响
1、人员流失情况
序号姓名岗位离职时间离职原因
1董**副总经理（分管生产管理、工艺革新工作）2017年10月个人原因
2郑**副总经理（研发、设计及品质管理工作）2020年02月个人原因
3马**研发部经理2017年10月个人原因
4戴**技术部经理2017年10月个人原因
5董**研发工程师2021年03月个人原因
6胡**协助总经理负责销售业务2018年08月个人原因
其他骨干约10人2017年10月-2021年03月个人原因
2、新世达业绩不佳的原因
（1）新冠疫情对新世达业绩的影响
*缺订单缺市场。在疫情防控期间，出于防控需要，内需、外贸都受到不同程度的影响，致使订单减少、市场低迷，市场竞争激烈，部分产品销售价格下调。
同时，疫情导致的复工难直接导致市场萎缩，形成恶性循环。
*招工难返岗难。新世达属于劳动密集型企业，依靠大量劳动力。疫情期间，由于各地的疫情发展情况不同，疫情防控需要避免人口大规模流动和聚集，人员必须隔离防控等原因，新世达出现了招工难返岗难。
*供应难服务难。新世达对供应链存在着一定的依赖现象。疫情推迟了人员返岗时间，导致企业复工率低；另外因疫情影响，企业还面临服务链中断、原材
4料供给不足、原材料涨价等。
*生产难履约难。疫情反复，由于人员、供应链中断等原因，造成部分订单无法履约，给企业造成了一定的损失。
（2）汽车制造行业前景判断产生的偏差对新世达业绩的影响
2017~2021年，汽车行业整体销量逐年下降，燃油车销量不断下滑，新能源
汽车由于国家政策支持，销量稳步上升。传统汽车与新能源汽车所使用的精密传动部件不存在较大差异，但由于新世达未能及时开拓新能源汽车行业的客户群体，受到汽车行业整体景气度下降的影响，导致新世达未能享受到新能源汽车的政策红利。
（3）人员流失影响
*人员流失使新世达士气涣散的成本
核心员工离职有一定的“示范”效应，因为核心员工离职之前会有一个考虑和斟酌的过程。在此期间，核心员工不可避免地要找关系近的同事进行商量，从而影响到其他员工的心理。新世达部分员工忙于找工作或处于观望迷惘状态，给新世达造成的人气涣散成本。
*人员流失造成新世达商业秘密泄露的成本
新世达的商业秘密泄露包括客户资源的流失、核心生产环节管控技术模仿等。
有些离职员工甚至将带走的资料和信息流入到竞争对手，导致新世达的业务维持和拓展更为艰难。
*人员流失造成新世达产品良品率波动
负责核心工序的骨干生产工人的水平是影响良品率的重要因素，若该等骨干人员陆续流失，导致产品良品率波动，返工成本增加。
（二）良品率及改进措施
1、新世达良品率的影响因素
影响产品质量因素包括：
5（1）人的因素：包括员工的质量意识、责任感、技术水平和质量管理水平等。
（2）物的因素：包括产品设计、原材料质量、生产工艺和生产设备质量、质量检验等。
负责核心工序的骨干生产工人的水平是影响良品率的重要因素。
新世达生产的精密传动部件，产品及型号繁多，但产品的生产工艺和流程基本相似，蜗杆轴作为主要产品，其工艺流程说明及工艺流程图如下：
工序号工序名称工序说明
1冲丝把原材料按产品要求切断
改变温度使产品的组织发生变化，达到提高硬度，增加产品的耐
2热处理
磨性、强度等
3校直消除材料或制件弯曲的加工方法，分为冷校直和热校直
4粗磨磨削产品外径，使外径尺寸保持基本一致；把材料磨直
5数控车将产品的长度、台肩加工到位
6端面磨提高产品端面光洁度及控制产品长度
研磨是一种精加工方法，通过研具与工件在一定压力下的相对运
7研磨
动对加工表面进行的精整加工，进一步提高产品的光洁度
8半精磨把产品外径加工到定义尺寸
9车蜗杆用旋风铣加工产品蜗杆部分
10同心磨磨削产品的台肩，使台肩与外径同心
11精磨提高产品光洁度、圆度和跳动度
12压筋用冲压的方式压出四条或八条筋
13分选通过检验将不合格产品剔除
14包装入库对合格产品进行包装后入成品库其中，半精磨、车蜗杆、精磨等为核心工艺，需要较长时间的实践操作、反复调整才能熟练掌握，如果负责该等工序的员工离职，对新世达产品质量有重要影响。
2、近三年良品率的变化情况及变动原因
6由于部分生产骨干的流失，导致新世达主要产品（蜗杆）良品率有波动，近
三年新世达良品率如下：
项目2021年2020年2019年良品率90%89%93%
3、公司近三年已采取的改进措施
（1）优化产品品类。主动调整优势产品种类生产计划，如增加成熟制程种类，对于良品率不高的产品，如非标多工序产品，新世达采取增加培训、加强检测等措施。
（2）优化生产工艺、改良设备。对于容易出现质量缺陷的，新世达采用调
整工艺顺序、自动化改造等改进手段。
（3）激励员工
*人员招聘方面。尽量不招跳槽率偏高的员工，该类人员通常对公司比较没有责任感和忠诚度。
*提高员工待遇。员工离职很多时候都是因为待遇原因，公司在员工待遇方面结合行业情况适当提升，留住有能力的员工。
*优化考核标准，做到奖惩分明。根据业务发展、员工实际表现等情况，优化考核标准，做到奖惩分明。
二、结合行业发展趋势及市场需求、在手订单情况等说明目前市场环境与公
司收购新世达发生变化的具体情况，发生变化的原因及合理性，相关变化在公司收购时是否可合理预期，公司收购新世达的目的是否实现。
（一）行业发展趋势及市场需求、在手订单情况
1、新世达所处行业概况及发展趋势
（1）精密传动部件行业概况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），新世达属于 C34“通用设备制造业”根据国家统计局发布的《国民经济行业分类及代码》（GB/T4754-2011），新世达属于 C345“轴承、齿轮和传动部件制造”，细分行
7业为 C3459“其他传动部件制造”。精密传动部件可广泛应用于交通运输、工程
机械、建筑机械、家用电器、仪器仪表等领域。汽车是精密传动部件的最大需求领域。传动部件在汽车中的应用分布广泛，包括发动机、传动系、转向系及空调机等。
新世达主要产品应用情况具体如下：
下游应用行业具体应用领域
汽车座椅调节、汽车天窗调节、汽车玻璃升降、雨刮器系统、中控门汽车制造
锁控制、汽车踏板丝杆、驻车系统等
智能家居电动沙发、电动办公桌、电动车库门、扫地机等
医疗器械医疗床、牙科椅、病床、康复椅等健康理疗按摩椅等办公设备智能办公桌椅等
电器及其他行业原汁机、微波炉、榨油机、面条机等家用电器类、风机等其中，汽车制造、智能家居等下游应用行业是新世达的主要客户。
（2）精密传动部件行业发展趋势
传动部件位于产业链上游，行业发展主要取决于下游行业市场需求的变化情况，详见回复之市场需求叙述部分。
2、精密传动部件行业市场需求
（1）鲍斯股份收购新世达的重要时间节点序时间事项具体内容号鲍斯股份于2016年9月30日收到中国证监会于2016年9月29
12016年9月30日证监会受理
日下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（162717号）中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年11月28日
2016年11月28通过并购重组审
2召开2016年第89次会议，审议上市公司本次发行股份购买资产
日核委员会事项，经审议，本次交易获无条件通过2017年1月18日，公司收到中国证监会出具的《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向朱朋儿等发行股份购买资产并募
32017年1月18日获取证监会批文集配套资金的批复》（证监许可[2017]19号），正式核准鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产事项
2017年2月28日，宁波市奉化区市场监督管理局核准了新世达
的股东变更，新世达的股东由朱朋儿、厉建华、程爱娣、朱青玲
42017年2月28日完成资产交割
及朱世范变更为鲍斯股份。鲍斯股份直接持有新世达100%股权，新世达成为上市公司的全资子公司由此，公司收购新世达事项为2016~2017年。
8（2）精密传动部件行业市场需求变化
1）汽车制造行业
*全球2017年持续下滑至2020年首次实现正增长
根据世界汽车制造商协会 OICA 统计数据，2021 年全球 40 个主要国家汽车产量8014.6万辆，同比增长3.3%，为2017年持续下滑至2020年首次实现正增长，表明全球汽车市场开始回暖。其中，2021年全球乘用车产量5705.4万辆，同比增2.2%，商用车产量2309.2万辆，同比增长6.0%。分地区看，2021年发展中国家或地区是全球汽车产量增长的主要来源，印度/南美/中国/美国/日本/欧盟区（欧盟+英国）产量同比变化30.1%/17.5%/7.7%/3.9%/-2.7%/-5.1%。
全球汽车产量（万辆）
12000
10000
8000
6000
4000
2000
0
2016年2017年2018年2019年2020年2021年
商用车乘用车
数据来源：OCIA
*中国2018年持续下滑至2020年首次实现正增长，且新能源汽车渗透率逐步提升我国持续推进新能源车推广应用。2017年初，发改委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，确定了新能源汽车产业发展14个子方向，同年国家工信部等四部委发布《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，规划了汽车动力电池行业发展目标，此后相关政策措施陆续出台落地，新能源汽车产业迅猛发展。
9日期印发部门文件相关重点内容科技部、发展《科技支撑碳达峰碳中新型储能可作为独立储能参与电力市场。鼓励配2022.08改革委、工信和实施方案（2022—建新型储能与所属电源联合参与电力市场部等九部门2030年）》
加强与能源相关规划衔接，统筹新型储能产业国家发改委、《“十四五”新型储能发上下游发展。推动技术革新、产业升级、成本
2022.02国家能源局展实施方案》下降，有效支撑新型储能产业市场化可持续发展
坚持储能技术多元化、推动锂离子电池等相对国家发改委、《关于加快推动新型储
2021.07成熟新型储能技术成本持续下降和商业化规模国家能源局能发展的指导意见》应用
到2025年新能源汽车销量占比要达到20%左《新能源汽车产业发展
2020.10国务院办公厅右，到2035年实现国内公共领域用车全面电动
规划（2021—2035）》化财政部、工信《关于完善新能源汽车明确了2021年、2022年新能源汽车购置补贴退
2020.04部、科技部、推广应用财政补贴政策
坡幅度国家发改委的通知》《关于新能源汽车免征财政部、税务自2021年1月1日至2022年12月31日，对购
2020.04车辆购置税有关政策的
总局、工信部置的新能源汽车免征车辆购置税公告》
到2025年新能源汽车市场竞争力明显提高，动《新能源汽车产业发展力电池、驱动电机、车载操作系统等关键技术2019.12国家工信部规划（2021—2035取得重大突破，目标新能源汽车新车销量占比年）》达到25%左右，智能网联汽车新车销量占比到
30%《战略性新兴产业重点确定了新能源产业12个子方向、新能源汽车产
2017.01国家发改委产品和服务指导目录》业14个子方向、新材料产业21个子方向
中国汽车制造市场在2018年受宏观经济增速回落、中美贸易战、汽车购置
税优惠退出等影响，我国汽车销量出现自1990年的首次负增长；之后，行业步入周期性调整，2018~2020年产销量连续下滑。2021年，随着新能源汽车市场的爆发增长，下游汽车行业复苏强劲，在新冠疫情下扭转前期颓势，实现销售量
2627.5万辆，同比增长3.8%，实现产量2652.8万辆，同比增长7.7%。
10中国汽车产量（万辆）
3500.00
2811.882901.543000.002780.922608.22
2373.162450.33
2572.072522.52
2500.00
2000.00
1500.00
1000.00
500.00
0.00
2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年
数据来源：iFind
2013年~2017年，我国汽车销量呈不断上升趋势，自2018年起，我国汽车
销量开始下降，汽车制造行业的市场需求处于下滑趋势。
我国汽车行业产销量增长统计年份2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年销量(万
2198.412349.192459.762802.802887.902808.102576.902531.102627.50
辆)
增长率13.9%6.9%4.7%13.7%3.0%-2.8%-8.2%-1.9%3.8%
数据来源：公开资料整理
2017~2021年，我国燃油车销量逐年下降，由于国家不断出台政策补贴新能源汽车，新能源汽车销量自2018年以来稳步上升。
2017—2021年燃油车和新能源汽车销量对比(万辆)
年份燃油车涨跌幅新能源汽车涨跌幅总计涨跌幅
20172364.9055.602420.50
20182222.90-6.0%100.8081.3%2323.70-4.0%
20191963.80-11.7%106.005.2%2069.80-10.9%
20201817.90-7.4%110.904.6%1928.80-6.8%
20211715.70-5.6%298.90169.1%2014.604.4%
数据来源：公开资料整理
2）智能家居行业
*行业概况
中国经济经过30多年的高速发展，居民的生活水平和消费能力有了很大提高，新需求的增长以及信息化对人们传统生活的改变，对智能家居的需求日益强
11烈。在家庭生活领域，精密传动部件主要应用在家庭各个空间的智能化产品，目
前主要为智能多功能床具、沙发、扫地机、智能衣橱柜、按摩器具、厨房电器、
平板屏幕及电视升降器等；在智能办公领域，精密传动部件主要应用于电动升降桌、办公椅、文件柜、工业操作台、技术工作站、会议视频系统、投影仪升降系统等，打造出调整十分灵活并符合人机工程学的工作场所，从而将带来办公场所健康与工作效率的双重提升。
近十年来，我国对智能家居行业的政策扶持接连不断。随着物联网技术的发展与 5G 产业的普及，万物联网智能生态的行业态势将蔓延至整个智能家居行业。
尤其是进入2021年，我国在“十四五规划”纲要中，对发展智能家电、智能照明、智能安防等一系列智能家居设备发展给予指导性意见。《关于印发“十四五”市场监管现代化规划的通知》、《“十四五”数字经济发展规划的通知》等相关
政策中也强调，要健全缺陷产品召回制度，引导智能家居产品互联互通，推进智能家居产品的普及。
智能家居经历了2000~2005年的萌芽期，2006~2010年的徘徊期，以及2011年~至今的融合演变期。目前，智能家居已进入相对快速的发展阶段，协议与技术标准开始主动互通和融合，行业并购现象开始出现并逐渐成为主流。
*智能家居市场现状
中国智能家居市场发展潜力巨大。一方面，作为世界人口最多的国家，随着我国人均收入的日益提升、城镇化水平的不断加深，智能家居市场需求将得到消费端的持续拉动，有望成为消费新蓝海。但另一方面，庞大的消费群体中，了解智能家居并有使用意愿的人仍占比较少，市场需求有待挖掘。
市场规模方面，数据显示，2016~2021年我国智能家居市场规模由2608.5亿元增至5800.5亿元，年均增长率为18.51%。中商产业研究院预测，2022年我国智能家居市场规模可达6515.6亿元。未来，随着国内移动终端的普及和物联网的推广，预计智能家居发展将进一步提速，市场增长潜力巨大。
122016-2021年中国智能家居市场规模及增长情况
700030.0%
5800.5
6000
24.77%25.0%5144.7
22.82%4817.7
5000
20.52%
3997.520.0%
4000
3254.7
15.0%
30002608.512.75%
10.0%
2000
6.79%
10005.0%
00.0%
201620172018201920202021
市场规模增长率
数据来源：公开资料整理
市场需求方面，在新基建的背景下，随着 5G 通信技术、人工智能的快速应用与普及，万物互联互通已成为经济社会发展的必然趋势，智能家居也随之迎来新的发展机遇。据 IDC 公布的数据显示，2019 年中国智能家居设备出货量已达
2.04亿台，同比增长27.5%；2020年面对新冠疫情和上游供应紧缺带来的双重压力，中国智能家居设备全年出货量为2亿台，同比下降2.0%；2021年中国智能家居设备出货量则迎来小幅度反弹，全年出货量达到2.3亿台，同比增长15%。
2017-2021年中国智能家居设备出货量及增长（亿台）
2.52.350.0%
45.5%
2.042
40.0%
2
1.6
30.0%
1.527.5%
1.120.0%
115.0%
10.0%
0.5
0.0%
-2.0%
0-10.0%
20172018201920202021
智能家居设备出货量（亿台）增速
数据来源：公开资料整理
市场供给方面，智能家居行业整体供给发展态势良好，企业注册数量整体呈
13逐年上升趋势。根据企查猫数据显示，截至2021年8月，中国智能家居设备注
册企业达51687家。虽然受疫情影响，行业发展有所放缓。
中国智慧家居设备行业企业注册数量
（2016-2021年8月）
7000063663
6000054333
51687
5000045189
4000035361
3000024703
20000
705990468360
10000415258906253
0
2016年2017年2018年2019年2020年2021年8月
智能家居企业注册数量千万以上注册资金企业数量
数据来源：公开资料整理
2016年在实施收购时，公司认为智能家居行业随着大众经济水平的提高，正处于快速发展期，参考千家咨询顾问（广州智家科技有限公司）发布的《2012-
2020年中国智能家居市场发展趋势及投资机会分析报告》，从2006年至2011年，中国智能家居市场的年增长率平均为20%，预计2012年至2020年，年增长率将达到25%左右，2020年达到3576亿元。然而，对比数据发现，智能家居市场规模在2016~2019年经历了较快速的增长，增长率在20-25%范围内，但仍然未达到预计的25%；2020年以来，受到新冠疫情爆发的影响，智能家居需求经历了新冠疫情初期阶段居家办公需求导致的短暂的上升，随后受到新冠疫情持续反复影响，智能家居市场需求出现下降趋势。
3、新世达在手订单情况
2019年11月末、2020年11月末、2021年11月末及2022年11月末，新
世达在手订单总额分别为1970万元、1510万元、1130万元及700万元。
（二）公司收购新世达后发生变化的具体情况，发生变化的原因及合理性，相关变化是否可以合理预期
1、公司收购新世达后发生变化的具体情况
14（1）新世达分下游应用行业营业收入变化情况
2019~2021年度及2022年1-9月，新世达按下游应用行业分类营业收入情
况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度
下游应用领域营业收入占比下游应用领域营业收入占比
汽车制造4922.9845.43%汽车制造6299.9334.46%
智能家居3621.8933.42%智能家居7418.1540.58%
其他2291.6921.15%其他4562.2324.96%
总计10836.56100.00%总计18280.31100.00%
2020年度2019年度
下游应用领域营业收入占比下游应用领域营业收入占比
汽车制造6423.3339.38%汽车制造6935.3440.48%
智能家居6224.6838.16%智能家居6498.1637.93%
其他3662.6122.46%其他3700.3121.60%
总计16310.62100.00%总计17133.81100.00%
（2）同行业可比公司营业收入的变化情况
公司的同行业可比公司主要有荣泰健康、凯迪股份、德迈仕，该等公司的下游应用领域主要集中于智能家居、汽车制造等。
项目选择标准
专注于健康产业的按摩器具(主营按摩椅)、科技养生解决方案供应商和品荣泰健康
牌服务商，是智能家居的代表厂家。
公司生产的直线驱动器被广泛应用于沙发、按摩椅、医疗床、升降办公凯迪股份
桌、汽车配件等领域，深受新老顾客的好评，是智能家居的代表厂家。
是一家以研发、生产和销售精密轴及精密切削件为主营业务的高新技术企业。主要产品为汽车视窗系统、汽车动力系统和汽车车身及底盘系统等汽德迈仕
车精密零部件，同时还生产部分工业精密零部件产品。是新世达的同行业公司。
2021年，新冠疫情初期导致居家办公及医疗行业需求上升，荣泰健康、凯迪
股份营业收入均呈上升趋势；由于新能源汽车补贴政策的影响，德迈仕营业收入也呈增长态势。2022年，新冠疫情持续影响导致消费市场景气度持续下降，可比公司营业收入出现下滑。新世达收入变动趋势与同行业基本一致。
2019~2021年度及2022年1-9月，新世达与同行业可比公司营业收入情况
如下：
15单位：万元
2022年1-9月2021年度
公司名称金额增长率金额增长率
荣泰健康156223.65-40.20%261257.0429.30%
凯迪股份88371.22-48.58%171848.2535.11%
德迈仕42632.66-16.76%51215.2015.38%
新世达10836.56-40.72%18280.3112.08%
2020年度2019年度
公司名称金额增长率金额增长率
荣泰健康202051.64-12.68%231391.18-
凯迪股份127193.574.12%122160.37-
德迈仕44387.518.48%40916.26-
新世达16310.62-4.80%17133.81-
2、新世达发生变化的原因及合理性，相关变化是否可合理预期
新世达的主要产品为精密传动部件，主要应用于汽车座椅调节、汽车玻璃升降、电动办公桌、医疗床等下游产品中，与下游行业的市场需求强相关。
综合来看，新世达业绩不达预期主要因素如下：
（1）新冠疫情影响：宏观经济形势受挫，整体市场需求降低
2019年末，新冠疫情爆发，全球经济受挫，一段时期内，全球范围内无法恢复常态，全球经济发展陷入停滞状态，据世界银行统计，2020 年，中美两国 GDP增长率分别为2.24%和-3.40%，世界主要经济体均受到较大影响。
对于国内中小型实体企业来说，新冠疫情带来的影响无疑是巨大的，新世达主要产品为精密传动部件，处于产业链的上游，下游市场主要为汽车制造、智能家居等消费市场，宏观经济下行的影响下，下游行业景气度下降导致消费市场需求降低，由于供应链的扩大作用，导致位于产业链上游的新世达业绩受到较大冲击。
对于新冠疫情的变化，公司无法进行合理预期。
（2）错失市场机遇：对汽车制造行业前景判断产生偏差，未能及时抓住新
16能源汽车发展机遇。
汽车制造行业方面，2017~2021年，汽车行业整体销量逐年下降，燃油车销量不断下滑，新能源汽车由于国家政策支持，销量稳步上升。传统汽车与新能源汽车所使用的精密传动部件不存在较大差异，由于新世达未能及时开拓新能源汽车行业的客户群体，受到汽车行业整体景气度下降的影响，导致新世达未能享受到新能源汽车的政策红利。
对于市场政策的行业风向变化敏感性有待提升，但公司无法进行合理预期。
（3）部分核心人员离职：新世达部分核心人员离职，智能家居业务受阻，未能享受智能家居行业需求上升红利
2017~2022年期间，新世达先后有若干名核心人员离职。由于部分核心人员离职，新世达下游应用行业为智能家居的相关业务受阻，相关技术及智能家居行业的客户随着核心人员离职而流失，未能享受智能家居行业需求上升红利。
该等核心人员的离职，对新世达业务的正常开展造成了较大影响，上述人员离职前，新世达采取过一定程度的激励措施尝试维持核心人员的稳定性，但由于上述人员个人发展需求，仍然选择离职，公司无法进行合理预期。
（三）公司收购新世达的目的是否实现根据“宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）”之“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的目的”，公司收购新世达主要有五个交易目的。
自公司收购新世达以来，新世达丰富了公司产品结构，填补了公司精密传动部件业务板块的空白，助力公司外延扩张进入汽车制造、智能家居等重点行业产业链，但由于宏观经济环境下行造成下游行业景气度下降等原因，公司收购新世达事项未完全达到收购时预期。
以下将逐项说明实现情况。
1、优化上市公司业务结构，丰富产品结构，初步完成战略布局
交易目的：本次收购以资本为纽带使上市公司业务领域延伸扩展，产品结构
17得到丰富，初步实现公司确立的“夯实高端精密零部件制造基础，同时向高端合金材料制造和设备及成套系统二端扩展，实现一家工业4.0国际型制造公司的战略布局”战略目标。另外，收购业务逐步培育成公司新的支柱产业，将成为上市公司稳定的业绩增长点，进一步拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。
实现情况：2017~2022年1-9月，公司精密轴传动部件及相关业务营业收入分别为0.82亿元、1.28亿元、1.71亿元、1.63亿元、1.83亿元和1.08亿元，占比维持在公司主营业务收入的7%~11%。公司营业收入占比情况具体如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度
业务板块营业收入占比营业收入占比营业收入占比
压缩机产品及相关业务57035.9337.71%94866.0343.68%96167.2348.79%
真空泵产品及相关业务11938.947.89%17914.898.25%13598.676.90%
刀具产品及相关业务55340.4136.59%66079.5530.42%54648.5627.72%
精密传动部件及相关业务10836.567.16%18280.318.42%16310.628.28%
液压泵及相关业务16103.3310.65%20041.839.23%16370.868.31%
总计151255.17100.00%217182.61100.00%197095.95100.00%
2019年度2018年度2017年度
业务板块营业收入占比营业收入占比营业收入占比
压缩机产品及相关业务73590.9747.19%74322.9149.37%60532.2954.31%
真空泵产品及相关业务4817.303.09%
刀具产品及相关业务47775.5330.63%50321.5233.43%38553.3834.59%
精密传动部件及相关业务17133.8110.99%12760.568.48%8224.887.38%
液压泵及相关业务12637.938.10%12423.788.25%3923.783.52%
其他701.500.47%219.540.20%
总计155955.54100.00%150530.26100.00%111453.87100.00%
[注]2017年度和2018年度因真空泵产品及相关业务销售金额较小，包含在压缩机产品及相关业务中。
由此，新世达丰富了公司在精密轴传动部件业务板块的产品结构，增加了汽车制造、智能家居及医疗器械等下游行业的客户，基本实现该交易目的。
2、通过收购与公司业务发展方向相契合的优秀企业，布局国家战略、热点行业，实现外延式扩张交易目的：精密传动部件中的主要产品技术属于国家重点支持的高新技术领
18域的范畴。精密传动部件广泛运用在汽车制造、医疗、健康理疗、智能家居、小
家电、办公设备以及智能装备等行业领域，为制造业等众多应用领域的基础性产业，通过本次并购交易，公司在紧随国家战略产业发展方向的同时，将迎来新一轮的快速发展机遇。
实现情况：公司通过收购新世达，下游客户拓展至汽车制造、智能家居及医疗器械等行业，成功外延扩张进入国家重点战略行业产业链，基本实现该交易目的。
3、标的公司是蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商
该交易目的为新世达的优势，不涉及具体目的的实现。
4、通过资源整合优化实现协同效应，提高公司竞争力
交易目的：鲍斯股份和新世达均属于“制造业”，均具备运作良好完善独立的经营体系，并分别为客户提供服务和创造价值。收购后，通过公司内部资源整合优化，发挥合作共赢的协同效应。
实现情况：详见本题回复“三/（二）”之说明。
5、提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力
交易目的：本次交易完成后，标的公司新世达将成为鲍斯股份全资子公司，纳入合并报表范围。根据标的公司经审计的财务数据，本次交易完成后，新世达将为上市公司培育稳定的业绩增长点，扩大上市公司资产总额、净资产及业务规模，加强上市公司的财务稳健性，丰富产品结构，提高资产净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
本次交易完成后的业务结构，有利于平抑因某个下游行业周期性波动给上市公司带来的业绩波动。
实现情况：2017~2020年，新世达对公司财务状况的主要影响如下：
19年度主要财务影响主要原因及后果
公司固定资产、无形资产、货
2017币资金、预付款项、存货、递
主要系收购新世达，新世达新纳入合并范围所致年度延所得税资产、其他非流动资产增长
计提2606.22万元的商誉减新世达受下游部分行业景气度下降、市场竞争加剧、原材料
2018值；业绩承诺2900.00万元，价格上涨、核心管理人员辞职等综合因素的影响，业绩未达年度
实际完成2291.71万元承诺利润数
交易性金融资产增加、商誉减
新世达业绩下滑，履行业绩赔款，公司于2019年6月注销值；筹资活动产生的现金净流
2019子公司新世达业绩补偿股份数915669股；新世达归还银行
量净额同比下降；业绩承诺
年度借款增加，导致筹资活动现金流出大幅增长，使得筹资活动
3600.00万元，实际完成
产生的现金流量净额大幅下降
2176.58万元
主要系新世达业绩补偿本期履行完毕；新世达因进行业务调整，业绩明显下滑；2019年度新世达公司扣除非经常性损
2020交易性金融资产下降100%；商
益后归属于母公司股东的净利润未达到业绩承诺，业绩承诺年度誉减值；股本减少
补偿义务人需对其进行补偿，合计补偿4227794.00股公司股份由此，由于受下游部分行业景气度下降、市场竞争加剧、原材料价格上涨、部分核心人员辞职等综合因素的影响，2018~2019年，新世达未完成业绩承诺，按照约定履行业绩赔款。2020年起，由于新冠疫情的影响，下游行业市场需求进一步下降，新世达业绩进一步下滑。因此，公司扩大销售规模和盈利能力的目的未实现。
公司拟通过本次股权转让，优化资产结构及整合资源配置，聚焦主业，发力流体机械领域，持续加大压缩机、真空泵、液压泵等产品的研发、生产投入，加快拓展半导体、锂电池、光伏等新的应用市场，把流体机械业务做强、做大，届时公司将实现更快、更好、更稳的发展，更好地维护公司及全体股东利益。
三、结合新世达和亚仕特经营管理的决策机制，自被公司收购以来的管理层
人员及其提名情况等，说明公司是否对新世达和亚仕特实施有效控制，公司与新世达、亚仕特在技术研发资源、客户资源、供应链采购、内部管理等方面是否形
成协同效应，如否，请补充说明原因及合理性，与前期表述是否存在矛盾。
（一）公司对新世达和亚仕特实施有效控制
1、管理决策机制
20公司自收购新世达以来，新世达建立了董事会、监事及各职能部门，具有健
全的组织机构及完善的管理层结构。
新世达目前的高级管理人员包括总经理1名，负责公司的日常生产经营和管理工作；若干经理、部长，负责协助总经理工作；财务负责人1名，负责公司财务工作。
新世达的相关经营决策，由新世达根据已经建立的公司治理结构，由董事会、监事、高级管理人员、各职能部门依据公司已经建立健全的相关治理规则制定并实施。
2、收购以来管理层人员及其提名情况
项目职务姓名提名人任职期间
董事长朱朋儿鲍斯股份2017年02月-2022年12月经理董事厉建华鲍斯股份2020年09月-2022年12月董事楼俊杰鲍斯股份2017年02月-2022年12月新世达
监事夏波鲍斯股份2017年02月-2022年12月财务负责人张淑莉鲍斯股份2017年02月-2022年12月董事陈军鲍斯股份2017年02月-2020年09月董事长厉建华鲍斯股份2018年09月-2022年12月经理周善江董事会聘任2018年09月-2022年12月董事张晓萍张晓萍2018年09月-2022年12月亚仕特董事夏波鲍斯股份2020年08月-2022年12月财务负责人陈月鲍斯股份2018年09月-2022年12月董事陈军鲍斯股份2018年09月-2020年08月监事徐斌鲍斯股份2018年09月-2022年12月综上，上市公司对新世达和亚仕特实施了有效的控制。
（二）关于协同效应
重组报告书披露（2016年11月）实际执行情况
1、实现技术研发资源的协同效应
实现了部分协同。
鲍斯股份主营业务之一为螺杆主机及螺杆压缩机整机的研鲍斯股份的螺杆加
发、生产与销售，新世达研发和生产的精密传动部件中最主工方式主要为磨削、铣
要产品为蜗杆，螺杆和蜗杆在技术和制造工艺上较为相似。
削，新世达也以磨削、若收购成功后，在技术和制造工艺上，上市公司在螺杆领域铣削加工为主，工艺相丰富的技术积累与新世达蜗杆相互融合借鉴，互取所长，实似，总体加工工艺有所现突破。
21通过对双方研发资源的整合，有助于节省研发成本、提高提升，但技术未完全融
新产品研发成功率，改进完善现有产品功能的同时向市场推合。
出更具优越性能的新产品。
2、实现客户资源的协同效应
鲍斯股份销售网络覆盖全国，设有上海鲍斯、鲍斯节能2未实现协同。
家全资销售公司，参股宁波鲍斯、江西鲍斯、河南鲍斯、佛虽然鲍斯股份、阿诺山鲍斯、福州鲍斯、湖州鲍斯及南通鲍斯7家销售服务公精密和新世达拥有相司，鲍斯股份全资子公司阿诺精密在沈阳、北京、济南、苏似的客户群，但各自的州、常熟、合肥、杭州、武汉、株洲、成都、东莞等地设立产品属性和特性不同，多家销售服务公司。最终未能实现客户资新世达可借助鲍斯股份完善的销售网络和丰富的营销策源的协同。
略，快速拓展销售区域和增大品牌影响力，丰富客户资源。
3、实现供应链的协同效应
鲍斯股份及全资子公司阿诺精密与标的公司新世达均是制造业，主要原材料相同或类似，目前，主要受采购规模限制，原材料采购成本较高。本次交易完成后，通过对供应链的整实现了部分协同。
合，对供应商的议价能力将有所提高，规模化采购带来的成
1、由于具体产品不
本优势将进一步凸显。
同，对于原材料的采购另外，新世达每年均需采购大量高性能的切削刀具，刀具未形成有效协同。
作为金属切削机床的“牙齿”，其性能和品质直接影响到机
2、阿诺精密成为了
床的生产效率和加工工艺。刀具成本占制造成本的比重较新世达的刀具供应商。
低，但高性能刀具却可以将制造成本降低更多。而鲍斯股份实现了协同效应。
全资子公司阿诺精密是金属切削整体解决方案的专业供应商，是新世达的上游企业，本次交易完成后，新世达外购切削刀具可实现集团内部的自主制造，将有助于进一步提高产品毛利率水平。
4、实现内部管理的协同效应实现有效协同。
通过本次交易，新世达成为鲍斯股份的全资子公司，鲍斯新世达采用了鲍斯股份将按上市公司运营标准和规则帮助其进一步完善公司治
股份的 ERP 管理系统，理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双
5S现场管理法、部长负
方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能
责制等先进管理制度，力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理管理水平稳步提升。
结构。
22四、结合上述问题的答复，补充说明公司近三年对拟剥离业务在改善经营方面已采取的措施，相关措施仍无法改善经营不佳的原因及合理性，“与公司主业的协同效应不强”“经营不佳”“业绩呈下降趋势”的论述是否谨慎、合理，拟剥离业务的经营环境与同行业可比公司是否一致。
（一）改善经营环境采取的措施及效果
1、人员方面
详见本题回复“一/（二）/3”之说明。
2、管理方面
主要措施为推进 5S（整理、整顿、清扫、清洁、素养）管理，使工作场所干净整洁，提高生产效率，提高生产环境水平。
具体而言：
（1）整理：把需要与不要的人、事、物分开，再将不需要的人、事、物加以处理，对生产现场的现实摆放和停滞的各种物品进行分类；其次，对于车间里各个工位或设备的前后、通道左右、厂房上下、工具箱内外，以及车间的各个死角，彻底搜寻和清理，达到现场无不用之物。
（2）整顿：把需要的人、事、物加以定量、定位。通过前一步整理后，对生产现场需要留下的物品进行科学合理的布置和摆放。
（3）清扫：将工作场所之污垢去除，使异常之发生源很容易发现，是实施
自主保养的第一步，主要是在提高设备稼动率。
（4）清洁：通过对整理、整顿、清扫活动的坚持与深入，从而消除发生安全事故的根源。同时，创造一个良好的工作环境，使职工能愉快地工作。
（5）素养：努力提高员工的自身修养，使员工养成良好的工作、生活习惯和作风，让员工能通过实践 5S 获得人身境界的提升，与公司共同进步。
3、效果
经过上述措施，新世达人员稳定性和管理水平均得到改善，但是由于产业环
23境以及疫情反复的不利影响，导致新世达的业绩呈下降趋势。
（二）经营环境与同行业可比公司的比较新世达经营环境与同行业可比公司比较情况，详见本题“二/（二）/1/（2）同行业可比公司营业收入的变化情况”。
综上，经过上述措施，新世达人员稳定性和管理水平均得到改善，但是由于产业环境以及疫情反复的不利影响，导致新世达的业绩呈下降趋势。“与公司主业的协同效应不强”“经营不佳”“业绩呈下降趋势”的论述谨慎、合理，新世达业务的经营环境与同行业可比公司基本一致。
问题3：截至2022年6月30日，新世达净资产为2.21亿，资产基础法评估值为2.44亿，本次挂牌转让价格为1.46亿；亚仕特净资产为0.45亿，资产基础法评估值为1.01亿，本次15%股权挂牌转让价格为910万。公司2017、2018年收购新世达、亚仕特时，前述公司的评估值分别为2.7亿、1.59亿。请补充说明：
（1）本次交易对公司财务指标的具体影响，挂牌成交价格低于净资产、本
次评估值以及收购时评估值的原因及合理性，交易作价是否公允、合理，是否存在向关联方输送利益，是否有利于维护上市公司的利益。
（2）列表说明收购、出售时收益法评估中营业收入、营业成本、及毛利率、折现率等各项评估参数，并分析差异的原因及合理性。
（3）公司就收购形成的商誉计提减值准备的情况，计提是否及时、充分。
【答复】
一、本次交易对公司财务指标的具体影响
（一）新世达合并报表（含子公司亚仕特）近两年一期的生产经营及业绩情
况如下：
单位：万元
2020年度2021年度2022年1-9月
项目新世达在公司新世达在公司新世达在公司数据整体财数据整体财数据整体财
24务数据务数据务数据
的占比的占比的占比
营业收入16310.628.28%18280.318.42%10836.567.16%
净利润144.931.13%783.532.59%-398.34-2.19%
总资产33128.5311.60%31658.179.66%30499.729.14%贡献的归属于上
市公司股东的净-190.53-1.93%802.593.01%-301.21-2.18%利润贡献的归属于上
市公司股东的净22121.4116.22%23552.3315.63%23226.0015.21%资产
综合上表可知，新世达（含子公司亚仕特）近两年一期的营业收入、总资产、净利润在公司整体中的占比较小，其中贡献的归属于上市公司股东的净利润占比占比分别为-1.93%、3.01%、-2.18%，处置上述公司对公司的财务指标影响较小。
（二）若以2022年9月30日为交割日，本次出售对公司损益产生的具体
影响如下：
单位：万元
处置新世达100%处置亚仕特项目合计
股权15%股权处置股权相对应享有的合并层面持
23226.00899.49
续计算子公司净资产
处置价格14613.62909.85
合并报表层面处置净损益-计入投资
-8612.3810.37收益
所得税费用-3247.11
税后净损益-5365.2710.37-5354.90
（三）挂牌成交价格低于净资产、本次评估值以及收购时评估值的原因及合理性，交易作价是否公允、合理，是否存在向关联方输送利益，是否有利于维护上市公司的利益。
经2022年8月12日召开的公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于拟公开挂牌转让子公司股权的议案》，同意公司及子公司鲍斯东方在宁波产权交易中心有限公司（以下简称“宁波产权交易中心”）以公开挂牌的方式对所持有
的新世达100%的股权和子公司鲍斯东方所持有的亚仕特15%的股权在宁波产权
交易中心进行首次挂牌，首次挂牌价格参考标的资产评估值确定，其中，新世达
25100%的股权的挂牌底价为24356.03万元，亚仕特15%的股权的挂牌底价为
1516.42万元。由于公司在2022年8月29日至2022年9月9日首次信息发布
期内未能征集到意向受让方，公司计划继续推进本次资产出售。经2022年8月
12日召开的第四届董事会第十三次会议决议的授权，公司研究决定，申请标的
资产在宁波产权交易中心进行第二次公开挂牌转让，公司拟将挂牌价格在标的资产评估值的基础上下调25%。其中，公司所持有的新世达100%股权的挂牌底价调整为18267.02万元，子公司鲍斯东方所持有的亚仕特15%股权的挂牌底价调整为1137.32万元，第二次挂牌公告期为2022年9月19日至2022年9月30日。除了挂牌价格的下调之外，第二次挂牌的其他条件与首次挂牌一致。2022年10月8日，公司及子公司鲍斯东方收到宁波产权交易中心出具的《挂牌小结》，
在前述挂牌期内，未征集到意向受让方。
公司于2022年10月21日召开的第四届董事会第十四次会议与2022年11月9日召开的2022年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于重新公开挂牌转让子公司股权的议案》，公司所持有的新世达100%的股权挂牌底价调整为
14613.62万元，子公司鲍斯东方所持有的亚仕特15%股权的挂牌底价调整为
909.85万元。此次调整挂牌价格均按照相关法律法规履行董事会决议、股东大会
决议及信息披露程序，程序合法有效。
本次交易最终交易对方甬欣机械、周善江，与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
综上所述，本次交易采取公开挂牌转让方式进行，公司前两次挂牌信息发布期内未能征集到符合条件的意向受让方后进行第三次挂牌价格调整，定价公正、合理，成交价格公允，公司不存在向关联方输送利益，有利于维护上市公司的利益。
二、列表说明收购、出售时收益法评估中营业收入、营业成本、及毛利率、
折现率等各项评估参数，并分析差异的原因及合理性。
（一）新世达
261、新世达收购、出售时收益法评估中营业收入、营业成本、及毛利率、折
现率等各项评估参数
(1)新世达收购时，以2016年6月30日为评估基准日收益法评估的营业收
入、营业成本及毛利率、折现率等各项评估参数具体如下：
金额单位：人民币万元
2016年
项目2017年2018年2019年2020年2021年永续期
7-12月
营业收入3729.588803.0610721.6013062.8314830.8716162.7516162.75
营业成本2083.105040.196099.727433.958540.419686.579686.57
毛利率44.15%42.74%43.11%43.09%42.41%40.07%40.07%
折现率12.96%12.96%12.96%12.96%12.96%12.96%12.91%
(2)本次新世达出售时，以2022年6月30日为评估基准日收益法评估的营
业收入、营业成本及毛利率、折现率等各项评估参数具体如下：
金额单位：人民币万元
2022年7-
项目2023年2024年2025年2026年永续期
12月
营业收入4077.288595.408974.299223.549470.949470.94
营业成本3375.417019.267165.427278.757444.117356.21
毛利率17.21%18.34%20.16%21.09%21.40%22.33%
折现率9.92%9.92%9.92%9.92%9.92%9.92%
2、各参数差异的原因及合理性
(1)营业收入
本次以2022年6月30日评估基准日时，收益法预测的营业收入明显低于收购时预测营业收入，主要原因系自2019年起，新世达经营状况持续不及预期。
主要影响因素如下：
1)2019年度受国际形势的影响以及市场竞争加剧的影响，新世达收入及利
润未达到预期，当期其客户主要是汽车零部件生产厂商，2019年汽车行业整体不景气对其影响较大；
272)由于新世达管理团队变动，某主要大客户在2019年完全流失；同时，部
分大客户由于自身解决了部分零部件产能，对供应商的需求减少；
3)受疫情影响，新世达在2020年进行了业务结构的调整，公司业务重心逐
渐从汽车行业转移到家电，主要集中在智能家居行业的升降桌业务。
随着疫情对居家办公需求增加，2021年新世达收入较2020年有所增长。但由于相关需求完全释放，后继增长动力不足，且新世达客户所属行业过于单一，主要大客户逐渐向上游发展建立自身产业线，外采需求下滑明显。同时，由于该行业准入门槛较低、技术要求有限，无法形成较高的技术壁垒，故市场整体竞争压力较大，市场环境较差。2021年下半年开始新世达收入规模较上年同期有所缩减。2022年1-6月，新世达营业收入较2021年同期出现了明显下滑的迹象。
综合上述因素，2022年6月30日基准日时管理层预计经营策略不会发生重大变化，预计未来收入将略有增长，但由于宏观环境、行业状况和企业经营情况与收购时发生较大变化，本次出售时预测期营业收入较2016年收购时预测收入明显下降。
(2)营业成本及毛利率
本次以2022年6月30日评估基准日时，收益法预测的营业成本明显高于收购时预测营业成本，毛利率明显低于收购时预测毛利率，主要系由于近年来受到原材料价格上涨、市场竞争加剧售价下降、业务结构调整等原因新世达实际毛利率持续下滑。主要影响因素如下：
1)受各方因素影响，钢材价格自2020年底以来涨幅较大，导致原材料采购
成本增加，销售利润承压，但销售单价未能随之调整，毛利率下降；
2)2019年重要销售人员离职，带走了一部分客户，导致主要客户流失优质
订单减少；公司为保留客户关系，对部分客户的产品单价进行下调；
3)由于受疫情及生产质量的影响，订单不足，完全按合格品计件工资会导
致工人反弹离职，为此公司调整薪酬政策，工人固定工资提高，单位成本上升；
4)2021年由于疫情对升降桌等智能家居设备的需求陡增，新世达管理层对
28未来经营趋势乐观判断，为储备产能购置较多生产设备，而后需求未能如期持续增长，产能利用不足，折旧等固定成本提高了单位成本，对毛利率产生了不利影响。
综上，基于2022年6月30日基准日，由于自2018年起至今的经营期内，宏观环境、新世达所处的行业竞争情况以及自身的策略调整所致新世达盈利能力
逐渐下降，毛利率持续降低，且不利因素预计难以在短期内消除，故本次出售时预测毛利率较2016年收购时毛利率下调、营业成本增加，具备合理性。
(3)折现率
折现率收购时为12.96%，出售时为9.92%，下降了3.04%，主要原因系随着宏观环境以及行业变化，无风险利率、超额收益率(ERP)、Beta 系数等均出现了不同程度的下降，其他参数选取未发生变化，两次具体参数情况如下：
项目2016年6月30日2022年6月30日
无风险3.42%3.29%
Beta系数 1.1329 0.7133
超额收益率(ERP) 6.95% 6.49%
个别风险2%2%
折现率12.96%9.92%
如上所示，主要参数发生了以下变化：
1）2022年6月30日的无风险报酬率为3.42%，较2016年6月30日的
3.29%下降了0.13%；
2） beta 计算的周期、指数口径、对比指数类型等相同，2022 年 6 月 30 日
取值结果为0.7133，较2016年6月30日的1.1329下降了0.4196；
3）2022年6月30日的超额收益率为6.49%，较2016年6月30日的6.95%
下降了0.46%。
综上，两次评估折现率的计算方法及参数选取方式未发生重大变化，2022年
6月30日的折现率低于2016年6月30日的折现率，主要原因系由于无风险报
酬率、beta 系数和超额收益率的下降，折现率下降具备合理性。
29（二）亚仕特
1、亚仕特收购、出售时收益法评估中营业收入、营业成本、及毛利率、折
现率等各项评估参数
(1)亚仕特收购时，以2018年6月30日为评估基准日收益法评估的营业收
入、营业成本及毛利率、折现率等各项评估参数具体如下：
金额单位：人民币万元
2018年7-
项目2019年2020年2021年2022年永续期
12月
营业收入3805.658266.089258.019998.6510498.5910498.59
营业成本2364.715226.605861.746343.546705.226705.22
毛利率37.86%36.77%36.68%36.56%36.13%36.13%
折现率12.64%12.64%12.64%12.64%12.64%12.64%
(2)本次亚仕特出售时，以2022年6月30日为评估基准日收益法评估的营
业收入、营业成本及毛利率、折现率等各项评估参数具体如下：
金额单位：人民币万元
2022年7-
项目2023年2024年2025年2026年永续期
12月
营业收入4763.988884.539365.869728.2210009.1810009.18
营业成本3554.296605.836854.017016.087126.677136.39
毛利率25.39%25.65%26.82%27.88%28.80%28.70%
折现率9.88%9.88%9.88%9.88%9.88%9.88%
2、各参数差异的原因及合理性
(1)营业收入
本次以2022年6月30日评估基准日时，收益法预测的营业收入与收购时预测营业收入差异不大。虽自收购至今，疫情、汽车行业不景气、汽车芯片紧缺、厂房到期搬迁等因素对亚仕特的生产经营产生了一定的阶段性影响，导致2019年-2021年实际实现收入未达预期。但亚仕特经营基本面未发生重大变化，且随行业限制因素逐渐消除，汽车行业复苏，管理层对未来营业收入的预期增长趋势仍然维持原来的判断，营业收入的预测具备合理性。
30(2)营业成本及毛利率
本次以2022年6月30日评估基准日时，收益法预测的营业成本明显高于收购时预测营业成本，毛利率明显低于收购时预测毛利率，主要系由于近年来受到原材料价格上涨、员工工资普调、业务调整、部分高附加值业务流失等原因亚仕
特实际毛利率持续下滑。主要影响因素如下：
1)受各方因素影响，钢材价格自2020年底以来涨幅较大，导致原材料采购
成本增加，销售利润承压，但销售单价未能随之调整，毛利率下降；
2)亚仕特因原厂房租期到期，于2020年组织了厂房搬迁，搬至上市公司关
联方经营的工业园区内，但租金较原来有所提升，且搬迁过程对运营的影响超过预期，固定成本边际效益降低，对2020年当期毛利率产生了阶段性影响；
3)大轴业务自2020年10月开始从新世达转入亚仕特，前期一直处于亏损状态，盈利状况较差，导致整体毛利率下降；
4)2021年上半年家电行情较好，亚仕特管理层基于对未来经营趋势判断，
为储备产能购置了部分生产设备，而后需求未能如期持续增长，新增产能利用不足，折旧等固定成本提高了单位成本，对毛利率产生了不利影响；
5)2021年亚仕特对员工工资进行了普调，导致当年人工成本大幅上升，单
位成本显著增加；
6)2021年部分汽车的高附加值产品出货量不及预期，汽车类产品毛利率下降明显，由于该业务因客户所属国家政策原因后续预计难以恢复，对整体毛利率影响造成持续影响。
综上，基于2022年6月30日基准日，由于在收购后至今的经营期内，宏观环境、亚仕特的业务、客户结构调整所致亚仕特盈利能力略有下降，毛利率降低，且不利因素预计难以在短期内消除，因此本次出售时预测毛利率较2018年收购时毛利率下调、营业成本增加，具备合理性。
(3)折现率
折现率收购时为12.64%，出售时为9.88%，下降了2.76%，主要原因系随着
31宏观环境以及行业变化，无风险利率、超额收益率(ERP)、Beta 系数等均出现了
不同程度的下降，其他参数选取未发生变化，两次具体参数情况如下：
项目2018年6月30日2022年6月30日
无风险3.83%3.29%
Beta系数 1.0972 0.7062
超额收益率(ERP) 6.65% 6.49%
个别风险2%2%
折现率12.64%9.88%
如上所示，主要参数发生了以下变化：
1）2022年6月30日的无风险报酬率为3.83%，较2018年6月30日的
3.29%下降了0.54%；
2） beta 计算的周期、指数口径、对比指数类型等相同，2022 年 6 月 30 日
取值结果为0.7062，较2018年6月30日的1.0972下降了0.3910；
3）2022年6月30日的超额收益率为6.49%，较2018年6月30日的6.65%
下降了0.16%。
综上，两次评估折现率的计算方法及参数选取方式未发生重大变化，2022年
6月30日的折现率低于2018年6月30日的折现率，主要原因系由于无风险报
酬率、beta 系数和超额收益率的下降，折现率下降具备合理性。
三、公司就收购形成的商誉计提减值准备的情况，计提是否及时、充分。
（一）公司收购形成的商誉及历年减值计提结果
截至2022年9月30日，因收购新世达、亚仕特产生的商誉原值、减值准备及净值如下：
单位：元被投资单位名称或形成商誉的事项商誉原值减值准备商誉净值
宁波新世达精密机械有限公司203590402.80203590402.80
宁波亚仕特汽车零部件有限公司43288617.0043288617.00
32被投资单位名称或形成商誉的事项商誉原值减值准备商誉净值
小计246879019.80246879019.80
收购后的每年末，公司聘请外部评估机构进行商誉减值测试所需的估值工作，基于外部估值专家的评估结果计提商誉减值准备，并且经过了年报审计师复核。
各年度商誉减值准备的具体计提情况如下表：
被投资单位名称或2018年计提2021年计提
2019年计提数2020年计提数累计计提数
形成商誉的事项数数宁波新世达精密机
26062181.63103244354.8474283866.33203590402.80
械有限公司宁波亚仕特汽车零
2526949.1630991407.439770260.4043288617.00
部件有限公司
小计26062181.63105771304.00105275273.769770260.40246879019.80
（二）收购后形成的商誉历年减值测试及减值准备计提方法
1、2018年度
(1)宁波新世达精密机械有限公司资产组
1)商誉所在资产组或资产组组合相关信息
项目宁波新世达精密机械有限公司资产组资产组或资产组组合的构成宁波新世达精密机械有限公司经营性长期资产
资产组或资产组组合的账面价值98002578.83
资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉是减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致
2)商誉减值测试的过程与方法、结论
宁波新世达精密机械有限公司资产组的可收回金额采用收益法预测现金流
量现值计算；采用未来现金流量折现方法的主要假设：其预计现金流量系以经外
部估值专家复核的管理层编制的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率13.45%，预测期以后的现金流量维持不变推测得出。对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、成本及其相关费用等。上述假设基于该资产组以前年度的经营业绩、行业水平以及管理层对市
33场发展的预期。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特
定风险的税前利率。
资产组预计未来现金流量的现值(可收回金额)利用了天源资产评估有限公司针对该资产组出具的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司拟对合并宁波新世达精密机械有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组(包含商誉)预计未来现金流量的现值资产评估报告》(天源评报字[2019]第0086号)。
经测试，截至2018年12月31日，包含商誉的宁波新世达精密机械有限公司资产组的可收回金额低于账面价值26062181.63元，均系归属于本公司的商誉减值，故本期计提商誉减值准备26062181.63元。
(2)宁波亚仕特汽车零部件有限公司资产组
1)商誉所在资产组或资产组组合相关信息
项目宁波亚仕特汽车零部件有限公司资产组宁波亚仕特汽车零部件有限公司资产组或资产组组合的构成经营性长期资产
资产组或资产组组合的账面价值24857497.56
资产组或资产组组合是否与购买日、以前年度商誉是减值测试时所确定的资产组或资产组组合一致
2)商誉减值测试的过程与方法、结论
宁波亚仕特汽车零部件有限公司资产组的可收回金额采用收益法预测现金
流量现值计算；采用未来现金流量折现方法的主要假设：其预计现金流量系以管
理层编制的5年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的折现率16.11%，预测期以后的现金流量维持不变推测得出。对资产组进行现金流量预测时采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、成本及其相关费用等。上述假设基于该资产组以前年度的经营业绩、行业水平以及管理层对市场发展的预期。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
经测试，截至2018年12月31日，本公司因购买宁波亚仕特汽车零部件有限公司形成的商誉未发生减值。
342、2019年度
（1）宁波新世达精密机械有限公司资产组
1）商誉减值测试情况：
宁波新世达精密机械有限公项目司资产组
商誉账面余额*203590402.80
期初商誉减值准备余额*26062181.63
商誉的账面价值*＝*-*177528221.17
未确认归属于少数股东权益的商誉价值*
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值*=*+*177528221.17拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值
177528221.17
*
资产组的账面价值*89216133.67
包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*266744354.84
资产组或资产组组合可收回金额*163500000.00
商誉减值损失(*大于0时)*=*-*103244354.84
归属于本公司的商誉减值损失103244354.84
2）可收回金额的确定方法及依据资产组的可收回金额参考利用天源资产评估有限公司出具的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司对合并宁波新世达精密机械有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组(包含商誉)预计未来现金流量的现值资产评估报告》(天源评报字
[2020]第0129号)，按其预计未来现金流量的现值确定。
a) 重要假设及依据
*持续经营假设：假设上述资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
*国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
35抗力因素造成的重大不利影响。
*假设上述资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理团队在预测期内能保持稳定。
*假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
*假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式及经营规模不发生重大变化。
b) 关键参数关键参数项目名称预测期预测期增长率稳定期增长率利润率折现率
宁波新世达精2020年-2024根据预测的收
密机械有限公年(后续为稳定[注1]0%入、成本、费用11.86%[注1]
司资产组期)等计算
[注1]根据宁波新世达精密机械有限公司已签订的合同、协议、发展规划、
历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。宁波新世达精密机械有限公司生产的主要产品为高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件。根据企业的历史经营趋势，结合行业市场规模、对客户的访谈结果以及2020年第一季度的实际经营情况，对未来年度收入进行测算，宁波新世达精密机械有限公司2020年至2024年预计销售收入增长率分别为-0.03%、7.91%、6.54%、4.3%、1.9%。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
(2)宁波亚仕特汽车零部件有限公司资产组
1)商誉减值测试情况：
宁波亚仕特汽车零部件有限项目公司资产组
商誉账面余额*43288617.00
期初商誉减值准备余额*-
36商誉的账面价值*＝*-*43288617.00
未确认归属于少数股东权益的商誉价值*35526294.04
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值*=*+*78814911.04拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值
78814911.04
*
资产组的账面价值*31685865.96
包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*110500777.00
资产组或资产组组合可收回金额*105900000.00
商誉减值损失(*大于0时)*=*-*4600777.00
归属于本公司的商誉减值损失2526949.16
2)可收回金额的确定方法及依据资产组的可收回金额参考利用天源资产评估有限公司出具的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司对合并宁波亚仕特汽车零部件有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组(包含商誉)预计未来现金流量的现值资产评估报告》(天源评报
字[2020]第0128号)，按其预计未来现金流量的现值确定。
a) 重要假设及依据
*持续经营假设：假设上述资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
*国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
*假设上述资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理团队在预测期内能保持稳定。
*假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
*假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式及经营规模不发生重大变化。
37b) 关键参数
关键参数项目名称预测期预测期增长率稳定期增长率利润率折现率
宁波亚仕特汽2020年-2024根据预测的收
车零部件有限年(后续为稳定[注1]0%入、成本、费用13.37%[注1]
公司资产组期)等计算
[注1]根据宁波亚仕特汽车零部件有限公司及其子公司已签订的合同、协议、
发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。宁波亚仕特汽车零部件有限公司及其子公司主要产品为汽车零部件及配件，根据企业的历史经营趋势，结合行业市场规模、对客户的访谈结果以及2020年第一季度的实际经营情况，对未来年度收入进行测算，宁波亚仕特汽车零部件有限公司及其子公司2020年至2024年预计销售收入增长率分别为
1.76%、9.42%、6.32%、4.50%、2.91%。采用的折现率是反映当前市场货币时间
价值和相关资产组特定风险的税前利率。
3、2020年度
(1)宁波新世达精密机械有限公司资产组
1)商誉减值测试情况：
宁波新世达精密机械有限公项目司资产组
商誉账面余额*203590402.80
期初商誉减值准备余额*129306536.47
商誉的账面价值*＝*-*74283866.33
未确认归属于少数股东权益的商誉价值*0.00
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值*=*+*74283866.33拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值
74283866.33
*
资产组的账面价值*88887883.66
包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*163171749.99
资产组或资产组组合可收回金额*88500000.00
38商誉减值损失(*大于0时)*=*-*74671749.99
归属于本公司的商誉减值损失74283866.33
2)可收回金额的确定方法及依据资产组的可收回金额参考利用天源资产评估有限公司出具的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司对合并宁波新世达精密机械有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组(包含商誉)预计未来现金流量的现值资产评估报告》(天源评报字
[2022]第0178号)，按其预计未来现金流量的现值确定。
a) 重要假设及依据
*持续经营假设：假设上述资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
*国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
*假设上述资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理团队在预测期内能保持稳定。
*假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
*假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式及经营规模不发生重大变化。
b) 关键参数关键参数项目名称预测期预测期增长率稳定期增长率利润率折现率
宁波新世达精2021年-2025根据预测的收
密机械有限公年(后续为稳[注1]0%入、成本、费用11.23%[注1]
司资产组定期)等计算
[注1]根据宁波新世达精密机械有限公司已签订的合同、协议、发展规划、
39历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日
未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。宁波新世达精密机械有限公司生产的主要产品为高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件。根据企业的历史经营趋势，结合行业市场规模、对客户的访谈结果以及2021年第一季度的实际经营情况，对未来年度收入进行测算，宁波新世达精密机械有限公司2021年至2025年预计销售收入增长率分别为16.47%、7.25%、4.70%、2.83%、0.00%。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
(2)宁波亚仕特汽车零部件有限公司资产组
1)商誉减值测试情况：
宁波亚仕特汽车零部件有限项目公司资产组
商誉账面余额*43288617.00
期初商誉减值准备余额*2526949.16
商誉的账面价值*＝*-*40761667.84
未确认归属于少数股东权益的商誉价值*33452466.20
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值*=*+*74214134.04拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值
74214134.04
*
资产组的账面价值*42411439.00
包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*116625573.04
资产组或资产组组合可收回金额*60200000.00
商誉减值损失(*大于0时)*=*-*56425573.04
归属于本公司的商誉减值损失30991407.44
2)可收回金额的确定方法及依据资产组的可收回金额参考利用天源资产评估有限公司出具的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司对合并宁波亚仕特汽车零部件有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组(包含商誉)预计未来现金流量的现值资产评估报告》(天源评报
字[2022]第0176号)，按其预计未来现金流量的现值确定。
a) 重要假设及依据
40*持续经营假设：假设上述资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按
照经营目标，持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
*国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
*假设上述资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理团队在预测期内能保持稳定。
*假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
*假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式及经营规模不发生重大变化。
b) 关键参数关键参数项目名称预测期预测期增长率稳定期增长率利润率折现率
宁波亚仕特汽2021年-2025根据预测的收
车零部件有限年(后续为稳[注1]0%入、成本、费用12.73%[注1]
公司资产组定期)等计算
[注1]根据宁波亚仕特汽车零部件有限公司及其子公司已签订的合同、协议、
发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。宁波亚仕特汽车零部件有限公司及其子公司主要产品为汽车零部件及配件，根据企业的历史经营趋势，结合行业市场规模、对客户的访谈结果以及2021年第一季度的实际经营情况，对未来年度收入进行测算，宁波亚仕特汽车零部件有限公司及其子公司2021年至2025年预计销售收入增长率分别为
9.73%、10.37%、7.09%、4.74%、2.94%。采用的折现率是反映当前市场货币时间
价值和相关资产组特定风险的税前利率。
414、2021年度
(1)宁波亚仕特汽车零部件有限公司资产组
1)商誉减值测试情况：
宁波亚仕特汽车零部件有限项目公司资产组
商誉账面余额*43288617.00
期初商誉减值准备余额*33518356.60
商誉的账面价值*＝*-*9770260.40
未确认归属于少数股东权益的商誉价值*8018300.60
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值*=*+*17788561.00拆分后分摊至各资产组的包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值
17788561.00
*
资产组的账面价值*38225116.37
包含整体商誉的资产组的账面价值*=*+*56013677.37
资产组或资产组组合可收回金额*38000000.00
商誉减值损失(*大于0时)*=*-*18013677.37
归属于本公司的商誉减值损失9770260.40
2)可收回金额的确定方法及依据资产组的可收回金额参考利用天源资产评估有限公司出具的《宁波鲍斯能源装备股份有限公司对合并宁波亚仕特汽车零部件有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的资产组(包含商誉)预计未来现金流量的现值资产评估报告》(天源评报
字[2022]第263号)，按其预计未来现金流量的现值确定。
a) 重要假设及依据
*持续经营假设：假设上述资产组作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。经营者负责并有能力担当责任；资产组合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
*国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
42*假设上述资产组经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；管理团队
在预测期内能保持稳定。
*假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
*假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、经营模式及经营规模不发生重大变化。
b) 关键参数关键参数项目名称预测期预测期增长率稳定期增长率利润率折现率
宁波亚仕特汽2022年-2026根据预测的收
车零部件有限年(后续为稳[注1]0%入、成本、费用11.33%[注1]
公司资产组定期)等计算
[注1]根据宁波亚仕特汽车零部件有限公司及其子公司已签订的合同、协议、
发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。宁波亚仕特汽车零部件有限公司及其子公司主要产品为汽车零部件及配件，根据企业的历史经营趋势，结合行业市场规模、对客户的访谈结果以及2022年第一季度的实际经营情况，对未来年度收入进行测算，宁波亚仕特汽车零部件有限公司及其子公司2022年至2026年预计销售收入增长率分别为
7.69%、7.15%、5.78%、3.80%、2.87%。采用的折现率是反映当前市场货币时间
价值和相关资产组特定风险的税前利率。
综上，收购后形成的商誉，公司严格执行证监会发布的《会计监管风险提示
第8号——商誉减值》，在每一个报告年度，对商誉减值进行测试并充分披露。
对于存在减值迹象的资产组，公司聘请了具有证券资格的评估机构进行商誉减值测试评估，在此基础上计提商誉减值。商誉减值计提充分且及时。
问题4：进展公告显示，本次交易分三期付款，首期支付30%股权转让款，一期款支付后20日内完成工商登记变更。请补充说明：
（1）交易对方的资金来源，相关方是否具备足额付款的履约能力，如存在
43外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款。
（2）资金支付安排的设置依据，股份转让款支付完成前办理工商登记的合理性，是否有利于维护上市公司的利益，公司拟采取的保障措施。
【答复】
一、交易对方的资金来源，相关方是否具备足额付款的履约能力，如存在外部融资，请列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款。
（一）资金来源
1、根据甬欣机械的情况说明，其本次交易的资金来源主要为：
金额（万元）资金来源说明
甬欣机械注册资本1000万元，股东厉建
1000.00甬欣机械自有资金
华、朱青玲认缴
7600.00甬欣机械股东家族资金股东厉建华、朱青玲家族无偿借予
6000.00甬欣机械向银行贷款拟向民生银行贷款
其中贷款部分情况说明：
金融机构借款金额（万元）资金成本借款期限担保新世达厂房及甬欣机械持中国民生银行股份有
6000.004.5%五年期有未被鲍斯股份质押的新
限公司宁波奉化
世达股权[注]
[注]该部分贷款尚在审批过程中，具体条款内容以核准为准。
2、根据周善江情况说明，其本次交易资金来源为周善江和其配偶张晓萍共
同向中信银行宁波分行贷款。
具体借款情况：
借款金额（万金融机构资金成本借款期限担保
元）
2022年10月26张晓萍所有位于宁
中信银行股份有
910.004.32%左右日起至2025年波市奉化区长汀云
限公司宁波分行
10月26日止庐的别墅
（二）履约能力
441、甬欣机械履约能力
（1）公司登录中国执行信息公开网查询，甬欣机械、甬欣机械股东厉建华、朱青玲目前不存在大额的处罚、诉讼或其他纠纷，也不存在被限制高消费、被列为失信被执行人的情形。
（2）甬欣机械股东厉建华、朱青玲及其家族成员名下重要资产包括：
慈溪市滨海七路1590号房产1套，奉化区南山路19号房产2套，奉化区义门路15号厂房及土地，宁波宁穿路1222号房产1套，鄞州区惊驾路58弄房产
1套，福建省漳州市东山县康美镇君悦金銮湾房产2套，奉化区泉水路288号庄园1处。
甬欣机械及其股东具备足额付款的履约能力。
2、周善江履约能力
（1）公司登录中国执行信息公开网查询，周善江及其配偶张晓萍目前不存
在大额的处罚、诉讼或其他纠纷，也不存在被限制高消费、被列为失信被执行人的情形。
（2）周善江及其配偶张晓萍名下资产包括：
张晓萍持有亚仕特23.4762%的股权，位于奉化锦屏街道阳光茗都房产1套，位于宁波市奉化区长汀云庐的别墅1幢。
周善江及配偶张晓萍具备足额付款的履约能力。
二、资金支付安排的设置依据，股份转让款支付完成前办理工商登记的合理性，是否有利于维护上市公司的利益，公司拟采取的保障措施。
（一）资金支付安排的设置依据和股份转让款支付完成前办理工商登记的合理性
1、本次交易付款安排是公司及子公司鲍斯东方在宁波产权交易中心首次挂
牌备案时已拟定，三次挂牌设定一致，具体为：
受让方可采用一次性付款方式或分期付款方式；
45（1）受让方采用一次性付款方式，将转让价款在《非国有产权交易合同》生效后五日内汇入宁波产权交易中心指定的结算账户，受让方已缴纳保证金（该保证金是指已经扣除受让方应支付的宁波产权交易中心服务费后的保证金）可抵扣部分股权转让价款；
（2）受让方采用分期付款方式，第一期支付股权转让价款的30%，在《非国有产权交易合同》生效后五日内汇入宁波产权交易中心指定结算账户，受让方已缴纳保证金（该保证金是指已经扣除受让方应承担的宁波产权交易中心服务费后的保证金）可抵扣部分股权转让价款。计算公式：第一期股权转让价款=股权转让价款×30%-保证金（该保证金是指已经扣除受让方应承担的宁波产权交易中心服务费后的保证金）；第二期支付股权转让价款的30%，受让方应在《非国有产权交易合同》生效之日起2个月内支付；第三期支付股权转让价款的40%，受让方应在《非国有产权交易合同》生效之日起6个月内支付。对于工商变更后未支付的价款应以股权质押或其他转让方认可的方式提供担保。
（3）出让方在收到受让方支付的全部股权转让价款（一次性支付）或第一
期股权转让价款（分期支付）后20日内，完成工商变更登记。
2、本次交易中甬欣机械和周善江选择了分期付款的方式。
3、上述资金支付安排和工商登记的约定，充分考虑了整体交易金额、交易
对手方履约可行性，同时也约定了相应的履约保障条款，符合商业惯例，未损害上市公司利益。
（二）公司采取的保障措施
1、为保证上述交易价款的回收，公司及子公司鲍斯东方在交易合同中已约
定交易对手方应将未支付股权转让款部分的股权质押给公司及鲍斯东方。公司及鲍斯东方已于2022年12月6日与甬欣机械及周善江分别签订《股权质押及保证协议》，在工商股权变更时同时办理股权质押登记。
2、在《股权质押及保证协议》中，同时约定了厉建华、朱青玲为甬欣机械
履行交易合同的所有义务提供连带责任保证担保；约定了张晓萍为周善江履行交易合同的所有义务提供连带责任保证担保。
463、在交易双方签署的交易合同中，设定了违约条款：
（1）交易合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照交易合同转让
价款的0.5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）受让方未按合同约定期限支付转让价款的，应向转让方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过
10日，转让方有权解除合同，要求受让方按照本合同转让价款的0.5%支付违约金，并要求受让方承担转让方及标的企业因此造成的损失。
问题5：请公司董事说明在收购、出售新世达、亚仕特是否按照本所《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.3.6、3.3.7条的规
定履行职责，作出收购的决策是否谨慎、合理，是否勤勉尽责、进行充分尽职调查，收购定价是否公允合理；本次出售确定历次挂牌转让底价的依据是否合理谨慎，本次交易作价是否公允、合理，是否向关联方输送利益、损害上市公司利益。
【答复】一、请公司董事说明收购新世达、亚仕特是否按照本所《上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.3.6、3.3.7条的规定履行职责
（一）公司董事在收购新世达履行职责情况
1、收购新世达审议程序
公司于2016年7月28日召开的第二届董事会第二十三次会议、2016年9月3日召开的第二届董事会第二十五次会议，审议了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案及签署相关框架协议的议案。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买新世达全体股东持有新世达的100%股权并募集
配套资金，其标的资产的价格以根据具有证券从业资格的资产评估机构天源资产评估有限公司（以下简称“天源评估”）确认的预估值约为27000万元为基础，由交易双方协商确定标的资产的价格暂定为27000万元。其中，85%的交易对价以发行股份的方式支付，15%的交易对价以现金方式支付。
2016年9月20日，公司召开2016年第六次临时股东大会，审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》相关议案，同意公司与交易对
47方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
2016年11月28日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年11月
28日召开的2016年第89次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项获无条件通过。
2、就本次交易事项，公司董事在充分了解上市公司及新世达原有事项的基础上，通过进一步了解相关情况、征询中介机构意见、聘请中介机构对新世达进行审计和评估，对本次交易所涉及的尽职调查、资产定价、新世达的权属状况等情况进行核查，审慎评估交易对上市公司财务状况和财务发展的影响，特别关注了本次交易是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损
害公司和中小股东合法权益的行为，以谨慎态度，勤勉尽责地履行董事职责并发表了明确意见。
3、综上所述，公司董事针对收购新世达时，谨慎、勤勉尽责地进行了充分
的尽职调查，符合《创业板上市公司规范运作指引》第3.3.6条、第3.3.7条的规定。交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东不存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系。本次交易不存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为的情形，不涉及关联交易，收购定价公允合理。
（二）公司董事在收购亚仕特时履行职责情况
1、收购亚仕特审议程序公司于2018年8月27日召开第三届董事会第二十次会议，审议《关于全资子公司收购宁波亚仕特汽车零部件有限公司控股权的议案》，公司全资子公司宁波新世达精密机械有限公司以现金方式收购亚仕特54.9244%股权。标的资产价格在资产评估机构天源资产评估有限公司以2018年6月30日为评估基准日所出具的“天源评报字[2018]第0297号”《宁波新世达精密机械有限公司拟收购股权涉及的宁波亚仕特汽车零部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确定
的标的公司100%股权评估值15920.00万元基础上，确定标的资产的交易价格为87049682元。
482、就本次交易事项，公司董事在充分了解上市公司及新世达、亚仕特原有
事项的基础上，通过进一步了解相关情况、征询中介机构意见、聘请中介机构对亚仕特进行审计和评估，对本次交易所涉及的尽职调查、资产定价、亚仕特的权属状况等情况进行核查，审慎评估交易对上市公司财务状况和财务发展的影响，特别关注了本次交易是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实
质以及损害公司和中小股东合法权益的行为，以谨慎态度，勤勉尽责地履行董事职责并发表了明确意见。
3、综上所述，公司董事针对收购亚仕特时，谨慎、勤勉尽责地进行了充分
的尽职调查，符合《创业板上市公司规范运作指引》第3.3.6条、第3.3.7条的规定。交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东不存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系。本次交易不存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为的情形，不涉及关联交易，收购定价公允合理。
二、请公司董事说明出售新世达、亚仕特是否按照本所《上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.3.6、3.3.7条的规定履行职责
（一）出售新世达、亚仕特时审议情况公司于2022年8月12日召开第四届董事会第十三次会议，审议《关于拟公开挂牌转让子公司股权的议案》，公司及子公司鲍斯东方在宁波产权交易中心宁波产权交易中心以公开挂牌的方式对所持有的新世达100%的股权和子公司鲍斯
东方所持有的亚仕特15%的股权在宁波产权交易中心进行首次挂牌，首次挂牌价格参考标的资产评估值确定，其中，新世达100%的股权的挂牌底价为24356.03万元，亚仕特15%的股权的挂牌底价为1516.42万元。由于公司在2022年8月
29日至2022年9月9日首次信息发布期内未能征集到意向受让方。经2022年
8月12日召开的第四届董事会第十三次会议决议的授权，申请标的资产在宁波
产权交易中心进行第二次公开挂牌转让，公司拟调整挂牌价格，其中，公司所持有的新世达100%股权的挂牌底价调整为18267.02万元，子公司鲍斯东方所持有的亚仕特15%股权的挂牌底价调整为1137.32万元，第二次挂牌公告期为2022年9月19日至2022年9月30日。2022年10月8日，公司及子公司鲍斯东方
49收到宁波产权交易中心出具的《挂牌小结》，在前述挂牌期内，未征集到意向受让方。公司于2022年10月21日召开第四届董事会第十四次会议、2022年11月9日召开2022年第一次临时股东大会，会议审议《关于重新公开挂牌转让子公司股权的议案》，公司所持有的新世达100%的股权挂牌底价调整为14613.62万元，子公司鲍斯东方所持有的亚仕特15%股权的挂牌底价调整为909.85万元。
（二）就本次交易事项，公司董事在充分了解上市公司、新世达及亚仕特原
有事项的基础上，通过进一步了解相关情况、征询中介机构意见、聘请中介机构对新世达及亚仕特进行审计和评估，对本次交易所涉及的资产定价等情况进行核查，审慎评估交易对上市公司财务状况和财务发展的影响，特别关注了本次交易是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中
小股东合法权益的行为，以谨慎态度，勤勉尽责地履行董事职责并发表了明确意见。
（三）综上所述，公司董事针对出售新世达、亚仕特时，符合《创业板上市公司规范运作指引》第3.3.6条、第3.3.7条的规定。交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东不存在关联关系、一致行动关系或其他利益关系。本次交易不存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为的情形，不涉及关联交易，出售定价公允合理。
问题6：你公司认为需要说明的其他事项。
公司无其他需要说明的事宜。
特此公告。
宁波鲍斯能源装备股份有限公司董事会
2022年12月9日
50