硕世生物:招商证券股份有限公司关于江苏硕世生物科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

招商证券股份有限公司
关于江苏硕世生物科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为江苏
硕世生物科技股份有限公司（以下简称“硕世生物”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关
法律法规的要求，对硕世生物首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型根据中国证券监督管理委员会于2019年11月7日出具的《关于同意江苏硕世生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]224号），及上海证券交易所“自律监管决定书〔2019〕267号”批准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）14660000 股，并于 2019 年 12 月 5 日在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为43960000股，发行后总股本为58620000股，其中有限售条件流通股为45281530股，无限售条件流通股为13338470股。
本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行限售股，限售期自公司股票上市之日起36个月，共涉及限售股股东7名，对应股票数量为24145200股，占公司总股本41.19%。本次解除限售并申请上市流通股份数量为24145200股，现锁定期即将届满，该部分限售股将于2022年12月5日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股的承诺如下：
（一）关于所持股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
1、公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）自硕世生物股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，本企
业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人在本次公开发行前直接或间接持有
的硕世生物股份，也不由硕世生物回购该部分股份。
（2）硕世生物上市后6个月内如硕世生物股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本企业/本人持有硕世生物股票的锁定期限将自动延长6个月。若硕世生物上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）本企业/本人在前述限售期满后减持本企业/本人在本次公开发行前持有
的股份的，应当明确并披露硕世生物的控制权安排，保证硕世生物持续稳定经营。
（4）前述锁定期满后，本人在硕世生物担任董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的硕世生物股份数量不超过本人持有的硕世生物股份总数的25%；离
职后半年内，不转让本人持有的硕世生物股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内本人亦遵守本条承诺。
（5）硕世生物存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至硕世生物股票终止上市前，本企业/本人承诺不减持硕世生物股份。
（6）本企业/本人减持硕世生物股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。2、泰州硕康、泰州硕源、泰州硕科、泰州硕和、泰州硕鑫承诺：
（1）自硕世生物股票在上海证券交易所科创板上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次公开发行前直接或间接持有的硕世生物股份，也不由硕世生物回购该部分股份。
（2）硕世生物上市后6个月内如硕世生物股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月的期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有硕世生物股票的锁定期限将自动延长6个月。若硕世生物上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）本企业在前述限售期满后减持本企业在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露硕世生物的控制权安排，保证硕世生物持续稳定经营。
（4）硕世生物存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至硕世生物股票终止上市前，本企业承诺不减持硕世生物股份。
（5）本企业减持硕世生物股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。
（二）关于持股和减持意向的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺：
（1）本企业/本人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后，本企业/本人
拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
（2）本企业/本人在持有硕世生物股票锁定期届满后两年内拟减持硕世生物股票的，减持价格将不低于硕世生物股票的发行价，并通过硕世生物在减持前三个交易日予以公告，并在相关信息披露文件中披露本企业/本人减持原因、拟减持数量、未来持股意向、减持行为对硕世生物治理结构、股权结构及持续经营的影响。若硕世生物上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）本企业/本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（4）本企业/本人将忠实履行承诺，如本企业/本人违反上述承诺或法律强制
性规定减持股票的，承诺人将减持所得收益上缴至硕世生物并同意归硕世生物所有。如本企业/本人未将违规减持所得上交硕世生物，则硕世生物有权扣留应付本企业/本人现金分红中与本企业/本人应上交硕世生物的违规减持所得金额相等的现金分红。
四、本次申请解除股份限售股东的有关承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
五、控股股东及其关联方资金占用情况公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
六、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为24145200股
（二）本次上市流通日期为2022年12月5日
（三）限售股上市流通明细清单持有限售股占序股东持有限售股数本次上市流通数剩余限售股公司总股本比
号名称量（股）量（股）数量（股）例绍兴闰康生物医药
1股权投资合伙企业1560000026.61%156000000（有限合伙）
2王国强49452008.44%49452000
泰州硕康企业管理3咨询合伙企业（有限10800001.84%10800000合伙）泰州硕源企业管理4咨询合伙企业（有限10800001.84%10800000合伙）泰州硕和企业管理
55096550.87%5096550
咨询合伙企业（有限合伙）泰州硕科企业管理6咨询合伙企业（有限4823520.82%4823520合伙）泰州硕鑫企业管理7咨询合伙企业（有限4479930.76%4479930合伙）
合计2414520041.19%241452000
（四）限售股上市流通情况表：
序号限售股类型本次上市流通数量（股）
1首发限售股24145200
合计-24145200
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
硕世生物本次首次公开发行部分限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次部分限售股份解除限售
的数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；硕世生物关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对硕世生物本次首次公开发行部分限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）