ST新海:关于公司签署《股权收购意向书》的公告

证券代码：002089 证券简称：ST 新海 公告编号：2022-078
新海宜科技集团股份有限公司
关于签署《股权收购意向书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《股权收购意向书》旨在明确各方就本次股权收购事项达成
的初步共识，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，本事项实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本次签署的《股权收购意向书》涉及的交易事项目前交易对价及交易股
份数量尚未确定，尚无法判断是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易后续如果触及重大资产重组，公司将严格按照法律法规和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
3、本次签署的意向书仅为签署各方就本次交易事宜达成的意向性协议，股
权收购协议尚未正式签订，尚无法预计对公司经营业绩的影响。
一、股权收购意向书签署的基本情况
新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月28日
与 GIGA CARBON NEUTRALITY INC.（中文名：集兆嘉碳中和集团，以下简称“GCN”）、苏州海竞信息科技集团有限公司（以下简称“海竞集团”）关于 GCN 拟收购公司及海竞集团持有的陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“通家公司”或“目标公司”）的股份，以实现 GCN对目标公司的控股为目标，签订了《股权收购意向书》（以下简称“意向书”）。本次意向协议的签署，将有利于进一步盘活公司的投资项目，有利于提高通家汽车现有新能源商用车产业的基础资产的利用率，促进公司更好地发展。本协议为意向性协议，后续落实和执行情况以具体签署的相关合同为主。
目前交易对价及交易股份数量尚未确定，尚无法判断是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易后续如果触及重大资产重组，公司将严格按照重大资产重组的要求履行相关程序。
二、目标公司及交易各方的基本情况
（一）陕西通家汽车股份有限公司
1、工商信息
法定代表人：黄庆；
注册资本：87503.58万元人民币；
注册地址：陕西省宝鸡市高新开发区汽车工业园孔明大道；
主营业务：汽车及零部件的研发、试制、生产、销售、出口、服务、维修及仓储。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、通家公司最近一年主要财务数据：
单位：元项目2021年12月31日
资产总额1159994107.76
负债总额2683953695.51
净资产-1523959587.76
资产负债率231.38%
2021年度
营业收入27902302.08
利润总额-180688572.36
净利润-180688572.36
陕西通家最近一期主要财务指标如下表：
单位：元项目2022年9月30日
资产总额1138957122.18
负债总额2690100565.63净资产-1551143443.45
资产负债率236.20%
2022年前三季度
营业收入6158357.30
利润总额-27183855.69
净利润-27183855.69
3、生产状况：通家公司复工复产后，受制于资金压力，生产规模逐步恢复中。
4、通家公司与公司的资金往来及担保情况：截至本公告披露之日，通家公
司共计欠公司6.48亿元(包含借款、利息、因担保被执行产生的债权)。
截至本公告披露之日，经公司2021年度股东大会审议通过，为通家公司提供的担保额度为1.45亿元（仅为对通家公司往年担保的延续），公司实际为陕西通家提供担保余额为9045万元。
（二）GIGA CARBON NEUTRALITY INC. （中文名：集兆嘉碳中和集团）
1、工商信息
公司董事：Martin Richard Zhu Yun Wade Martin Wallace JohnPoor Tim；
注册资本：61000万美元（实缴注册资本：30000万美元）；
注册地址：2270-8788 McKim Way Richmond BC V6X 4E2 Canada；
主营业务：技术交流、技术转让、技术推广；气体、液体分离及纯净设备制造；汽车零部件及配件制造；电池制造；工程和技术研究和试验发展；信息系统
集成服务；信息技术咨询服务；合成材料制造（不含危险化学品）；隔热和隔音材料制造；耐火材料生产；高性能纤维及复合材料销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车新车销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；计算机系统服务；软件开发；供应链管理服务；数据处理服务；企业形象策划；企业管理咨询；社会经济咨询服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；咨询策划服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；集成电路销售；电子元器件零售；半导体分立器件销售；
电工仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；半导体分立器件制造；办公设备耗材销售；集成电路制造；集成电路设计；电子元器件批发；电子元器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、 GCN最近一年主要财务数据：
单位：万元人民币项目2021年12月31日
资产总额8517.29
负债总额4490.42
净资产4026.87
资产负债率52.7%
2021年度
营业收入72.65
利润总额-5985.00
净利润-5985.00
3、关联关系：本公司与 GCN 不存在关联关系。
4、类似交易情况：最近三年公司未与 GCN发生类似交易。
5、履约能力分析：GCN具备良好的信用状况和履约能力。
（三）苏州海竞信息科技集团股份有限公司
1、工商信息
法定代表人：张亦斌；
注册资本：50000万元人民币；
注册地址：苏州工业园区环府路99号海逸大厦；
主营业务：研究开发销售计算机软硬件、通信网络设备及配套软件；销售：
化纤、纺织品、丝绸制品及原料、化工产品及原料（不含危险品）、建筑材料、
五金交电、金属材料、钢材、船板、机电设备及配件、机械设备及配件、装潢材料；经营以上产品的进出口业务；实业投资；投资咨询、投资管理；自有房产出租；机械设备租赁；煤炭批发经营；批发：预包装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；小微型客车租赁经营服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；
2、关联关系：本公司实控人、董事长张亦斌先生担任海竞集团执行董事职务。
3、类似交易情况：最近三年公司未与海竞集团发生类似交易。
4、履约能力分析：海竞集团具备良好的信用状况和履约能力。
三、股权收购意向书的主要内容
（一）协议签署方
甲方：GIGA CARBON NEUTRALITY INC.乙方一：新海宜科技集团股份有限公司
乙方二：苏州海竞信息科技集团有限公司（乙方一、乙方二统称为乙方）
（二）意向书主要内容
1、本协议系双方签署正式协议之前各方关于投资方式、投资后公司治理、保密等事项的意向性约定，具体投资条款，有待各方进一步签署股权转让协议和补充协议进行约定。
2、基于对陕西通家汽车股份有限公司（以下简称“目标公司”）未来发展
前景的认可，甲方有意在本协议签署生效后12个月内收购乙方持有的目标公司股权，以实现甲方对目标公司控股为目标，具体收购方式、对价和股权份额由甲乙双方在签署正式协议时协商确定。
3、标的股权价值最终以甲方对标的公司完成财务和法务尽职调查，确定无
重大遗留问题的基础上，依据甲乙双方共同选聘的资产评估机构出具的资产评估报告确定的价值为准。4、股东会是目标公司最高权力机关，决定公司所有重大事宜。
5、本协议受中华人民共和国法律解释和管辖。因本协议的履行而产生的纠纷，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方可向原告所在地有管辖权人民法院起诉。
四、交易的目的以及对上市公司的影响
1、公司签署意向书的目的
以张亦斌先生为首的公司管理层，为了盘活通家公司，先后对接了多家潜在的战略投资人，通过一系列艰苦的谈判、磋商工作，最终与 GCN就通家公司股权转让达成了一致的合作意向，即通过股权转让的方式实现由 GCN控股通家公司，提高通家公司现有新能源商用车产业的基础资产的利用率，并不断开拓进取，积极创新，带动当地新能源车产业的整体发展。
2、签署意向书对公司的影响
本次合同生效及后续计划顺利实施后，预计对改善通家公司可持续经营能力和盈利能力都有积极、正面的影响，但本次签订的意向书是各方根据合作意向达成的框架性文件，后续落实和执行情况存在一定的不确定性，对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响亦存在一定的不确定性。
五、风险提示
1、在协议执行过程中可能存在因法规政策、履约能力、技术、市场、价格
等方面的不确定性或风险，同时还可能面临外部宏观环境发生重大变化和不可抗力因素影响所带来的风险。
2、本次签订的意向书是各方根据合作意向达成的框架性文件，后续落实和
执行情况需要进一步磋商和落实，存在不确定性，公司将遵照相关法律、法规及规章制度的规定，对后续合作具体事项等履行相关审批程序以及进行信息披露，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、意向书签署前为通家公司签署的相关协议的后续安排
1、自通家公司2021年7月复工复产后，公司为了进一步盘活通家公司，
先后与上海新增鼎资产管理有限公司签署《纾困专项咨询服务框架协议》；与
宝鸡市工业发展集团有限公司、东吴水泥国际有限公司、湖南远古汽车科技有
限公司签署《项目投资框架协议》。2、通家公司于2022年4月11日与厦门赢领汽车制造有限公司签署《新能源汽车购销合作协议书》。
3、上述合同的后续推进可能会受到意向书具体进展的影响，有利于保护并
促进各方利益的合同公司将会继续推进，不利于维护各方权益或因意向书后续进展导致相关协议无法继续推进的，公司将会本着公平原则与相关方协商解除合同，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、其他相关说明
最近三年框架协议签署情况：
序号协议对方协议名称披露日期主要内容进展情况1国都创业投《股权转让2020年3月3马玲芝女士与其一致经双方协商，决定终资有限责任框架协议》日行动人张亦斌先生拟止该事项。
公司将持有的占公司总股
本的25%转让给国都创业管理的有限合伙企业。详见巨潮资讯网
2019-077公告2曾金辉、江西《框架协2020年6月5公司拟将持有的江西因标的股权被横店东若彦实业有议》日迪比科股份有限公司磁公司申请冻结，导限公司17.86%的股权以不低致重大资产重组无法于2亿元的价格转让给报送材料。属于不可受让方。抗力，没有继续推进。
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2020-054公告3上海新增鼎《纾困专项2021年12月本次合作内容为纾困目前正有序推进中。资产管理有咨询服务框16日专项咨询服务，目的是限公司架协议》为了推动化解实际控
制人股票质押问题、增强企业可持续发展能
力、盘活陕西通家汽车
股份有限公司、解决公司对通家公司的担保等问题。
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2021-072公告
4杭锦旗人民中能建杭锦2022年4月合作各方在杭锦旗投目前正有序推进中。
政府、中国电 旗 新 能 源 12日 资建设 1GW 光伏电池力工程顾问 “制造+发 +1GW 光伏组件制造和集团华北电 电”一体化 2GW风电+1GW光伏发电力设计院有项目投资框及配套储能项目。项目限公司架协议预计总投资约208亿元人民币，5年内建设完成。
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2022-019公告5宝鸡市工业《项目投资2022年7月协议各方同意，东吴水目前正有序推进中发展集团有框架协议》29日泥或其关联企业将与限公司；东吴其它各方共同陕西省水泥国际有宝鸡市投资设立一家限公司；新海合资公司（以下简称宜科技集团“合资公司”），合资股份有限公公司将作为东吴新能司；湖南远古源智能商用车运营总
汽车科技有部，通过与通家汽车合限公司作，力争成为国内新能源商用车领域的领先企业。合资公司注册资金6亿元。
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2022-062公告
八、备查文件
《股权收购意向书》。
特此公告。
新海宜科技集团股份有限公司董事会
2022年11月29日