掌趣科技:关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告

证券代码：300315证券简称：掌趣科技公告编号：2022-055
北京掌趣科技股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*限制性股票授予登记完成日期：2022年11月14日；
*限制性股票授予登记数量：（注）2571.4489万股，占授予前公司股本总额的0.93%；
*限制性股票授予价格：1.32元/股；
*限制性股票授予人数：14人。
注：本次限制性股票实际授予登记数量为2571.4489万股，与公司第五届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》中的授予数量2571.45万股，存在尾数差异，该差异是由于四舍五入的原因所致。
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“掌趣科技”）于2022年10月13日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司已完成2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予登记工作，现将有关情况公告如下：
1.2022年9月5日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本激励计划的独立意见。
2.2022年9月5日，第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》。
3.2022年9月6日至9月15日，在公司内部公示了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织和人员对激励对象名单提出的异议。2022年9月30日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4.2022年10月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2022年10月13日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。
1. 股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股；
2.授予日：2022年10月13日；
3.授予价格：1.32元/股；
4.授予对象及数量：本激励计划授予的激励对象总人数为14人，授予的限
制性股票总数为2571.4489万股，具体分配情况如下表所示：占本计划公告获授的限制性股占授予限制性股序号姓名职务日公司股本总
票数量（万股）票总数的比例额的比例
1刘惠城董事长、总经理50019.44%0.18%
董事、副总经
2季久云1505.83%0.05%
理、董事会秘书
3姬景刚副总经理1305.06%0.05%
董事、副总经
4卫来1305.06%0.05%
理、财务负责人
5崔美玲副总经理602.33%0.02%
6贾唐丽董事301.17%0.01%
7黄迎春董事、副总经理301.17%0.01%
核心业务负责人及核心管理人员
1541.448959.94%0.56%
（7人）
合计2571.4489100%0.93%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的20.00%。
2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5.本激励计划的有效期及解除限售安排：
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过42个月。
本激励计划限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起
18个月、30个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不
得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售安排如下表所示：解除限售解除限售安排解除限售时间比例自限制性股票授予登记完成之日起18个月后的首
第一个解除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起3050%个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起30个月后的首
第二个解除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起4250%个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6.限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施
股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2023—2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排业绩考核目标
第一个解除限售期以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率达到10%
第二个解除限售期以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率达到20%
注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：
考评结果 S、A、B C D
个人层面解除限售比例100%50%0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
公司本次授予登记的激励对象名单与公司2022年10月13日公告的《2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》一致。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月2日出具大华验字[2022]000777号验资报告。截至2022年10月28日止，公司共计收到14名激励对象缴纳的认缴款人民币33943125.48元，上述认缴款均以货币资金形式转入本次激励计划开立的银行账户。本次激励计划股份全部来源于公司从二级市场回购的普通股股票。本次限制性股票激励计划的实施未导致股本总额变动。
本激励计划授予限制性股票的授予日为2022年10月13日，授予登记完成日为2022年11月14日。
本激励计划授予限制性股票授予完成后，公司股本结构变化如下：
本次变动前本次变动增减本次变动后股份性质
股份数量（股）比例（+/-）股份数量（股）比例
一、限售条件流通
1252533464.54%257144891509678355.47%
股/非流通股
二、无限售条件流
263223084695.46%-25714489260651635794.53%
通股
三、总股本2757484192100%-2757484192100%
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
本次限制性股票授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司普通股股票，授予完成后公司股本总数不变，鉴于公司目前无控股股东和实际控制人，本次限制性股票的授予不会导致公司控股股东及实际控制人情况发生变化。
由于本次授予的限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司普通股股票，授予完成后公司股本总数不变。因此，不存在摊薄每股收益的情况。
1.回购股份的实施情况公司于2020年6月1日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购总金额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购价格不超过人民币8.61元/股（含），回购的股份用于实施员工持股计划或者股权激励。
公司于2020年6月4日首次通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份200000股，并于2020年6月4日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2020-035）。截至2020年9月30日，公司本次累计通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份25714489股，占公司总股本的0.9325%，最高成交价为8.60元/股，最低成交价为6.42元/股，成交金额为
199995267.81元（不含交易费用）。
2.关于限制性股票授予价格与回购股份均价差异之会计处理的说明
根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》第二十二条规定：金融工具
或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。同时根据《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南中对回购股份进行职工期权激励规定：企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。在等待期的每个资产负债表日，公司将按照限制性股票授予日的公允价值与员工认购价格之差计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。
本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
经公司自查，参与公司本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予登记日前6个月均无买卖公司股票的行为。
特此公告。
北京掌趣科技股份有限公司董事会
2022年11月14日