易成新能:中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司向特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌的核查意见

中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司
向特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌
的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“本独立财务顾问”）作
为河南易成新能源股份有限公司（以下简称“易成新能”、“上市公司”、“公司”）2020年发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求，中原证券就易成新能
向特定对象发行的可转换公司债券（证券简称“易成定转”、证券代码“124018”）
在深圳证券交易所挂牌事项进行了专项核查工作，并形成核查意见如下：
一、本次挂牌的定向可转债概况
（一）发行情况
公司2020年11月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年11月24日出具的《关于同意河南易成新能源股份有限公司向河南平煤神马首山化工科技有限公司发行股份和可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2020〕3185号），核准了公司向首山化工发行57077525股股份和654964张可转换公司债券购买平煤隆基新能源科技有限公司30%股权事项。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2020年12月23日出具
的《证券初始登记确认书》，本次购买资产定向可转换公司债券发行已于2020年12月23日完成初始登记，登记数量为654964张。可转债具体情况如下：定向可转债中文简称易成定转定向可转债代码124018
票面金额100元/张证券数量654964张
发行规模6549.65万元
定向可转债利率0.1%/年定向可转债计息开始日2020年12月16日
2026年12月15日，如交易对方根据约定行使股转权，停止
定向可转债计息停止日计息日为股份登记完成日。
2026年12月16日，如交易对方根据约定行使股转权，付息
定向可转债付息日日为股份登记完成后次一交易日。
定向可转债付息方式债券到期后一次性还本付息，不计复利。
初始转股价4.59元/股定向可转债登记完成日2020年12月23日定向可转债存续起止日6年；即2020年12月16日至2026年12月15日定向可转债转股起止日2021年6月16日至2026年12月15日定向可转债登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
654964张，如交易对方根据约定行使股转权，则转股数量亦
定向可转债限售数量限售。
交易对方首山化工在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的可转换债券，自发行结束之日（即2020年12月16日）起36个月内（即2020年12月16日至2023年12月
15日）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下锁定期安排的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的，其持有公司可转换债券的锁定期自动延长至少6个月。交易对方取得的前述可转换公司债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守相应限售期约定。
（二）本次可转债挂牌情况
可转债简称：易成定转
可转债代码：124018
本次挂牌可转债数量：654964张，其中可流通数量0张可转债面值：100元/张本次挂牌的定向可转债“易成定转”在深圳证券交易所交易系统进行转让。
二、本次可转债符合发行条件的说明
（一）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
（二）本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
（三）本次交易方案中发行定向可转债符合有关政策的要求
2014年3月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确“允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式”。
2014年6月，中国证监会修订发布《上市公司重大资产重组管理办法》，规
定了上市公司可以向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证用于购买资产或者与其他公司合并。
2015年8月，中国证监会、财政部、国资委及银监会发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，鼓励上市公司兼并重组支付工具和融资方式创新。推出上市公司定向可转债。鼓励证券公司、资产管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参与上市公司兼并重组，并按规定向企业提供多种形式的融资支持，探索融资新模式。
2018年11月，中国证监会发布试点公告，鼓励上市公司在并购重组中定向
发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为：上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。
2019年2月14日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强金融服务民营企业的若干意见》，指出：深化上市公司并购重组体制机制改革。结合民营企业合理诉求，研究扩大定向可转债适用范围和发行规模。中京电子本次定向可转债用于购买资产及募集配套资金，符合《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》、《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》以及《关于加强金融服务民营企业的若干意见》等有关规定和政策的要求。
因此，本次交易方案中发行定向可转债符合有关规定和政策的要求。
（四）根据新老划断原则，本次可转债相关发行、条款安排等内容按照《可转换公司债券管理办法》实施日以前的相关规则执行
根据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十二条，“对于本办法施行日以前已经核准注册发行或者尚未核准注册但发行申请已被受理的可转债，其募集说明书、重组报告书的内容要求按照本办法施行日以前的规则执行。”根据《管理办法》第二十三条，《管理办法》于2021年1月31日起施行。
根据《立法说明》，“《管理办法》对可转债募集说明书的内容、保荐人的职责等提出了新的要求，如将其一体适用于存续或在审的可转债，可能会对发行审核工作以及市场主体造成较大影响。结合有关单位和公众反馈意见，《管理办法》明确‘对于本办法施行日以前已经核准注册发行或者尚未核准注册但发行申请已被受理的可转债，其募集说明书、重组报告书的内容要求按照本办法施行日以前的规则执行’。对于本办法施行日及施行日以后受理的可转债发行申请，发行人应当按照本办法聘请受托管理人。但是本办法有关交易规则、投资者适当性、信息披露、赎回回售等交易环节的要求，一体适用于已经发行和尚未发行的可转债。”本次交易已于2020年底完成核准发行，早于《管理办法》的施行日，因此本重组报告书中有关本次可转债发行及条款安排等内容按照《管理办法》施行日以前的规则执行，但需满足《可转换公司债券管理办法》有关交易规则、投资者适当性、信息披露、赎回回售等交易环节的要求。
三、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：公司仍符合可转换公司债券发行条件，“易成定转”本次挂牌转让申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等相关规定。
（本页以下无正文）（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南易成新能源股份有限公司向特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌的核查意见》之签章
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项目主办人：
朱科松刘阳阳中原证券股份有限公司
2022年12月13日