康芝药业:对外投资管理制度（2022年度修订）

康芝药业股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为了加强康芝药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的
内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的规则、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）以及《康芝药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股权增减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各种投资活动。设立或者增资全资子公司除外。
第三条公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远
发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条公司对外投资由公司总部集中进行。公司对控股子公司及参股公司的
投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。
第二章投资决策
第五条公司应严格按照《公司法》《上市规则》、中国证监会的有关规定及
《公司章程》规定的权限履行对外投资的审批程序。
第六条公司股东大会、董事会及董事长为公司对外投资的决策机构和授权机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策和授权。董事长根据《公司章程》及本制度规定的权限对公司的对外投资进行决策。
第七条涉及到关联交易的对外投资根据《公司章程》及《关联交易决策制度》
的审批程序执行。公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议
1通过后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（四）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
达到本条第一款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。对于未达到本条第一款规定标准的交易，若证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。本款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
第八条涉及到关联交易的对外投资根据《公司章程》及《关联交易决策制度》
的审批程序执行。公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（四）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
2且绝对金额超过100万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，应当以该股权所对应的公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度第七条和第八条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算本制度第五条和第六条的规定。
第十条对外投资交易仅达到第七条第（三）项或者第（五）项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本制度第七条的规定履行股东大会审议程序。
第十一条除本制度规定的需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外，其他对外投资事项均由董事长根据授权审批。
第十二条在股东大会、董事会或董事长决定对外投资事项以前，公司投资等
有关部门应向全体董事、股东和董事长提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章岗位分工
第十三条公司投资部门负责对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投
资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相
关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案。
（二）项目立项后，有必要时公司投资部门需负责聘请有资质的中介机构成立
投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
第十四条公司财务总部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务总部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十五条公司投资部门负责公司长期权益性投资的日常管理，对公司对外投
3资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资
权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第十六条董事会秘书应严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章执行控制
第十七条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门
及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十八条公司股东大会、董事会决议及董事长通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须根据审批权限，经过公司股东大会、董事会、董事长审查批准。
第十九条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外
投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相
关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须根据审批权限经公司股东大会、董事会决议及董事长通过后方可对外出资。
第二十一条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长报告，并采取相应措施。
第二十二条公司财务总部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利
息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第二十三条公司财务总部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资
业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
4第二十四条公司投资部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章投资处置
第二十五条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等必须依照本制度第七、八条的金额限制，经过公司股东大会、董事会决议及董事长签字通过后方可执行。
第二十六条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对
被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十七条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。
第二十八条公司财务总部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章跟踪与监督
第二十九条公司对外投资项目实施后，由公司投资部门负责跟踪，并对投资效果进行评价。投资部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第三十条公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。
第三十一条对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。
（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手
5续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用
过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。
第七章附则
第三十二条本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及公司章程的规定执行。本制度的有关规定与法律、法规、规章或公司章程的规定不一致的，以法律、法规、规章或公司章程的规定为准。
第三十三条本制度的解释权与修订权属于公司董事会。
第三十四条本制度自股东大会决议通过之日起生效。
第三十五条本制度须修改时，由董事会拟定修改方案，由股东大会审议批准。
康芝药业股份有限公司董事会
2022年11月28日
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