白云山:华泰联合证券有限责任公司关于广州白云山医药集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期及节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于广州白云山医药集团股份有限公司
部分募集资金投资项目延期
及节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广
州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“白云山”或“公司”）2016年非公开发
行 A 股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对白云山部分募集资金投资项目延期及节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金和募投项目的基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】826号）核准，公司非公开发行 A 股股票 334711699 股，募集资金总额为7885807628.44元（人民币，下同），扣除各项发行费用22361100.11元，
实际募集资金净额为7863446528.33元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了“信会师报字【2016】第410605号”《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并已签署三方或四方监管协议。
截至2022年10月31日，公司本次非公开发行股票的各募投项目投入情况如下：
1截至2022年截至2022年计划投入资1031项目达到预月日投10月31日序号项目名称金（人民币定可使用状入金额（人民投入进度万元）态日期币万元）（%）
1“大南药”研发平台建设项目99757.1067427.9867.592022.12.31
（1）资产投入35000.0014579.5541.66—其中
（2）研发投入64757.1052848.4381.61—
2“大南药”生产基地一期建设项目64391.6733135.0051.46—
（1）明兴药业易地改造项目60000.0028743.3347.912024.01.31其中
（2）何济公药厂易地改造项目4391.674391.67100.00已变更用途
3渠道建设与品牌建设项目200000.00203395.67101.70不适用
4信息化平台建设项目2774.992774.99100.00已变更用途
5补充流动资金222049.70223105.20100.48不适用
6收购控股股东广州医药集团有限“”108000.00108000.00100.00不适用公司王老吉系列商标项目
7广药白云山化学制药（珠海）有限48901.3726454.2854.10
预计将于公司建设项目2023年投产
8甘肃广药白云山中药科技产业园11842.903515.1229.68预计将于
（一期）项目2023年投产
9王老吉大健康南沙基地（一期）项38400.006158.2216.04
预计将于目2023年投产
合计796117.73673966.4684.66—
二、部分募集资金投资项目延期及节余募集资金永久补充流动资金的基本情况和具体原因
2019年12月11日，公司召开第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会
第二十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司
“大南药”研发平台建设项目实施时间自2019年12月31日延期至2022年12月31日。有关内容详见公司日期为2019年12月11日、编号为“2019-101”的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
公司于2021年8月2日召开的第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十次会议及于2021年9月30日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金使用用途变更的议案》，同意公司将“大南药”研发平台建设项目
2中研发投入部分的50242.90万元募集资金使用用途变更至甘肃广药白云山中药
科技产业园（一期）项目、王老吉大健康南沙基地（一期）项目，调整后研发投入部分计划投入募集资金为64757.10万元，“大南药”研发平台建设项目合计计划投入募集资金为99757.10万元。有关内容详见公司日期为2021年8月2日、编号为“2021-048”的《关于部分募集资金使用用途变更的公告》和日期为2021年9月30日、编号为“2021-063”的《2021年第一次临时股东大会决议公告》。
公司根据目前募集资金投资项目的实际情况和需要，经审慎评估，拟将：1、“大南药”研发平台建设项目的实施时间延期三年，至2025年12月31日；2、渠道建设与品牌建设项目进行结项，并将结项后的节余募集资金（为项目募集资金专户产生的利息）共计12317.64万元（数据截至2022年10月31日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，完成后注销对应的募集资金专户。
（一）将“大南药”研发平台建设项目延期的相关情况
截至2022年10月31日，公司“大南药”研发平台建设项目共投入募集资金
67427.98万元，其中，资产投入部分14579.55万元，研发投入部分52848.43万元，项目总体实施进度为67.59%，基于审慎性原则，结合当前项目实际进展情况，经公司审慎评估，公司拟将“大南药”研发平台建设项目的实施时间自2022年12月31日延期至2025年12月31日。
1、“大南药”研发平台建设项目延期的原因
资产投入部分拟投入募集资金35000万元，截至2022年10月31日已使用募集资金14579.55万元，实施进度为41.66%。该部分进度未达预期，主要是因为：
（1）项目建设规模和施工难度较大，所需建设工期较长。资产投入部分是在
本公司生物医药与健康研发销售总部项目中实施，该项目总建筑面积大，土方开挖和运输周期较长，项目设计的造型较独特以致施工难度较高、施工期比一般项目长。
（2）新冠疫情对工程建设进度造成影响。新冠疫情自2019年底出现至今仍
3未结束，疫情防控管理对工地施工人员到岗作业、施工材料运输等方面存在一定影响，导致工期整体有所后延。
目前，该项目已签订建设工程设计施工总承包合同，完成了施工图设计及预算编制，基本完成了室内砖砌体砌筑，正在加快进行幕墙工程和装饰装修施工。
研发投入部分现计划投入募集资金64757.10万元（变更后）；截至2022年10月31日，已投入募集资金52848.43万元，投入进度为81.61%。该部分进度未达预期，主要因为：
（1）近年，公司阶段性聚焦化学仿制药一致性评价工作，已陆续有品规完成研究报出并通过一致性评价。现阶段公司募集资金投入的研发项目主要以创新药研发为主，而创新药的研发存在投入大、风险高，研发周期长的特点，客观上对本项目募集资金使用进度存在一定影响；
（2）受益于政府对研发的高度重视，项目部分实施主体在建设过程中亦获得
了一定量的政府专项资金扶持。在资金使用中，公司优先使用政府专项资金，从而在一定程度上影响了募集资金的使用进度；
（3）新冠疫情对研发活动产生影响，部分研发项目中各参与单位以及原辅料
厂家等相关的研究及生产无法按原计划进度实施，公司研发项目整体进度受到影响。
目前，研发投入部分尚未投入使用的募集资金11908.67万元均已全数拨付给各实施主体企业，以作相关研发项目投入之用。
2、“大南药”研发平台建设项目延期后的资金使用计划
公司将重点关注、分析影响募投项目实施进度的原因，积极与各方进行协调，克服、解决项目实施过程中出现的问题，加快“大南药”研发平台建项目建设进度，项目推进的具体情况及计划如下：
（1）资产投入部分已完成地下室和地上主体结构全面封顶，进入幕墙工程和
室内装修施工阶段，计划于2023年进行幕墙工程和室内装修施工，分步验收；2024年进行工程收尾、结算，2025年使用完毕募集资金；
4（2）研发投入部分募集资金已全部拨付至公司属下各实施主体企业，企业已
相应制定剩余募集资金的使用计划，公司将督促各实施企业严格执行实施计划，加速推进研发项目开展，尽快实施完成本项目。
3、“大南药”研发平台建设项目延期对公司的影响
本次仅对“大南药”研发平台建设项目的建设期进行延期，是公司根据项目实际进展情况而作出的谨慎决定，项目建设的内容和投资总额未发生重大变化，结合本项目的投入情况，预计项目的延期不会对预计收益产生重大影响，本次项目延期不改变项目的资金用途、实施方式及实施主体，不会对公司生产经营和业务发展产生重大影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
（二）拟将渠道建设与品牌建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关情况
1、渠道建设与品牌建设项目资金使用及节余情况
公司渠道建设与品牌建设项目计划投资额为200000.00万元，截至2021年
12月31日止，项目已投入募集资金203395.67万元，其中包含实施主体广州王
老吉大健康产业有限公司（以下简称“王老吉大健康公司”）募集资金专户内的利息收入，项目已于2021年实施完成，实施主体王老吉大健康公司的募集资金专户已于2021年12注销。截至2022年10月31日，公司该项目的募集资金专户尚有
12317.64万元募集资金节余，为项目对应募集资金产生的利息收入。
2、渠道建设与品牌建设项目节余募集资金使用计划
为提高资金使用效率，公司拟将渠道建设与品牌建设项目进行结项，并将项目节余资金（具体金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金，完成后注销对应募集资金专户。
三、履行的审批程序
1、公司董事会审核意见公司于2022年11月22日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》和《关于部分募集资金投资项目结项并将
5节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
2、公司监事会审核意见公司第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》和《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经认真审核，监事会认为：
公司“大南药”研发平台建设项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在损害股东利益的情形，该事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定；
公司渠道建设与品牌建设项目结项及将节余募集资金永久补充流动资金事项
有助于提高募集资金使用效率，该事项的审议和表决程序符合相关法律、法规的规定。
全体监事一致同意对“大南药”研发平台建设项目进行延期及对渠道建设与
品牌建设项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同意将渠道建设与品牌建设项目结项及将节余募集资金永久补充流动资金事项提交公司股东大会审议。
3、公司独立董事的独立意见
公司本次“大南药”研发平台建设项目延期是根据项目实际实施情况作出的
审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在损害股东利益的情形，该事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规的规定；
公司本次渠道建设与品牌建设项目结项及将节余募集资金永久补充流动资金
事项有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，该事项的审议和表决程序符合相关法律、法规的规定。
全体独立董事一致同意对“大南药”研发平台建设项目进行延期及对渠道建
设与品牌建设项目进行结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同意将渠道建设与品牌建设项目结项及将节余募集资金永久补充流动资金事项提交公司股东大
6会审议。
4、由于《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》属于股东大会决策权限，因此尚需提交公司股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
1、公司本次拟延期部分募集资金投资项目及节余募集资金永久补充流动资金
的事项已经董事会和监事会审议通过，监事会和全体独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议程序和决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求；
2、公司本次延期部分募集资金投资项目是根据市场政策变化和项目实际情况，为保证募投项目建设质量和合理有效配置资源审慎作出的决定，节余募集资金永久补充流动资金是为提高募集资金使用效率、提高公司盈利能力、促进公司
后续的业务经营和战略发展而做出的决定，上述事项符合公司及全体股东的利益，符合公司实际情况和未来经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向的行为；
3、公司本次拟对募集资金投资项目进行结项并将节余募集资金永久补流资金事项，尚需提交公司股东大会的审议；
综上，保荐机构对白云山延期部分募集资金投资项目及节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
78