南华仪器:民生证券股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公司终止筹划重大资产重组并变更为一般股权购买之专项核查意见

民生证券股份有限公司
关于佛山市南华仪器股份有限公司
终止筹划重大资产重组并变更为一般股权收购之专项核查意见
佛山市南华仪器股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)经审慎研究，决定终止筹划本次购买广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”或“标的公司”）402.475万股股份（占嘉得力股份总额的40.2475%）及受托行使嘉得力
197.425万股股份（占嘉得力股份总额的19.7425%）的表决权，合计控制嘉得力
599.90万股股份的表决权，占嘉得力表决权总数的59.99%的事项，变更为现金收购
嘉得力15.2475%的股权。
民生证券股份有限公司(以下简称“本独立财务顾问”)作为上市公司本次重大
资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对上市公司筹划本次重大资产重组期间所披露进展信息的真实性、终止原因的合
理性发表专项核查意见如下：
一、筹划本次重大资产重组期间公司所披露进展信息情况
1、2022年7月1日，公司披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》，筹划以现金购买资产方式收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”或“标的公司”）的股权事宜，并于当日与嘉得力部分股东签署《收购意向书》，公司拟以现金收购嘉得力35%-60%股份的方式，取得嘉得力控制权。经交易各方初步协商及测算，公司判断本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”、“本次交易”、“本次收购”）。
2、因交易相关事项存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司于
2022年7月1日披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》(公告编号：2022-029)，并于2022年7月29日、2022年8月29日、2022年9月30日、2022年10月29日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》(公告编号：2022-032、2022-041、2022-043
、2022-049)。
3、2022年11月7日，上市公司召开第四届董事会第十三次、第四届监事会第
十二次会议审议并通过了与本次重大资产重组相关的议案。有关关联董事均回避表决，独立董事对本次交易相关事项发表了事前认可及独立意见。同日，本次交易对方已就相关协议签署履行了必要内部决策程序，并披露了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等各中介相关文件。
4、由于本次交易方案预计无法在期望时间内完成，为了加快产业布局并充分
保障公司全体股东及各方利益、提高交易效率，经过与交易对方以及中介机构的充分讨论，公司决定终止本次重大资产重组事项，变更为以现金方式收购嘉得力
15.2475%股权。2022年11月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通
过《关于终止公司重大资产重组暨继续推进现金收购的议案》《关于现金收购广东嘉得力清洁科技股份有限公司15.2475%股份的议案》等相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、公司筹划本次重大资产重组期间的相关工作
在推进本次重大资产重组期间，公司与有关各方严格依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定，积极推进重大资产重组各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，包括但不限于选聘本次重大资产重组涉及的独立财务顾问、会计师事务所、评估机构及律师事务所等中介机构；组织中介机
构开展尽职调查、审计、评估等相关工作；就本次重大重组方案及相关事项与交易各方充分沟通、协商及论证，并与交易对方签署了关于本次重大资产重组的《支付现金购买资产协议》和《表决权委托协议》。
公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件的要求，对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。
三、终止本次重大资产重组事项的原因
由于本次交易方案预计无法在期望时间内完成，为了加快产业布局并充分保障公司全体股东及各方利益、提高交易效率，公司经审慎考虑并与交易对方协商一致，决定变更本次交易方案为以支付现金的方式购买杨伟光、郭超键合计持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司152.475万股无限售流通股股份（占嘉得力股份总额的15.2475%）。结合本次收购的具体审计结果及评估作价情况，公司对交易标的相关指标进行了计算，变更后的交易方案不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因此，公司决定终止本次重大资产重组并继续推进现金收购。
独立财务顾问认为，调整后的交易方案能够较为快速的满足上市公司布局大环保产业的需求，同时一定程度上降低了收购风险，变更为一般股权收购具有合理性。
四、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在本次重大资产重组事项筹划期间根据相关法律、法规及规范性文件的规定履行了相关信息披露义务，所披露的本次重大资产重组相关信息真实，终止筹划本次重大资产重组并变更为一般股权收购的原因具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对公司的正常业务合作、生产经营等方面不会造成重大不利影响。
(以下无正文)(此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于佛山市南华仪器股份有限公司终止筹划重大资产重组并变更为一般股权收购之专项核查意见》之盖章页)民生证券股份有限公司
2022年11月18日