ST联建:广东亨安会计师事务所（普通合伙）关于深圳市联建光电股份有限公司2021年度年报问询函的专项说明（四）

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2021年度年报问询函的专项说明
亨安备字（2022）第010016号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部《关于对深圳市联建光电股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第554号）（以下简称“问询函”）收悉。对问询函中所提及的需年审会计师发表意见的财务会计问题，广东亨安会计师事务所（普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）对深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）相关资料进行了核查，现做专项说明如下：
问题1、你公司前期通过发行股份和支付现金等方式并购多家公司，部分并购标的承诺业绩不达标，相关方形成业绩补偿义务。截至2021年12月31日，你公司尚有92444.72万元业绩补偿款未收回，其中，你公司原控股股东、实际控制人刘虎军曾控制的新余市德塔投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余德塔”）尚未支付的补偿款为18489.79万元，涉及并购标的为深圳市力玛网络科技有限公司（以下简称“力玛网络”）和山西华瀚文化传播
有限公司（以下简称“华瀚文化”）。
（1）请你公司结合购买力玛网络、华瀚文化股权有关的协议、专项审核报告的内容等，详细说明有关业绩补偿款支付的责任主体、各方需履行的程序及实际履行情况，新余德塔及相关业绩补偿责任主体需承担的业绩补偿款的补偿义务触发时点、补偿金额的具体计算过程以及业绩补偿款的支付安排。
公司回复：
一、有关业绩补偿的协议约定及业绩情况说明
根据公司与力玛网络、华瀚文化交易对手方签订的《现金及发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《现金及发行股份购买资产之补充协议》等协议（以下合称“交易协议”）
以及年审会计师事务所出具的盈利预测专项审核报告，新余德塔及相关业绩补偿责任主体作为并购标的力玛网络、华瀚文化原股东，如并购标的未能实现业绩承诺，原股东作为补偿义务人应按其原持有并购标的的股权比例承担补偿义务。
关于并购标的承诺业绩完成情况、责任主体、补偿义务触发时点、具体计算公式等情况
如下：
1业绩情况补偿义务触发时点
标的收购价格补偿义务人补偿义务触发时需履行
承诺业绩实现业绩（专项审核报告出具业绩补偿款计算方法名称（万元）年度（责任主体）的相关程序(万元）(万元）日）2016年5500.005750.21公司在并购标的业绩承完成业绩，无需补偿当年应补偿金额=（截至当期期马伟晋、力玛
智慧、陈斌、诺期内每一年度结束2018年4月27日末累积承诺净利润数-截至当期2017年7300.006535.96郭检生、刘为后，聘请了具有证券、期期末累积实际实现净利润数）÷力玛2018年9200.004137.17辉、罗李聪、2019年5月17日
79991.47货业务资格的会计师事承诺期内各年的承诺净利润数
网络申箭峰、向业2019年11100.00-9909.132020年5月28日
胜、周伟韶、务所对并购标的业绩承总和×交易作价－已补偿金额
2020年13300.00-2719.24朱嘉春、新余2021年4月28日
德塔诺期间各年度实现的净在触发盈利补偿的年度，且截至累计46400.003794.97-利润情况出具《专项审当期期末累积实现净利润数小
2015年2800.002898.77完成业绩，无需补偿核报告》，确定补偿义务于截至当期期末累积承诺净利累计完成业绩，人负有补偿义务并书面润数时，则公司对并购标的进行
2016年3136.003078.27
风光无限、瀚无需补偿告知补偿义务人。补偿减值测试，如果减值额大于历史华瀚
36400.002017年3512.002673.12创世纪、新余2018年4月27日义务人应在收到公司要年度已补偿金额与当年度盈利
文化
2018年3934.00-470.00德塔2019年5月17日求其履行补偿义务通知承诺补偿金额之和，则补偿义务
2019年4406.00-3631.03后的三十个工作日内，2020年5月28日人应进一步向公司补偿，使补偿
累计17788.004549.13向公司支付补偿。-金额等于期末减值额。
2公司已按照交易协议约定，在并购标的业绩承诺期内每一年度结束后，聘请了具有证券、期货
业务资格的会计师事务所对并购标的业绩承诺期间各年度实现的净利润情况出具《专项审核报告》；
在并购标的截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数时，公司对并购标的进行减值测试，并出具《减值测试专项审核报告》，同时履行相应的信息披露义务，并以公告方式通知补偿义务人履行补偿义务。补偿义务人应在收到公司要求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内向公司支付补偿。截至目前补偿义务人的补偿义务尚未履行完毕。
二、补偿金额的具体计算过程
（1）力玛网络力玛网络补偿义务人因业绩未达标累计应支付的业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易作价=
（46400-3794.97）/46400*79991.47=73449.12万元根据年审会计师事务所出具的《重大资产重组标的资产深圳市力玛网络科技有限公司减值测试专项审核报告》（大信专审字[2021]第34-10028号），截至2020年12月31日，标的资产力玛网络估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产发生减值79127.18万元。因期末减值额>因业绩未达标累计应支付的业绩补偿金额，故力玛网络补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》的约定应支付给公司的补偿款为79127.18万元。
（2）华瀚文化华瀚文化补偿义务人因业绩未达标应支付的业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易作价=（17788-
4549.13）/17788*36400=27091.01万元根据年审会计师事务所出具的《重大资产重组标的资产山西华瀚文化传播有限公司减值测试专项审核报告》（大信专审字[2020]第34-00047号），截至2019年12月31日，标的资产华瀚文化估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产发生减值33455.40万元。因期末减值额>因业绩未达标累计应支付的业绩补偿金额，故华瀚文化补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》的约定应支付给公司的补偿款为33455.40万元。
三、各补偿义务人的补偿方式、应补偿金额及履行情况
（1）补偿方式
1）力玛网络
*股份补偿方式
3如补偿义务人选择以股份方式进行补偿，则根据公司股东大会决议情况，确定将补偿义务人应
补偿股份由公司以人民币1元的对价进行回购并予以注销，或无偿赠送给获赠股东。
单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义务人在本次重组前
持有深圳力玛的股权比例÷88.88%÷本次发行股份价格
如补偿义务人持有的公司股份数因公司在本次发行结束后实施派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整。
*现金补偿方式
如补偿义务人选择以现金方式补偿，则其当年应补偿现金数量按以下公式计算确定。
单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义务人在本次重组
前持有深圳力玛的股权比例÷88.88%
*股份与现金混合补偿方式
如补偿义务人采取股份与现金混合方式进行补偿，则补偿义务人所补偿股份数与现金金额应满足如下公式：
单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额×该单个补偿义务人在本次重
组前持有深圳力玛的股权比例÷88.88%
单个补偿义务人当年应补偿金额=该单个补偿义务人当年补偿股份数×本次发行股份价格+该单个补偿义务人当年所补偿现金金额
2）华瀚文化
*股份补偿方式
如补偿义务人选择以股份方式进行补偿，则根据公司股东大会决议情况，确定将补偿义务人应补偿股份由公司以人民币1元的对价进行回购并予以注销，或无偿赠送给获赠股东。
单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义务人在本次重组前
持有华瀚文化的股权比例÷本次发行股份价格
如补偿义务人持有的公司股份数因公司在本次发行结束后实施派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整。
*现金补偿方式
如补偿义务人选择以现金方式补偿，则其当年应补偿现金数量按以下公式计算确定。
单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例
4*股份与现金混合补偿方式
如补偿义务人采取股份与现金混合方式进行补偿，则补偿义务人所补偿股份数与现金金额应满足如下公式：
单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额×该单个补偿义务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例
单个补偿义务人当年应补偿金额=该单个补偿义务人当年补偿股份数×本次发行股份价格+该单个补偿义务人当年所补偿现金金额
（2）应补偿金额及履行情况说明
力玛网络各补偿义务人合计应承担的补偿金额为79127.18万元，截至本回函日，各补偿义务人通过股份或现金方式已履行补偿义务的金额为39596.70万元，剩余未支付的补偿额为39530.48万元；华瀚文化各补偿义务人合计应承担的补偿金额为33455.40万元，各补偿义务人通过股份或现金方式已履行补偿义务的金额为15090.73万元，剩余未支付的补偿额为18364.47万元。具体情况如下：
已支付的补偿额未支付的补偿额原持有并应补偿公司补偿
购标的股金额已支付补已补偿注销已补偿的未支付的未注销/处未支付的名称义务人
权比例（万元）偿款总计/处置的股现金（万补偿额置的股票数现金（万（万元）票数（股）元）（万元）（股）元）
马伟晋33.97%30242.4618826.9181500420.0011415.5530000004485.44
力玛智慧24.93%22194.4218908.2681852570.003286.1703286.17
陈斌1.450%1290.890.0000.001290.89475649192.12
郭检生2.980%2653.000.0000.002653.00977561394.80
刘为辉1.450%1290.890.0000.001290.89475649192.12
力玛网罗李聪2.920%2599.590.0000.002599.59960053381.83
络申箭峰2.920%2599.590.0000.002599.59960053381.83
向业胜1.980%1762.730.0000.001762.73650735259.51
周伟韶1.450%1290.890.0000.001290.89475649192.12
朱嘉春4.950%4406.840.0000.004406.841625379652.15
新余德塔9.880%8795.871861.5301861.536934.3406934.34
小计88.88%79127.1839596.70163352991861.5339530.48960072817352.42
5已支付的补偿额未支付的补偿额
原持有并应补偿公司补偿
购标的股金额已支付补已补偿注销已补偿的未支付的未注销/处未支付的名称义务人
权比例（万元）偿款总计/处置的股现金（万补偿额置的股票数现金（万（万元）票数（股）元）（万元）（股）元）
风光无限50.00%16727.7010866.3247039570.005861.3815448662292.68
华瀚文瀚创世纪10.00%3345.541516.856566340.001828.69593130458.54
化新余德塔40.00%13382.162707.5602707.5610674.60010674.60
小计100.00%33455.4015090.7353605912707.5618364.67213799613425.82
合计112582.5854687.43216958904569.0957895.151173872430778.24
注：1、本次重大资产重组的股份发行价格为23.300385元/股。因公司2016年的利润分配方案为：公司总股本
613688411股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税。即每股派发0.2元），故对补偿股份数
量进行相应调整（即按照每股23.100385元计算补偿股份数）。
2、根据公司与各补偿义务人签订的交易协议内容，协议约定补偿义务人可自行选择以股票或现金或股票结合现
金的方式履行对公司的补偿义务，其中股票补偿以当时重大资产重组发行价对公司进行补偿。因触发补偿义务时公司股价相较于重大资产重组时的发行价下跌较多，故补偿义务人愿意优先选择以股票补偿，不足部分再以现金方式补偿。
（2）请你公司详细说明新余德塔业绩补偿款逾期的具体原因，新余德塔触发补偿义务以来你公
司已采取的具体追偿措施，新余德塔业绩补偿款支付的最新进展，你公司后续拟采取的具体追偿措施及其可行性。同时，请说明你公司董事、监事、高级管理人员为追偿业绩补偿款已采取的具体行动及是否勤勉尽责，刘虎军作为你公司时任控股股东、实际控制人以及业绩补偿义务人新余德塔的实际控制人是否存在操纵新余德塔故意不履行业绩补偿义务的情形、是否存在滥用控股股东地位损害你公司及其他股东合法权益的情形。
公司回复：
一、新余德塔业绩补偿款逾期的具体原因及支付的最新进展
1、业绩补偿款形成的原因
（1）新余德塔的成立背景
为支持上市公司“数字户外传媒集团”战略的实施落地，为公司筛选符合发展战略的文化、广告传媒、互联网等领域优秀标的进行储备和孵化，为公司进行并购重组、培育优秀的标的，经公司
第三届董事会第三十次会议及2015年第二次临时股东大会审议，同意由刘虎军先生、深圳市尖岗山
投资管理有限公司、公司共同出资成立了新余德塔，推动上市公司对产业进行整合，促使上市公司快速做大做强。
6（2）新余德塔成为补偿义务人的原因
新余德塔设立目的是为公司筛选符合发展战略的文化、广告传媒、互联网等领域优秀标的进行
储备和孵化，为公司进行并购重组培训优秀的标的。在对并购标的进行尽调过程中发现，华瀚文化、力玛网络在成立初期及快速扩张过程中，业务的拓展、商业和媒体资源的铺垫均需要大量资金，所需部分资金通过并购标的股东个人负债取得，从而形成了并购标的与原股东之间的关联占款。为促进本次交易的推进，2015年8月，新余德塔与广州市叁搜网络科技有限公司（以下称“广州叁搜”）等主体签署的《投资协议书》约定：新余德塔出资8000万元受让广州叁搜持有的力玛网络11.12%股权；2015年9月工商登记成为华瀚文化股东，根据新余德塔与华瀚文化原股东于2015年9月签署的《投资协议书》约定，新余德塔出资11200万元受让申碧慧持有的华瀚文化40%股权。通过受让股权或增资的方式，作为资金提供方解决力玛网络、华瀚文化历史原因导致的关联占款问题，使其符合规范运作要求，从而顺利推进了上市公司后续并购交易的快速落地。
2015年12月23日，公司发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司2015年12月与并购标的原股东签署的相关业绩补偿协议并未将新余德塔列为补偿义务人。后续根据中国证券监督管理委员会于2016年1月16日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》之相关规定：“无论标的资产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进行业绩补偿；在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿”。根据相关约定，上市公司于2016年1月21日包括新余德塔在内的交易对方分别签署了《现金及发行股份购买资产之补充协议》，新余德塔进而成为了并购标的力玛网络、华瀚文化的业绩补偿义务人。
2、新余德塔业绩补偿款逾期的具体原因及支付的最新进展
根据盈利预测专项审核报告、资产减值专项审核报告以及交易协议约定，公司核算出新余德塔累计应承担的补偿金额为22178.03万元，其中新余德塔已确认的补偿金额为4569.09万元，存在争议的业绩补偿款金额为17608.94万元。截至本回函日，新余德塔已确认的4569.09万元的补偿款已清偿完毕。
根据新余德塔2015年合伙协议第十一条的约定，各合伙人认缴出资额可按投资项目进度需求分期按其认缴比例进行出资（各合伙人持股比例及实缴情况详见下文“问题2”的回复）。新余德塔在力玛网络、华瀚文化的投资项目上总计需支付的投资款为19200万元，各合伙人根据合伙协议约定，
7完成了各自的认缴义务。上市公司并购重组交易完成后，新余德塔退出力玛网络、华瀚文化投资项目，后续新余德塔投资树熊网络等项目，均以合伙企业滚存资金投入，各方未再就新的项目实缴出资，因此对于新余德塔已确认的4569.09万元的补偿款，鉴于各有限合伙人已按合伙协议约定完成实缴义务，无需再就该部分补偿款承担额外的责任。
关于新余德塔尚未支付存在争议的补偿款，原因如下：
（1）补偿义务人不认可股权减值金额：2018年-2020年，并购标的经营业绩急剧下滑，甚至出现经营亏损。评估机构据此对并购标的股权价值予以评估，确认减值额巨大，由此各补偿义务人总计需承担的补偿责任以股权减值额为确认标准。而补偿义务人认为公司的股权评估价值不公允，不能真实反应并购标的价值而未对该部分额予以确认；
（2）补偿义务人不认可业绩未能完成的责任认定：首先，补偿义务人认为上市公司被立案调查
给并购标的带来的声誉和市场形象的影响巨大，导致大客户流失、业务招投标/入库严重受阻，同时股价下跌导致员工股票激励机制失效，进而引起并购标的骨干流失或经营团队积极性受挫，给并购标的的正常经营带来了不利影响；其次，补偿义务人认为上市公司为加强内部子公司的业务整合所提出的“千屏计划”，整合户外广告行业媒体的战略未能实施落地；最后，根据现金及发行股份购买资产协议第9.1.7条约定：“上市公司承诺并保证，在承诺期内，上市公司将确保原股东对标的公司日常经营业务的经营管理权利，承诺不对原股东行使上述经营管理权利的行为施加影响及干扰。
如因上市公司的任何该等影响及干扰导致任何不利后果（包括但不限于原股东无法完成承诺利润），则该等不利后果均由上市公司承担”。补偿义务人认为上市公司违反承诺严重干预标的公司经营管理，且被中国证监会立案调查牵连并购标的，是造成并购标的无法实现承诺净利润的主要原因，上市公司应承担该等后果。故补偿义务人与上市公司对补偿款核算方式以及造成业绩不达标的原因存在较大争议。
二、公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽责及公司采取的相关措施说明
1、对于已确认的应补偿金额4569.09万元，公司及董监高采取的措施如下：
（1）公司董监高高度重视补偿义务人的补偿款收回事项，通过发送催收函、当面沟通等方式，多次敦促包括新余德塔在内的补偿义务人履行业绩补偿义务，并由新余德塔于2018年12月向公司偿还业绩补偿款1200万元。
（2）鉴于刘虎军先生作为新余德塔投资人，公司及董监高要求其应督促新余德塔尽早偿还业绩补偿款。经协商，其愿意与新余德塔一同履行已确认的补偿义务。
（3）基于刘虎军先生愿意代新余德塔履行补偿义务的前提下，公司董监高积极推进相关款项的
8催偿工作，最终促成刘虎军先生与公司及新余德塔签订冲账协议，于2020年12月将其个人暂存于
公司的2023.17万元代新余德塔偿还尚欠公司已确认的业绩补偿款。同时为保证新余德塔已确认的剩余补偿金额为1345.92万元的可回收性，经与新余德塔沟通，最终于2021年4月促成新余德塔同意将前期投资的树熊网络7.96%的股权质押给公司，作为新余德塔后续偿还剩余补偿款1345.92万元的履约保障，并进一步探索以新余德塔持有的树熊网络股权转让或抵债事宜。
（4）经公司董监高与新余德塔及刘虎军先生的不断沟通下，公司于2021年和2022年合计收到
已确认的剩余业绩补偿款1345.92万元，其中包括刘虎军先生代新余德塔偿还的业绩补偿款80万元。截至本回函日，新余德塔已确认的因并购标的未完成业绩承诺导致其需要承担补偿义务形成的业绩补偿款已全额还清。
2、对于尚未支付的存在争议的业绩补偿款，公司及董监高采取的措施如下：
（1）补偿义务人对公司提起诉讼：2019年，华瀚文化及力玛网络原股东以股权转让纠纷向公司
提起诉讼，其认为上市公司虚假陈述导致股价大幅下跌造成管理团队人心涣散且上市公司未能向其提供资金与资源支持等原因，从而导致其未能完成业绩承诺，因此请求退回部分收购对价款且上市公司退回股权。为减少相关诉讼事项给上市公司造成的负面影响，保障上市公司银行借款的稳定，在公司董监高的积极应诉及沟通下，相关原告于2020年撤回诉讼。
（2）与华瀚文化达成的和解方案因情势变化未能执行：经过公司与华瀚文化原股东的持续沟通，
公司第五届董事会第二十六次会议及2019年第六次临时股东大会审议通过，公司与原股东达成“股权转让+业绩补偿”一揽子和解方案，经与交易对手方协商，在华瀚文化原股东履行截至2018年12月31日所涉及的相关补偿义务的同时（即以股份补偿方式支付的金额为16221.19万元，对应股份数为7022044股；以现金补偿方式支付的金额为10814.13万元，由风光无限、瀚创世纪代新余德塔以现金方式支付补偿款），公司以4185.87万元及回购注销华瀚文化原股东剩余的公司股票
476543股的对价，将持有的华瀚文化100%股权转让给华瀚文化原股东风光无限、瀚创世纪，同时
交易协议项下华瀚文化原股东尚未履行完毕的对赌期终止履行，公司不再要求华瀚文化原股东履行在交易协议项下2019年度的业绩承诺和补偿责任（如有）。该和解方案涵盖了新余德塔在内的补偿款支付解决方案，明确由华瀚文化原股东直接代新余德塔偿还业绩补偿款。但2020年随着市场经济环境的变化，华瀚文化原股东的关联方因投资地产未能出售变现，并提出以房产冲抵款项的方式向公司支付，公司综合评估后认为本身未涉及房地产行业，以房抵债的方式对于后续房产的变现存在不确定性，未采纳该意见。故相关和解方案因原股东履约能力受限而未能执行。
（3）力玛网络与华瀚文化的新补偿方案审核通过未能执行：2020年，公司与补偿义务人沟通，
9提出关于力玛网络、华瀚文化、励唐营销、远洋传媒四家并购标的补偿方案，并经公司董事会审议通过。后因部分事项尚需进一步论证，最终未提交公司股东大会审议。新和解方案已涵盖包括新余德塔在内的补偿义务人对相关业绩补偿款后续支付的安排，但最终均未能执行。
（4）和解未果公司向法院提起诉讼：经历持续催收、被诉、沟通和解方案、和解未能执行等过程，目前公司已针对业绩补偿款逾期未支付事项向包括新余德塔在内的补偿义务人提起诉讼，并向法院提交诉讼材料，目前该案件已被法院受理。
综上所述，公司董监高通过多次与补偿义务人沟通，寻求和解方案，和解未果后又及时向法院提起诉讼，积极追偿新余德塔业绩补偿款。公司认为，董监高在对新余德塔业绩补偿款追偿过程中尽到了勤勉尽责的义务。
三、后续拟采取的具体追偿措施及可行性
对于新余德塔尚未支付的存在争议的业绩补偿款，因各方意见存在分歧，鉴于公司前期与并购标的补偿义务人达成的和解方案未能执行或未提交股东大会审议等情况，故公司后续将采取诉讼的方式解决，最终补偿金额以法院判决为准。同时公司董监高将持续关注业绩补偿进展情况，通过协商、诉讼财产保全等各种途径开展追索工作，探索切实可行的补偿方案，保护上市公司利益不受损。
四、其他情形说明
对新余德塔已确认的业绩补偿款，刘虎军先生作为公司时任控股股东、实际控制人，从减少该事项对上市公司影响的角度出发，其愿意与新余德塔一同履行已确认的补偿义务，并表示如最终达成个人持有的上市公司股份转让方案，将优先偿还新余德塔已确认的剩余业绩补偿款。近三年来，刘虎军先生因股票质押融资逾期陷入自身债务危机，无法通过处置资产的方式代新余德塔履行补偿义务，但仍通过各种方式协助新余德塔履行补偿义务，包括但不限于将个人暂存于公司的2023.17万元代新余德塔偿还业绩补偿款等。截至本回函日，新余德塔已确认的业绩补偿款4569.09万元已全额还清。
对新余德塔尚未支付的存在争议的业绩补偿款，刘虎军先生作为公司时任控股股东、实际控制人、董事长、总经理，积极推动协调董监高与补偿义务人探讨相关解决方案，并在审议相关和解方案或补偿方案时作为关联方回避表决，但后续由于各种原因无法落地执行；且关于并购标的业绩实现情况的分歧点不便量化，目前只能通过诉讼的方式解决。
故公司认为，刘虎军先生作为公司时任控股股东、实际控制人以及业绩补偿义务人新余德塔的实际控制人，积极协助并配合公司开展关于业绩补偿款的追偿工作，对于尚未支付的存在争议的业绩补偿款将以诉讼方式进行解决，最终以法院判决为准。其不存在操纵新余德塔故意不履行业绩补
10偿义务的情形，亦不存在滥用控股股东地位损害公司及其他股东合法权益的情形。
（3）请你公司详细说明除力玛网络、华瀚文化外，其他并购标的业绩补偿款截至目前的最新追
偿进展、仍未收回的具体原因及合理性，以及你公司后续拟采取的具体追偿措施及其可行性。同时，请说明你公司董事、监事、高级管理人员为追偿业绩补偿款已采取的具体行动及是否勤勉尽责。
公司回复：
一、业绩补偿款的最新进展、仍未收回的具体原因及合理性截至2021年末并购标的对应业绩承诺补偿款偿还情况明细表已在2021年年报问询函回复（第一次问询）中披露。因业绩未达标导致应承担补偿义务但未按照协议约定进行赔偿所涉及的并购标的包括四川分时、力玛网络、华瀚文化、远洋传媒、励唐营销、联动精准、上海成光。截至本回函日，力玛网络、华瀚文化补偿义务人新余德塔在2022年偿还剩余已确认但尚未支付的业绩补偿款
880.85万元；上海成光补偿义务人连带责任人李波在2022年偿还业绩补偿款500万元及提供商业
承兑汇票545.83万元，业绩补偿款最新进展情况如下表所示：
已支付的补偿额未支付的补偿额应补偿公司补偿
金额已补偿注销/未支付的补未注销/处置名称义务人已支付补偿款已补偿的现未支付的现金（万元）处置的股票数偿额（万的股票数总计（万元）金（万元）（万元）（股）元）（股）
何吉伦14209.320.0000.0014209.3214209.32
曾家驹105.32105.320105.320.0000.00
樊丽菲131.10131.100131.100.0000.00
高存平711.47711.470711.470.0000.00
周昌文963.99963.990963.990.0000.00
四川黄允炜182.85182.850182.850.0000.00
分时王琦63.6363.63063.630.0000.00
何晓波63.6363.63063.630.0000.00
张海涛351.07351.070351.070.0000.00
朱贤洲1023.961023.9616140660.000.0000.00
成都斯为美478.70478.700478.700.0000.00
小计18285.044075.7216140663051.7614209.32014209.32
11已支付的补偿额未支付的补偿额
应补偿公司补偿
金额已补偿注销/未支付的补未注销/处置名称义务人已支付补偿款已补偿的现未支付的现金（万元）处置的股票数偿额（万的股票数总计（万元）金（万元）（万元）（股）元）（股）
马伟晋30242.4618826.9181500420.0011415.5530000004485.44
力玛智慧22194.4218908.2681852570.003286.1703286.17
陈斌1290.890.0000.001290.89475649192.12
郭检生2653.000.0000.002653.00977561394.80
刘为辉1290.890.0000.001290.89475649192.12
力玛罗李聪2599.590.0000.002599.59960053381.83
网络申箭峰2599.590.0000.002599.59960053381.83
向业胜1762.730.0000.001762.73650735259.51
周伟韶1290.890.0000.001290.89475649192.12
朱嘉春4406.840.0000.004406.841625379652.15
新余德塔8795.871861.5301861.536934.34-6934.34
小计79127.1839596.70163352991861.5339530.48960072817352.42
奥星合伙36656040.00
21677.4911673.0910004.4021209265104.98
远洋李卫国13875990.00
传媒众行合伙2408.612081.979012720.00326.640326.64
小计24086.1013755.0759544750.0010331.0321209265431.61
风光无限16727.7010866.3247039570.005861.3815448662292.68
山西瀚创世纪3345.541516.856566340.001828.69593130458.54
华瀚新余德塔13382.162707.5602707.5610674.60010674.60
小计33455.4015090.7353605912707.5618364.67213799613425.82
肖连启0.00
36165.1030622.87132564325542.2405542.24
励唐博尔丰0.00
营销励唐会智4931.614175.8518076950.00755.760755.76
小计41096.7134798.71150641270.006298.0006298.00
12已支付的补偿额未支付的补偿额
应补偿公司补偿
金额已补偿注销/未支付的补未注销/处置名称义务人已支付补偿款已补偿的现未支付的现金（万元）处置的股票数偿额（万的股票数总计（万元）金（万元）（万元）（股）元）（股）
应平1427.181427.1701427.170.0100.01
程小兰999.34978.950978.9520.39020.39联动
陈常胜285.6136.72036.72248.890248.89精准
李传泰126.908.0008.00118.900118.90
小计2839.042450.8402450.84388.190388.19
樟树佰田10828.589571.862371.011256.7201256.72上海3373085
樟树润呈1203.181063.55263.44139.630139.63成光
小计12031.7610635.4133730852634.451396.3501396.35
关于业绩补偿款仍未收回的具体原因如下：
（1）关于四川分时的业绩补偿款，公司已向法院提起诉讼，法院一审、二审判决公司胜诉，判
令被告何吉伦支付相关补偿金及利息。公司已向法院申请强制执行。同时，被告向广东省高级人民法（以下简称“广东高院”）院申请再审，公司尚未收到再审裁定。由于补偿义务人何吉伦累计质押融资的公司股份处于被强制执行状态，目前无法通过股份补偿的方式履行补偿义务。
（2）除力玛网络、华瀚文化外，就远洋传媒、励唐营销未补偿的业绩补偿款，并购标的补偿义
务人认为因上市公司被立案调查以及被中国证券监督管理委员会处罚致使其市场信誉受损、公司业
务受到很大的影响；同时因上市公司股价严重下跌导致其核心管理团队信心不足等因素，并购标的补偿义务人认为上市公司应对其未完成业绩承诺承担主要责任，对应补偿金额不予以认可。公司针对业绩补偿款事项对远洋传媒、励唐营销补偿义务人提起诉讼，目前一审尚未开庭审理。
（3）关于联动精准逾期支付的业绩补偿款，因补偿义务人对并购标的业绩实现情况不认可，公
司向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，法院一审、二审判决公司胜诉，公司已申请强制执行。同时，被告向广东高院申请对案件再审，尚未收到再审裁定。
（4）关于上海成光逾期未支付的业绩补偿款，由于受疫情影响，上海成光业务停摆数月，现金
流无法正常运转，导致上海成光的补偿责任人无法按时支付相应款项。公司已向法院提起诉讼，该案件已于2022年5月9日立案，后随着疫情逐渐好转，经公司与上海成光补偿责任人沟通，在2022年8月份收到上海成光补偿责任人支付的业绩补偿款500万元，同时收到了上海成光提供的546万元的承兑汇票后，公司同意撤回本次起诉，如补偿责任人不按时支付后续到期补偿款的，公司将再
13次提起诉讼。
二、公司董监高勤勉尽责及已采取或拟采取的相关措施说明
针对业绩补偿事项，公司董监高对此高度重视，时刻关注业绩补偿事项进展情况，并采取相关措施促使补偿义务人偿还业绩补偿款，具体情况如下：
（1）公司通过发催收函、电话沟通等方式，要求补偿义务人履行补偿义务。截至目前公司共计
收回业绩补偿款合计120403.18万元（其中以股票补偿方式进行补偿的按并购时的发行价计算）。
（2）公司已于2018年对四川分时补偿义务人何吉伦未履行补偿义务提起诉讼，目前公司取得
该案件的终审胜诉，公司在收到终审判决书后已根据有关法律法规要求及时履行信息披露义务，具体内容详见公司于2021年12月31日披露的《关于诉讼事项进展的公告》（公告编号：2021-096）同时，公司内部针对该案件成立了专项小组，联合外部律师团队对案件进行讨论分析。截至目前，何吉伦尚未履行终审判决，公司已向广东省高级人民法院申请强制执行。后续公司将通过其个人财务状况剖析，积极追讨业绩补偿款，切实维护上市公司及股东利益。后续公司将按照判决书的判决内容，切实维护上市公司及股东利益。
（3）关于力玛网络、华瀚文化、励唐营销、远洋传媒四家的补偿义务人对并购标的业绩完成情
况不予以认可，公司董监高积极与其进行多次沟通协商，要求其需切实履行补偿义务。2019年，相关并购标的原股东（力玛网络、华瀚文化、远洋传媒）以股权转让纠纷向公司提起诉讼，其认为上市公司虚假陈述导致股价大幅下跌致管理团队人心涣散且上市公司未能向其提供资金与资源支持等原因，导致其未能完成业绩承诺，因此请求退回部分收购对价款且上市公司退回股权，公司董监高组织法务团队积极应诉及沟通后，相关原告于2020年撤回诉讼。2020年，公司针对业绩补偿事项，公司董监高与补偿义务人磋商后，提出关于力玛网络、华瀚文化、励唐营销、远洋传媒四家并购标的补偿方案，后因部分事项尚需进一步论证，未提交公司股东大会审议，最终均未能执行。目前，公司已针对上述并购标的补偿义务人向法院提起诉讼。
（4）关于联动精准的业绩补偿款事项：年审机构出具了联动精准2017年度专项审核报告后，公司即与原股东商讨业绩补偿款支付事宜，于2018年5月与新余经纬及应平签订了《关于与联动投资支付补偿款事宜的确认函》，新余经纬确认其应承担的盈利承诺补偿总金额为2839万元，并于
2018年7月支付补偿款合计1646万元。2018年8月，公司对新余经纬、程小兰、陈常胜、李传泰
就业绩补偿款逾期支付事项提起诉讼，要求支付剩余1193万元业绩补偿款，立案后并申请了对被告的财产保全措施。经协商，截至2019年3月份公司共收到款项805万元。后续该案件经历了被告提出管辖异议、管辖异议上诉、一审及二审程序后，公司于2021年9月收到了二审判决书，一审及
14二审法院均支持了公司诉讼请求。公司遂于2021年10月向法院申请强制执行，因未足额执行到相应资产，公司于2022年4月申请追加应平为本案的被执行人，目前尚未执行完毕。为担保投资协议的履行，应平尚有1958110股公司股票质押于联动户外。另外，新余经纬已就本案于2022年向广东省高级人民法院申请再审，目前尚未收到广东高院的再审裁定。
除前述业绩补偿款案件外，2021年11月，公司就原股东应平违背投资协议约定的同业竞争义务事宜向深圳宝安法院提起诉讼，要求其按协议约定赔偿2429.5万元。公司于2022年8月收到一审判决书，判决应平赔偿200万元。公司与应平均不服该判决，已提起上诉，目前二审尚未审理。公司将与相关方保持沟通，通过诉讼、和解等方式妥善解决该事项。
（5）关于上海成光的业绩补偿款事项：因受公司被立案调查及公司向上海成光借款、上海市整
治户外广告牌等影响，上海成光经营业绩欠佳，2018年7月起原股东即与公司协商变更原投资协议事宜，期间提过多轮方案，最终均未能获批执行。上海成光原股东于2019年7月向深圳市宝安区人民法院提起诉讼，要求公司返还上海成光股权。经过不断沟通，双方就业绩补偿及股权回购事宜基本达成共识，并就达成的和解方案由公司董事会及股东大会审议通过。2020年，鉴于公司还贷压力较大，与原股东协商通过调整相关支付节奏调整支付总价款，对2019年的和解方案进行了优化调整，并经公司董事会及股东大会审议通过。之后上海成光原股东未如期支付2021年的到期款项，公司于
2022年4月向深圳市宝安区法院提起诉讼，要求其支付到期款项。公司起诉后，上海成光原股东表
示因受疫情影响导致业绩不佳且客户均付款延迟，进而影响了偿还上市公司欠款，经协商后，最终以现金结合商业承兑汇票的方式支付2021年到期的款项。收到款项后，公司本着友好合作的原则，遂撤回了对原股东的诉讼。如原股东后续不能按时付款的，公司将重新起诉以维护自身合法权益。
三、关于追偿措施的可行性说明
经过前期与各补偿义务人关于补偿责任及补偿金额的沟通协商，已收回部分补偿款。对于未收回部分，补偿义务人以对补偿金额不认可等理由拒绝或未能按期支付。公司针对前期沟通的情况，结合各个并购标的补偿义务人提出的问题进行综合评估，目前公司对业绩补偿款的追偿主要采取诉讼的方式向其追讨。公司也将积极与补偿义务人进行磋商，探索切实可行的补偿方案。故公司后续拟采取的具体追偿措施是基于前期沟通协商未达预期后所做出的，具有一定的可行性。同时公司董监高将持续关注业绩补偿进展情况，通过协商、诉讼财产保全等各种途径开展追索工作，并积极跟进该类诉讼案件的进展情况，督促承诺方切实履行补偿义务。
综上，公司董监高在应对业绩补偿事项时一直恪尽职守，并采取相关措施督促承诺方切实履行补偿义务，后续将持续根据该事项进展情况，进一步履行勤勉尽责的义务。
15（4）请你公司自查上述全部未收回的业绩补偿款涉及的补偿义务人及其控制的主体、近亲属是
否与你公司时任（及现任）控股股东、实际控制人及其控制的主体、近亲属存在关联关系、资金往
来或其他利益安排，相关款项逾期是否构成非经营性占用上市公司资金。
公司回复：
一、关于关联关系、资金往来及其他利益安排说明
公司通过发函问询、查询公开资料（企查查等查询股东关联企业）、历年信息披露文件及关联
关系管理等情况，对全部未收回的业绩补偿款涉及的补偿义务人及其控制的主体、近亲属与公司时任（及现任）控股股东、实际控制人及其控制的主体、近亲属的关联关系等进行核查：除时任控股
股东、实际控制人刘虎军先生与深圳市尖岗山投资管理有限公司、公司共同发起设立了新余德塔存
在历史股权投资的关联关系外，未发现补偿义务人与公司时任（及现任）控股股东、实际控制人及其控制的主体、近亲属存在关联关系。
时任控股股东、实际控制人刘虎军先生的回函内容如下：
“1、本人曾作为新余德塔的有限合伙人，依据合作协议约定，本人曾向新余德塔支付投资款【147840000】元及管理费【2217600】元。
2、深圳尖岗山作为本人曾控制的企业，依据合作协议约定，新余德塔曾向深圳尖岗山支付管理
费【3492000】元。
3、2016年1月，新余德塔与华瀚文化其他原股东、与力玛网络其他原股东，分别就并购项目的
业绩补偿义务签署了《补偿协议》，如届时新余德塔因并购标的华瀚文化、力玛网络业绩不达标需要承担补偿义务的，华瀚文化其他原股东、力玛网络其他原股东代为补偿。基于该补偿协议，马伟晋支付给新余德塔的补偿款【3000000】元、申碧慧支付给新余德塔的补偿款【5000000】元。
除以上情况，本人及本人控制的主体、近亲属与上述补偿义务人及其控制的主体、近亲属不存在其他关联关系、其他资金往来或其他利益安排。”现任控股股东南峰投资的回函内容如下：
“自2013年7月至今，询问函所列示的补偿义务人及其控制的主体、近亲属与我司（含我司控制的主体）未进行过任何合作，不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。”现任实际控制人谭炜樑先生的回函内容如下：
“自2013年7月至今，询问函所列示的补偿义务人及其控制的主体、近亲属与本人（含本人控制的主体或近亲属）未进行过任何合作，不存在关联关系、资金往来或其他利益安排。”二、关于相关款项逾期不构成非经营性占用上市公司资金的说明
16根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定：
“第四条控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。
第五条上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他
关联方使用：
1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其
他支出；2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；4、
为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；6、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。
第六条注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据本章规定，对
上市公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。”根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第4.2.5条规定：“控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用上市公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）要求
公司代其偿还债务；（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；（四）要求公
司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；（五）要求公司委托其进行投资活动；（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显
不公允的情况下以其他方式向其提供资金；（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债
务；（八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；（九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；（十）中国证监会和本所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。”公司对照相关规定逐一进行核对，相关业绩补偿款系补偿义务人在前期重大资产重组时按照交易协议约定，因并购标的未能完成业绩承诺所导致的需要履行业绩补偿的现时义务，不属于公司直17接或间接向补偿义务人提供的资金往来。此外，根据广东亨安会计师事务所出具的《大股东及其附属企业非经营性资金占用清偿情况、违规担保解除情况专项审核报告》（亨安专审字（2022）第010003号），未将该部分业绩补偿款认定为非经营性资金占用故相关逾期款项不属于《上市公司监管指引
第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》认定的占用上市公司资金的情形；
结合公司实际情况，除新余德塔外，其他补偿义务人与公司时任控股股东、实际控制人不存在关联关系。关于新余德塔未收回的业绩补偿款，主要是由于各方对并购标的业绩未达标而产生的业绩补偿款存在争议，属于承诺是否如期履行的事项，不属于资金占用的情形，故相关逾期款项不属于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第4.2.5条规定的占用上市公司资金的情形。
综上，公司全部未收回的业绩补偿款不构成非经营性占用上市公司资金的情形。
会计师核查意见：
针对第（1）问会计师核查程序：
1）取得公司与力玛网络、华瀚文化交易对手方签订的《现金及发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《现金及发行股份购买资产之补充协议》《盈利预测专项审核报告》以及《股权减值测试的专项审核报告》，核对企业上述回复与协议约定是否一致；
2）按协议约定重新计算各补偿义务人应承担的补偿金额，与企业提供的业绩补偿明细表进行核对；
3）取得截至回函日，各补偿义务人通过股份与现金方式支付的补偿额的证明材料，包括《确认函》《上市公司业绩承诺股份回购过户明细清单》《证券过户登记确认书》《银行回单》等。
4）向力玛网络、华瀚文化对应的补偿义务人发函询证截至2022年9月20日应承担的补偿金额
及已支付补偿款等。
针对第（1）问会计师核查结论：
经核查，我们认为，结合购买力玛网络、华瀚文化股权有关的协议、专项审核报告的内容等，有关业绩补偿款支付的责任主体如下所示：
标的公司名称业绩补偿支付的责任主体原持有并购标的股权比例应补偿金额（万元）
马伟晋33.97%30242.46
力玛智慧24.93%22194.42力玛网络
陈斌1.450%1290.89
郭检生2.980%2653.00
18标的公司名称业绩补偿支付的责任主体原持有并购标的股权比例应补偿金额（万元）
刘为辉1.450%1290.89
罗李聪2.920%2599.59
申箭峰2.920%2599.59
向业胜1.980%1762.73
周伟韶1.450%1290.89
朱嘉春4.950%4406.84
新余德塔9.880%8795.87
小计88.88%79127.18
风光无限50.00%16727.70
瀚创世纪10.00%3345.54华瀚文化
新余德塔40.00%13382.16
小计100.00%33455.40
合计112582.58
经我们核查，补偿义务人分别对力玛网络2015-2020年度的净利润和华瀚文化2015-2019年度的净利润做出了承诺，根据补偿义务人与联建光电签订的协议，联建光电在承诺期内每一年度结束后聘请了具有证券、期货业务资格的会计师事务所对力玛网络2015-2020年度实际实现的净利润情
况出具了《专项审核报告》，对华瀚文化2015-2019年度实际实现的净利润情况出具了《专项审核报告》，并于承诺期届满时聘请了具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的股权价值进行减值测试并出具了《减值测试报告》。
经核查，我们认为，确定乙方（即标的公司原股东）负有补偿义务的《专项审核报告》和《减值测试报告》由会计师事务所出具之日即为相关业绩补偿责任主体需承担的业绩补偿款的补偿义务触发时点，具体如下：
标的公业绩情况补偿义务触发时点应补偿金额司名称年度承诺业绩(万元）实现业绩(万元）（专项审核报告出具日）
2015年3500.003544.010.00－
2016年5500.005750.210.00－
2017年7300.006535.96885.822018年5月2日
2018年9200.004137.179613.912019年5月28日
力玛网
2019年11100.00-9909.1345832.682020年6月5日
络
2020年13300.00-2719.2473449.122021年4月28日
累计46400.003794.9773449.12－
截至2020年12月31日，标的资产减值减值测试结果79127.182021年4月28日
79127.18
华瀚文2015年2800.002898.770.00－
化2016年3136.003078.270.00－
19标的公业绩情况补偿义务触发时点
应补偿金额司名称年度承诺业绩(万元）实现业绩(万元）（专项审核报告出具日）
2017年3512.002673.121632.642018年4月27日
2018年3934.00-470.0010644.652019年5月17日
2019年4406.00-3631.0327091.012020年5月28日
累计17788.004549.1327091.01－
截至2019年12月31日，标的资产减值减值测试结果33455.402020年7月1日
33455.40
注：根据协议约定，力玛网络在盈利补偿承诺期内承诺净利润为盈利承诺期内扣除2015年度承诺净利润后其他年度承诺的净利润。
我们核查补偿金额的具体计算过程如下：
1）力玛网络
根据联建光电与力玛网络交易对手方签订的《盈利预测补偿协议》，力玛网络补偿义务人因业绩未达标累计应支付的业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易作价=（46400-3794.97）
/46400*79991.47=73449.12万元。
根据年审会计师事务所出具的《重大资产重组标的资产深圳市力玛网络科技有限公司减值测试专项审核报告》（大信专审字[2021]第34-10028号），截至2020年12月31日，标的资产力玛网络估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产发生减值79127.18万元。因期末减值额>因业绩未达标累计应支付的业绩补偿金额，故力玛网络补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》的约定应支付给联建光电的补偿款为79127.18万元。
2）华瀚文化
根据联建光电与华瀚文化交易对手方签订的《盈利预测补偿协议》，华瀚文化补偿义务人因业绩未达标应支付的业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易作价=（17788-4549.13）
/17788*36400=27091.01万元。
根据年审会计师事务所出具的《重大资产重组标的资产山西华瀚文化传播有限公司减值测试专项审核报告》（大信专审字[2020]第34-00047号），截至2019年12月31日，标的资产华瀚文化估值扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，标的资产发生减值
33455.40万元。因期末减值额>因业绩未达标累计应支付的业绩补偿金额，故华瀚文化补偿义务人按
照《盈利预测补偿协议》的约定应支付给公司的补偿款为33455.40万元。
经核查，力玛网络各补偿义务人合计应承担的补偿金额为79127.18万元，截至本核查意见出具日，各补偿义务人通过股份或现金方式已履行补偿义务的金额为39596.70万元，剩余未支付的补偿
20额为39530.48万元；华瀚文化各补偿义务人合计应承担的补偿金额为33455.40万元，截至本核查
意见出具日，各补偿义务人通过股份或现金方式已履行补偿义务的金额为15090.73万元，剩余未支付的补偿额为18364.47万元。
综上所述，我们核查内容与核查意见与公司回复内容一致。
针对第（2）问会计师核查程序：
1）取得《新余德塔业绩补偿款逾期的具体原因的说明》进行分析性程序，分析新余德塔逾期的
具体原因；
2）取得公司及董监高已采取的具体追偿措施的相关文件，如《催款函》《起诉状》《邮件》等，
核查公司及董监高是否已采取措施追偿未收回的业绩补偿；
3）取得公司后续拟采取的追偿措施的分析报告，执行分析性程序，评价公司后续拟采取措施的
可行性；
4）取得刘虎军与公司、新余德塔签订的债权债务抵消协议、会计凭证、银行回单等资料，检查
刘虎军替新余德塔偿还业绩补偿的情况；
5）与刘虎军进行访谈，了解刘虎军作为公司时任控股股东、实际控制人以及业绩补偿义务人新
余德塔的实际控制人是否存在操纵新余德塔故意不履行业绩补偿义务的情形、是否存在滥用控股股东地位损害公司及其他股东合法权益的情形。
针对第（2）问会计师核查结论：
经核查，我们认为，新余德塔已确认的业绩补偿款4569.09万元，截至本回复日，已全部收回。
对于新余德塔存在争议的业绩补偿款未确认的部分，各方意见存在分歧，公司董事、监事、高级管理人员已通过催收、商议、被诉、和解方案、和解未能执行等过程。目前，公司执行诉讼程序向新余德塔追偿业绩补偿，业绩补偿最终金额以法院判决为准。
经核查公司董事、监事、高级管理人员为追偿业绩补偿款已采取的具体行动形成的相关文件，我们认为，公司董事、监事、高级管理人员已勤勉尽责为追偿业绩补偿款已采取的具体行动，后续将根据该事项进展情况，进一步履行勤勉尽责的义务。
我们认为，公司后续做出具体追偿措施是结合前期追偿进程遇到的具体情况以及相关补偿款的具体纠纷，截至本回函日，公司也将根据追偿过程中遇到的问题对后续追偿措施做出调整，相关追偿措施具有一定的可行性。
经我们对刘虎军进行访谈，核查刘虎军替新余德搭归还业绩补偿款以及华瀚文化、力玛网络和解方案及补偿方案审议情况的相关资料，及核查公司向新余德塔补偿过程中的内部决策程序相关文
21件，发现刘虎军先生在公司向新余德塔追索业绩补偿的内部决议中均履行了回避义务，基于获得的
访谈回复及核查信息，我们未发现刘虎军先生作为公司时任控股股东、实际控制人故意操纵新余德塔不履行业绩补偿义务的情形，我们认为，刘虎军先生不存在滥用控股股东地位损害公司及其他股东合法权益的情形。
针对第（3）问会计师核查程序：
1）取得公司与交易对手方签订的《现金及发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《现金及发行股份购买资产之补充协议》《盈利预测专项审核报告》以及《股权减值测试的专项审核报告》，按协议约定重新计算各补偿义务人应承担的补偿金额，与企业提供的业绩补偿明细表进行核对；
2）取得截至回函日，各补偿义务人通过股份与现金方式支付的补偿额的证明材料，包括《确认函》《上市公司业绩承诺股份回购过户明细清单》《证券过户登记确认书》《银行回单》等。
3）取得截至回函日的业绩补偿明细表，了解未收回的原因及分析合理性；
4）取得公司对于未收回的业绩补偿，后续拟采取的具体追偿措施的相关文件，核查公司及董监
高是否已采取措施追偿未收回的业绩补偿；
5）取得公司后续拟采取的追偿措施的分析报告，执行分析性程序，评价公司后续拟采取措施的
可行性；
针对第（3）问会计师核查结论：
除力玛网络、华翰文化外的其他并购标的业绩补偿款事项，我们核查了公司董事、监事、高级管理人员为追偿业绩补偿款已采取的具体行动形成的和解方案、案件受理通知书、法院传票等文件，公司董事、监事、高级管理人员为追偿业绩补偿款已采取催收、商议、被诉、和解方案等过程，我们认为，公司董事、监事、高级管理人员为追偿业绩补偿已采取具体的行动，并达到勤勉尽责，后续将根据该事项进展情况，进一步履行勤勉尽责的义务。
我们认为，公司后续具体追偿措施是结合前期追偿进程遇到的具体情况以及相关补偿款的具体纠纷所做出的，公司也将根据追偿过程中遇到的问题对后续追偿措施做出调整，相关追偿措施具有一定的可行性。
针对第（4）问会计师核查程序：
1）向能取得联系方式的单位及个人发函询证截至2022年9月20日确认，上述未收回的业绩补
偿款涉及的补偿义务人及其控制的主体、近亲属是否与公司时任（及现任）控股股东、实际控制人
及其控制的主体、近亲属存在关联关系、资金往来或其他利益安排。
222）通过公开网站（如“全国企业信用信息公示系统”、“天眼查”）查询股权转让交易对方的基本信息，核查其成立时间、法定代表人股权结构及其最终控制方与公司时任（及现任）控股股东、实际控制人及其控制的主体、近亲属是否存在关联关系。
3）根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定与公司逾期未收回的业绩补偿作逐一核对程序。
针对第（4）问会计师核查结论：
经核查，根据时任、现任控股股东的回函，与公司对问题（4）回复时任/现任控股股东、实际控制人及其控制的主体、近亲属与全部未收回业绩补偿义务人及其控制的主体、近亲属是否存在关联
关系、资金往来或其他利益安排的内容一致。
我们通过公开网站核查，除时任控股股东、实际控制人刘虎军先生与深圳市尖岗山投资管理有限公司、公司共同发起设立了新余德塔存在股权投资的关联关系外，未发现补偿义务人与公司时任（及现任）控股股东、实际控制人及其控制的主体、近亲属存在关联关系。
经核查，我们对照相关规定逐一进行核对，我们认为相关业绩补偿款系补偿义务人在前期重大资产重组时按照交易协议约定，因并购标的未能完成业绩承诺所导致的需要履行业绩补偿的现时义务，不属于公司直接或间接向补偿义务人提供的资金往来，故不构成非经营性资金占用。
广东亨安会计师事务所（普通合伙）中国注册会计师：
中国·广州中国注册会计师：
二〇二二年十二月六日
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