天房发展:天房发展关于为控股股东提供担保的公告

证券代码：600322证券简称：天房发展公告编号：2022—067
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
关于为控股股东提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）为天津市
房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“天房发展”或“公司”）的控股股东。
●本次担保金额：人民币3.5亿元，占公司最近一期经审计归属母公司净资产的比例为
71.43%。本次担保实施前，公司为津投资本提供担保余额为0元。
●本次担保是否提供反担保：是。津投资本以保证方式提供反担保。
●对外担保逾期的累计数量：无。
●本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、担保概述
（一）担保情况概述
津投资本向天津银行股份有限公司第二中心支行（以下简称“天津银行”）借款3.5亿元，期限为三年。公司拟以公司持有的晴川大厦部分房产（评估价值
7033万元）及全资子公司天津市华景房地产开发有限公司所有的坐落于北辰区
北辰道北侧的商服用地土地使用权（评估价值28060万元）为该笔借款提供抵押担保，担保金额为3.5亿元。津投资本为本次担保提供保证方式的反担保。
（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序
公司于2022年12月14日召开十届二十九次临时董事会会议，经非关联董事审议，以10票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于为控股股东提供担保的议案》，关联董事雷雨先生回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。董事会预算与审计委员会发表了同意的书面审核意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东津投资本将在股东大会上对该议案回避表决。
二、被担保人基本情况
名称：天津国有资本投资运营有限公司
1统一社会信用代码：91120118MA05MRJ9XB
成立时间：2017年1月22日
注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）新华路3678号宝风大厦（新金融大厦）滨海基金小镇-20 层-R8 房间（天津融信商务秘书有限公司托管第 0002号）
法定代表人：侯宇锋
注册资本：19140755200元人民币
主营业务：以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理；对外贸易经营；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东：天津市人民政府国有资产监管管理委员会
截止2021年12月31日，津投资本经审计的资产总额2022.40亿元，负债总额1293.22亿元，所有者权益总额729.18亿元，实现营业收入730.79亿元，净利润-4.91亿元。
截止2022年9月30日，津投资本未经审计的资产总额2065.04亿元，负债总额1327.16亿元，所有者权益总额737.88亿元，2022年1-9月实现营业收入
517.47亿元，净利润3.10亿元。
津投资本持有公司16.42%的股权，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。股权结构如下图：
津投资本不存在被列为失信执行人的情况。
三、担保协议的主要内容
（一）担保方式：天房发展以其持有的晴川大厦部分房产、天房发展全资子
2公司天津市华景房地产开发有限公司以其所有的坐落于北辰区北辰道北侧的商
服用地土地使用权为该笔债务提供抵押担保；
（二）担保期限：自抵押合同生效之日起至本笔贷款全部债务资金本息到期之日后三年；
（三）担保金额：不低于人民币35000万元；
（四）反担保情况及形式：针对公司本次为津投资本提供的抵押担保，公司
与津投资本签订《反担保合同》。根据合同规定，津投资本以保证方式向天房发展提供担保，担保期限自天房发展与天津银行签订的抵押合同生效之日起至该笔贷款全部债务资金本息到期之日后三年。
（五）担保协议中的其他重要条款：天房发展以其持有的晴川大厦部分房产（评估价值为7033万元，抵押担保金额为7000万元），天房发展全资子公司天津市华景房地产开发有限公司以其所有的坐落于北辰区北辰道北侧的商服用地
土地使用权（评估价值为28060万元，抵押担保金额为28000万元）为该笔债务提供抵押担保。
四、担保的必要性和合理性
津投资本作为公司控股股东，为公司融资工作的顺利开展提供了有力支撑，为公司及下属公司融资提供担保。公司与津投资本本着互惠互利原则，通过互保起到增信的作用，增强了整体融资能力，达到共享金融授信资源、提升融资效率和降低融资成本的目的，具备必要性和合理性。经核查，截止本公告披露日，津投资本资信状况良好，不存在债务逾期或违约记录，不存在被列为失信执行人名单、重点关注名单等情形。本次担保已由津投资本提供足额反担保，相关担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
1、董事会意见
津投资本作为公司的控股股东，一直以来为公司生产经营方面给予了大力支持，本着互保互利的原则，公司同意本次担保事项。控股股东目前经营状况良好，具有担当风险的能力，且本次担保津投资本提供反担保，足以保障上市公司利益，本公司为其担保风险可控，不会给公司带来不利影响。
2、独立董事对本次关联担保的事前认可意见
公司为控股股东津投资本提供担保有利于增强双方的融资能力和效率，对双方经营发展都是有益的，津投资本为本次担保提供了足额反担保，担保风险可控，
3不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。同意将该议案提交董事会审议。
3、独立董事对本次关联担保的独立意见
截止本公告披露日，控股股东津投资本资信状况良好，不存在债务逾期或违约记录，不存在被列为失信执行人名单、重点关注名单等情形，且本次担保由津投资本提供了足额反担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》等有关规定。同意本次担保事项并提交公司股东大会审议。
4、董事会预算与审计委员会对关联担保的书面审核意见
公司本次提供担保有利于各方持续稳定的开展融资业务，满足发展资金需求。津投资本为本次担保提供了反担保措施，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。我们同意为控股股东提供担保事项并提交董事会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年11月30日，公司为全资、控股子公司的担保金额为335047.28万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产49019.58万元的683.50%；
全资、控股子公司相互间提供的担保金额为272070.28万元，占本公司最近一个会计年度经审计的净资产49019.58万元的555.02%。
本公司及其控股子公司对全资及控股子公司以外的担保对象提供的担保累
计金额为29500.00万元（不含对按揭贷款客户提供的阶段性担保），占本公司最近一个会计年度经审计的净资产49019.58万元的60.18%，无逾期担保。
七、备查文件目录
1、本公司十届二十九次临时董事会会议决议；
2、被担保人营业执照复印件；
3、被担保人2021年12月31日经审计的财务报表；
4、被担保人2022年9月30日未经审计的财务报表。
特此公告。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司董事会
2022年12月15日
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