中核钛白:对外担保管理办法（2022年11月）

中核华原钛白股份有限公司
对外担保管理办法
第一章总则
第一条为规范中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《中核华原钛白股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规、文件的规定，特制定《中核华原钛白股份有限公司对外担保管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条本办法所称子公司是指公司全资子公司、直接或间接控股的子公司，以及通过其他方式获得实际控制权的合并报表范围内的公司。
第三条本办法所称对外担保是指公司及子公司以担保人身份为他人提供的
一切形式的担保（包括保证、抵押或质押等），包括公司对子公司提供的担保。
第四条公司及子公司均不得为自然人、非法人单位提供担保。
第五条对外担保由公司实行统一管理，公司对外担保必须经董事会或者股
东大会审议，非经公司董事会或股东大会批准，任何人不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
公司子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保参照本办法执行。
第六条公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在
审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
1第二章担保的批准及信息披露
第七条需公司及子公司提供担保的对象必须向公司提出担保申请，至少应
提供以下资料并保证资料的真实性：
（一）被担保人基本资料，包括营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、征信报告、体现与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于：被担保人的主债务情况、担保方式、期
限、金额等内容，以及被担保人对于担保债务的还款计划、还款方式及资金来源的情况说明及相关支持性资料；
（三）被担保人最近三年及最近一期的财务报表及审计报告（如相关财务数据已经审计），以及偿债能力分析报告；
（四）反担保方案、反担保提供方具有实际偿债能力的证明（如有）；
（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（六）主债务合同、担保协议及与之相关的资料；
（七）担保项目的可行性研究报告或有关批文（如有）；
（八）公司要求提供的其他资料。
被担保人将上述资料报送公司资金运营管理部门，公司资金运营管理部门对其报送的担保申请进行审核后，报总裁审批。
第八条公司对外担保，必须于事前申请并经董事会或股东大会按照其各自
的权限审议批准，形式要件为董事会或股东大会书面决议。
第九条公司提供担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后，提
交股东大会审议：
（一）公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司及子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内公司担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总
资产的30%；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供
2的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》、本办法规定的其他须经股东大会审议的担保情形。
股东大会审议本条第一款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
未达前款所列标准的对外担保行为，须经董事会审议通过。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
第十条董事会、股东大会在审议为关联人提供的担保事项时，关联董事、关联股东应按相关规定回避表决。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司因交易导致原本非关联的被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前述规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第十一条独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构进行专项调查。
公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本办法规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第十二条公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
3前述担保事项实际发生时，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十三条公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十四条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十五条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第十六条公司担保的债务到期后需展期并需继续提供担保的，应作为新的
对外担保，重新履行担保审议程序和信息披露义务。
第十七条被担保人要求变更担保事项的，公司应重新履行调查评估、审批程序并相应履行信息披露义务。
4第十八条子公司为公司合并报表范围外的法人或者其他组织提供担保的，
视同公司对外提供担保，比照本章相关规定执行。
第十九条公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提
供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三章担保合同的审查和订立
第二十条经公司董事会或股东大会审议通过，方可订立担保合同。
第二十一条公司及子公司对外担保必须订立担保合同。担保合同必须符合
有关法律法规，合同事项明确。
第二十二条签订担保合同时，必须持有对签订人的授权委托书（董事长除外）及董事会或股东大会等最终审批机构对该担保事项的决议。
第二十三条签订人不得越权签订担保合同，也不得签订不符合董事会或股东大会等审批机构审批决议的担保合同。
第二十四条担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更改。
第二十五条担保合同中下列条款应当明确：
（一）被担保的主债权的种类、金额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期间；
（六）双方认为需要约定的其他事项。
第二十六条法律规定必须办理抵押、质押登记的，有关责任人必须到有关
登记机关办理抵押物、质押物登记。
第四章担保风险管理
第二十七条对外担保的主办部门为公司资金运营管理部门，其他相关部门
5在各自的职责范围内协助办理。
第二十八条对外担保过程中，公司资金运营管理部门的主要职责如下：
（一）负责收集并审查与对外担保有关的资料；
（二）审核担保申请并报送领导审批；
（三）确保对外担保、反担保等有关手续齐全；
（四）对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；
（五）认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；
（六）办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十九条对外担保过程中，董事会办公室的主要职责如下：
（一）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（二）起草对外担保的董事会或股东大会议案，提交董事会或股东大会审议；
（三）办理对外担保事项的披露事宜。
第三十条公司资金运营管理部门应及时跟踪、掌握被担保人资金使用及其
相关情况，特别是被担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，公司资金运营管理部门应积极督促被担保人按约定期限履行还款责任。
第三十一条当出现被担保人在债务到期后15个工作日未履行还款义务，或
是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司、子公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并应立即启动反担保追偿程序或采取其他有效措施降低损失，同时通报至公司董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。公司应依法履行相应的披露义务。
第三十二条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极
地向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十三条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应及时采取必要措施，有效控制风险；或发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
6第三十四条资金运营管理部门应根据可能出现的风险，采取有效措施，提
出相应处理办法报主管领导审定后，根据情况报告董事会。
第三十五条公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。
第三十六条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的保证责任。
第三十七条主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当优先考虑拒绝原担保协议外的担保责任，在有可能的情况下，终止担保合同。
第三十八条对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现为被担保人继续
担保存在风险，应当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第三十九条公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对
外担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第四十条公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证清偿责任。
第四十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司
与担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十二条公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第四十三条因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承
担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四十四条公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。
第四十五条担保合同订立后，由公司资金运营管理部门指定专人对主合同
7副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照
公司内部管理规定妥善保管、登记备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理，并及时通报董事会秘书。
第四十六条子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及相关资料交公司资金运营管理部门备案。
第五章相关人员责任
第四十七条公司董事、总裁及其他相关人员未按本办法规定程序擅自越权
以公司名义签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第四十八条相关人员违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自以公司名
义进行担保，对公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十九条相关人员未能正确行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。
第六章附则
第五十条本办法自股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同；若本
办法与国家颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。
第五十一条本办法所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”，不含本数。
“净资产”指合并报表中归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。
第五十二条本办法由董事会负责解释。
中核华原钛白股份有限公司
2022年11月
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