海大集团:广发证券关于海大集团变更部分募集资金投资项目的专项核查意见

广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为负责广东
海大集团股份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）公开发行可转换公司债
券持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关文件规定和规范性文件的要求，对公司变更部分募集资金投资项目的情况进行了核查。核查的具体情况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东海大集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]205号）核准，海大集团向社会公开发行面值总额283000万元可转换公司债券。本次公司实际向社会公开发行了可转换公司债券2830万张，每张面值100元，募集资金总额为2830000000.00元，扣除与发行有关的费用后实际募集资金净额2810854230.16元。上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年3月26日出具了《验资报告》（致同验字〔2020〕
440ZC0065 号）。根据募集说明书，本次公开发行可转换公司债券募集资金不超
过28.30亿元（含28.30亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元扣发行费后拟投入序号募集资金投资项目投资总额募集资金承诺金额募集资金金额
1南通海大年产24万吨饲料项目17053.967144.217144.21
2清远海大年产24万吨饲料项目11665.036493.116493.11
3淮安海龙年产20万吨饲料项目27100.1216123.4916123.49
4南宁海大年产48万吨饲料项目25259.7023589.0723589.07
5肇庆高要年产24万吨饲料项目26666.674679.434679.43
16福州海大年产18万吨饲料项目34544.5429075.0529075.05
7清远海贝年产3万吨饲料项目21600.0915053.5815053.58
8韶关海大年产40万吨饲料项目15384.6713964.3213964.32
9清远海龙年产72万吨饲料项目39723.3036955.3036955.30
10宜城海大年产38万吨饲料项目17000.1416509.8816509.88
11和县海大年产30万吨饲料项目21946.9521344.9521344.95
12开封海大年产30万吨饲料项目18000.2517069.0317069.03
13湛江海大年产20万吨饲料项目22092.8820380.3518465.75
14玉林海大年产45万吨饲料项目31186.6131186.6131186.61
15四川容川年产20万吨饲料项目23431.6423431.6423431.64
总计352656.53283000.00281085.42
（二）前次变更募集资金项目情况
公司2021年1月18日召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，以及2021年2月3日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司将清远海贝年产3万吨饲料项目（以下简称“清远海贝项目”）部分募集资金及湛江海大年产20万吨饲料项目（以下简称“湛江海大项目”）募集资金变更到“江门容川饲料有限公司年产27万吨饲料项目”（以下简称“江门容川项目”）和“淮南海大生物饲料有限公司年产30万吨生物配合饲料项目”（以下简称“淮南海大项目”），变更募集资金金额共计31446.73万元（含利息收入及闲置募集资金理财收益）。同时，公司将在汇丰银行（中国）有限公司广州分行开立的募集资金专户利息收入30.51万元，变更至江门容川项目和淮南海大项目。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》，公告编号：2021-008。
（三）本次募集资金项目变更情况为确保募集资金高效使用，公司拟将淮安海龙年产20万吨饲料项目（以下简称“淮安海龙项目”）、福州海大年产18万吨饲料项目（以下简称“福州海大项目”）、
宜城海大年产38万吨饲料项目（以下简称“宜城海大项目”）、开封海大年产30万
吨饲料项目（以下简称“开封海大项目”）、玉林海大年产45万吨饲料项目（以下简称“玉林海大项目”）及四川容川年产20万吨饲料项目（以下简称“四川容川项目”）部分募集资金变更到“盐城容川生物科技有限公司年产30万吨生物饲料项目”
2（以下简称“盐城容川项目”）、“平南海大饲料有限公司年产30万吨生物配合饲料项目”（以下简称“平南海大项目”）、“和县海大生物科技有限公司年产15万吨高档水产饲料项目”（以下简称“和县高档水产饲料项目”）、“恩施海大生物科技有限公司年产35万吨生物配合饲料项目”（以下简称“恩施海大项目”）、“邢台海大生物科技有限公司饲料厂工程项目”（以下简称“邢台海大项目”），变更募集资金金额共计422670000.00元（含利息收入及闲置募集资金理财收益）。本次拟变更募集资金金额占募集总额14.94%。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、淮安海龙项目实施主体为淮安海龙饲料有限公司，实施地点为江苏省淮安市；本项目总投资金额为27100.12万元，拟使用募集资金投入16123.49万元，其中固定资产投资11348.46万元、铺底流动资金4775.03万元；设计规模为建设
6条饲料生产线，设计产能为20万吨/年。截至2022年12月8日，淮安海龙项目已部分投产，累计使用募集资金11081.21万元，募集资金余额为5096.10万元（含利息收入及闲置募集资金理财收益）。本次拟变更募集资金4946.10万元至新募投项目。
2、福州海大项目实施主体为福州海大饲料有限公司，实施地点为福建省福州市；本项目总投资金额为34544.54万元，拟使用募集资金投入29075.05万元，其中固定资产投资20411.69万元、铺底流动资金8663.36万元；设计规模为建设
7条饲料生产线，设计产能为18万吨/年。截至2022年12月8日，福州海大项目已部分投产，累计使用募集资金20528.88万元，募集资金余额为8745.19万元（含利息收入及闲置募集资金理财收益）。本次拟变更募集资金8645.19万元至新募投项目。
3、宜城海大项目实施主体为宜城海大生物科技有限公司，实施地点为湖北
省宜城市；本项目总投资金额为17000.14万元，拟使用募集资金投入16509.88万元，其中固定资产投资13109.85万元、铺底流动资金3400.03万元；设计规模为建设6条饲料生产线，设计产能为38万吨/年。截至2022年12月8日，宜城海大项目已部分投产，累计使用募集资金10173.44万元，募集资金余额为6469.94万元（含利息收入及闲置募集资金理财收益）。本次拟变更募集资金6119.94万元至新募
3投项目。
4、开封海大项目实施主体为开封海大饲料有限公司，实施地点为河南省开
封市通许县；本项目总投资金额为18000.25万元，拟使用募集资金投入17069.03万元，其中固定资产投资13468.98万元、铺底流动资金3600.05万元；设计规模为建设7条饲料生产线，设计产能为30万吨/年。截至2022年12月8日，开封海大项目已部分投产，累计使用募集资金12585.33万元，募集资金余额为4575.81万元（含利息收入及闲置募集资金理财收益）。本次拟变更募集资金4375.81万元至新募投项目。
5、玉林海大项目实施主体为玉林海大饲料有限公司，实施地点为广西壮族
自治区玉林市；本项目总投资金额为31186.61万元，拟使用募集资金投入
31186.61万元，其中固定资产投资23389.96万元、铺底流动资金7796.65万元；
设计规模为建设9条饲料生产线，设计产能为45万吨/年。截至2022年12月8日，玉林海大项目已部分投产，累计使用募集资金17562.16万元，募集资金余额为
13903.15万元（含利息收入及闲置募集资金理财收益）。本次拟变更募集资金
13702.95万元至新募投项目。
6、四川容川项目实施主体为四川容川饲料有限公司，实施地点为四川省眉山市；本项目总投资金额为23431.64万元，拟使用募集资金投入23431.64万元，其中固定资产投资17573.73万元、铺底流动资金5857.91万元；设计规模为建设
5条饲料生产线，设计产能为20万吨/年。截至2022年12月8日，四川容川项目已部分投产，累计使用募集资金18262.91万元，募集资金余额为5370.12万元（含利息收入及闲置募集资金理财收益）。本次拟变更募集资金4477.00万元至新募投项目。
（二）变更原募投项目的原因
原募投项目变更原因是公司近两年产能扩张方式多样化，主要包括以下两大类情形：一是利用股权收购、资产收购及合资租赁等方式加快产能扩张，原募投项目计划建设的部分产能已经通过其他方式实现；二是公司根据市场需要，在募投项目周边地区新建了其他的饲料项目，该地区产能已经得到缓解。基于此，原募投项目投资计划需调整到其他饲料建设项目。募投项目变更后，募集资金仍全部投资于饲料业务项目。
41、淮安海龙项目实施地点为江苏省淮安市，原计划投资27100.12万元建设
年产20万吨水产配合饲料项目。截至本核查意见出具之日，淮安海龙项目已部分投产，且为快速缓解公司在淮安市周边的供应压力，公司已通过控股子公司江苏海维饲料有限公司购买了年产20万吨的水产饲料生产基地并即时投入生产，从公司产能布局需求出发，公司拟变更淮安海龙项目剩余募集资金至其他饲料项目。
2、福州海大项目实施地点为福建省福州市，原计划投资34544.54万元建设
年产18万吨的水产配合饲料项目。截至本核查意见出具之日，福州海大项目已部分投产。福州海大在项目建设中，通过调整生产产能配置标准，提升产能利用率；
同时，基于公司市场战略调整，将福州海大辐射闽中的市场由三明海大饲料有限公司供应，现福州海大已投产产能基本能满足市场的需求。从项目的缓急程度以及公司产能布局需求出发，公司拟变更福州海大项目剩余募集资金至其他饲料项目。
3、宜城海大项目实施地点为湖北省宜城市，原计划投资17000.14万元建设
年产38万吨猪饲料项目，宜城海大项目主要服务于公司在当地布局的养殖业务及辐射范围内的外销市场。截至本核查意见出具之日，宜城海大项目已部分投产。
近年，公司通过区域产能整合、专业化标准化专线技改等措施，提高整体产能利用率；区域周边市场的安陆海大新建和技改项目已投产，缓解了周边猪料市场供应压力。从项目的缓急程度以及提高募集资金使用效率出发，公司拟变更宜城海大项目剩余募集资金至其他饲料项目。
4、开封海大项目实施地点为河南省开封市，原计划投资18000.25万元建设
年产30万吨畜禽及水产配合饲料项目。截至本核查意见出具之日，开封海大项目已部分投产；且为快速缓解公司的供应压力，公司子公司河南海鼎、河南牧高乐分别通过租赁和改扩建等自建饲料生产线方式，实现在开封市及周边地区新增了约30万吨的饲料产能。因此从公司产能布局需求出发，公司拟变更开封海大项目剩余募集资金至其他饲料项目。
5、玉林海大项目实施地点为广西壮族自治区玉林市，原计划投资31186.61
万元建设年产45万吨禽料及水产配合饲料项目，覆盖粤西至桂东、桂南和粤西一带的空白市场，并可有效缓解公司在本区域的产能供应紧张情况。截至本核查意见出具之日，玉林海大项目已部分投产，且鉴于公司在玉林周边的南宁、钦州等
5区域通过新建、收购的饲料工厂已逐步投产，标的项目区域的产能紧张形势已获得缓解。从公司产能布局需求以及提高募集资金使用效率出发，公司拟变更玉林海大项目剩余募集资金至其他饲料项目。
6、四川容川项目实施地点为四川省眉山市，原计划投资23431.64万元建设
年产20万吨水产配合饲料项目，增加在西南地区的水产饲料供应能力。截至本核查意见出具之日，四川容川项目已部分投产。鉴于公司在眉山周边的重庆、成都、德阳等区域通过改扩建、新建饲料项目已逐步投产，有效补充在西南区域及四川中部区域的产能供应形势。从公司产能布局需求以及提高募集资金使用效率出发，公司拟变更四川容川项目剩余募集资金至其他饲料项目。
综上，鉴于市场需求及公司产能布局需求，为了更好地提升募集资金使用效益，公司拟变更淮安海龙项目、福州海大项目、宜城海大项目、开封海大项目、玉林海大项目和四川容川项目的建设安排，使用剩余募集资金先行投资建设盐城容川项目、平南海大项目、和县高档水产饲料项目、恩施海大项目和邢台海大项目。
三、新募投项目情况说明
饲料行业是我国国民经济中不可或缺的重要行业，作为连接种植业与养殖业的行业，其发展对促进粮食高效转化增值、农产品精深加工和畜牧水产养殖起到良好的基础支撑和保障作用。2016年至2020年十三五期间全国饲料总产量增长
21%，行业总体持续性增长。2021年，全国工业饲料总产量29344万吨，同比增
长16%，其中配合饲料产量27017万吨，同比增长17%。
养殖业工业化、规模化发展，饲料普及率提升，将持续带动饲料总量增长。
国民人均可支配收入的持续增长，城镇化水平的提升，居民消费升级及消费观念的转变，将增加其对优质、特色和高端肉食品需求，水产及牛羊肉类消费将增长明显，肉禽、蛋禽消费稳定，各饲料品种也将呈现结构性调整。
饲料业务为公司的核心业务，公司同时生产销售鱼、虾、猪、肉禽、蛋禽饲料，产品线齐全，且各品类产品都具有强大竞争力，在重点和区域市场均具有较高市场占有率。同时，出于运输成本的考虑，饲料从生产端到销售端通常存在运输半径的限制，饲料生产企业多采取属地经营的模式，为实现销售规模的快速发展，需合理选址增设生产基地，扩大产销覆盖范围。公司本次的新募投项目均为
6饲料生产项目，具体情况如下：
（一）盐城容川项目
1、项目基本情况和投资计划
本项目实施主体为盐城容川生物科技有限公司，实施地点为江苏省盐城市射阳港筑宝东侧、恒逸明西侧。本项目总投资金额为25000万元，拟使用募集资金投入10500.00万元。设计规模为建设9条饲料生产线，设计产能为30万吨/年。本项目计划建设期约为24个月。
2、项目可行性分析
本项目实施地点江苏省盐城市位于江苏沿海中部，是江苏省土地面积最大、海岸线最长的地级市，有着丰富的土地、海洋、滩涂资源。2022年1月，江苏省农业农村厅印发了《江苏省养殖水域滩涂规划（2020-2030年）》，盐城市养殖水域滩涂养殖区规划面积约占江苏省规划总面积的42%，是江苏省水产养殖核心城市之一。公司自2006年陆续在泰州市、淮安市、盐城市等地投资建厂，已在盐城市及周边积累了丰富客户资源。为积极参与发展江苏省水产养殖业务、完善公司产能布局，进一步提升市场占有率，公司将在盐城市射阳港投资建设饲料厂。本项目已取得相关部门出具的投资项目备案证及环评批复。
3、项目经济效益分析
本项目年均营业收入79243.13万元，年均净利润2742.77万元，投资回收期
7.36年。
（二）平南海大项目
1、项目基本情况和投资计划
本项目实施主体为平南海大饲料有限公司，实施地点为广西壮族自治区平南县临江工业园区。本项目总投资金额为13862万元，拟使用募集资金投入5767.00万元。设计规模为建设3条饲料生产线，设计产能为30万吨/年。本项目计划建设期约为24个月。
2、项目可行性分析
平南是国家农业综合开发基地，盛产三黄鸡、瘦肉型生猪。平南养殖业多年摘取广西外销仔猪第一的桂冠，且为广西瘦肉型猪生产基地达标县，被国家农业部、财政部确定为瘦肉型猪基地县。平南海大定位为公司猪料专业标准化工厂，7充分结合广西猪料行业和养殖现状，全力承载公司猪料品牌在广西的推广和发展，
进一步完善公司猪料在广西市场布局。本项目已取得相关部门出具的投资项目备案证及环评批复。
3、项目经济效益分析
本项目年均营业收入54561.24万元，年均净利润1537.96万元，投资回收期
7.56年。
（三）和县高档水产饲料项目
1、项目基本情况和投资计划
本项目实施主体为和县海大生物科技有限公司，实施地点为安徽省和县台创园。本项目总投资金额为19055万元，拟使用募集资金投入12500.00万元。设计规模为建设6条高档水产饲料生产线，设计产能为15万吨/年。本项目计划建设期约为24个月。
2、项目可行性分析
安徽濒江近海，内拥长江水道，外承沿海地区经济辐射，是中国重要的农产品基地，2021全年农林牧渔业总产值6000亿元，国家级水产健康养殖示范场达到
500个以上。和县地处长江三角洲中心区，沟河港汊纵横交错，水库、坑塘星罗棋布，水资源非常丰富。公司于2020年开始建设的和县海大年产30万年饲料项目已逐步投产，产品覆盖长江中下游包括安徽、江苏、浙江等地，产品竞争力优势明显。为进一步提升华东区域的市场供应能力，公司拟在原和县海大年产30万年饲料项目旁加建年产15万吨高档水产饲料项目。本项目已取得相关部门出具的投资项目备案证，环评事宜正在办理中。
3、项目经济效益分析
本项目年均营业收入62003.88万元，年均净利润2242.44万元，投资回收期
6.83年。
（四）恩施海大项目
1、项目基本情况和投资计划
本项目实施主体为恩施州海大生物科技有限公司，实施地点为湖北省建始县长梁镇土坎村。本项目总投资金额为18530万元，拟使用募集资金投入8900.00万元。设计规模为建设6条饲料生产线，设计产能为35万吨/年。本项目计划建设期
8约为24个月。
2、项目可行性分析
恩施土家族苗族自治州位于湖北省西南部，冬少严寒，夏无酷暑，雨量充沛，四季分明，享有“华中药库”、“世界硒都”之称号。畜牧业是恩施州的支柱产业之一，生猪养殖占该地畜牧业的80%。湖北省为我国农业大省，公司已在湖北深耕多年，并在鄂中部、南部、东部和北部布局多个饲料厂，积累了丰富的客户资源，取得了良好的品牌效应和市场口碑，但基于鄂西南运输相对远且周边工厂产能供给力受限，公司拟在恩施投资建设饲料厂，增强公司在鄂西南的供应能力。本项目已取得相关部门出具的投资项目备案证及环评批复。
3、项目经济效益分析
本项目年均营业收入69354.29万元，年均净利润1780.78万元，投资回收期
8.03年。
（五）邢台海大项目
1、项目基本情况和投资计划
本项目实施主体为邢台海大生物科技有限公司，实施地点为河北省邢台市南和区。本项目总投资金额为15000万元，拟使用募集资金投入4600.00万元。设计规模为建设4条饲料生产线，设计产能为23万吨/年。本项目计划建设期约为24个月。
2、项目可行性分析
河北省是全国生猪养殖大省，邢台市及周边地区邯郸、衡水、石家庄、德州、长治、晋中等对优质饲料需求量较大。邢台市是玉米及小麦主要产区之一，饲料原材料运输成本具有天然优势。公司自2010年起在天津等地投资建厂，通过前期的布局和发展，公司产品在冀南建立了一定的产品口碑和效果。为缓解冀南地区饲料供应压力以及降低天津等地运输距离限制的影响，提高公司在冀南的市场占有率，公司将在河北省邢台市投建饲料厂。本项目已取得相关部门出具的投资项目备案证及环评批复。
3、项目经济效益分析
本项目年均营业收入48109.85万元，年均净利润1556.83万元，投资回收期
7.64年。
9四、项目实施风险及应对措施
公司本次拟变更项目的投资建设符合公司长期战略发展规划，具有较为广阔的市场前景，公司产品具备核心竞争力。虽然公司已对上述项目进行了充分的可行性研究论证，但仍然存在项目实施组织管理不力、项目不能按计划开工或完工、项目投产后市场环境发生重大不利变化、市场拓展不理想等情况的可
能性和风险，以上情况如果实际发生，将会对募集资金投资项目的实施效果产生不利影响。
公司谨慎评估论证募投项目可行性，并将在项目实施过程中加强组织管理，积极推进项目进程；充分发挥公司在研发、服务、管理和人才等方面的竞争力优势，积极开拓市场，深化客户服务，提高产品性价比，实现公司与客户共赢，进一步提升公司和项目的盈利能力回报全体投资者。
五、公司本次变更部分募集资金投资项目的内部审批程序
（一）董事会审议情况公司于2022年12月12日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
（二）独立董事意见
独立董事发表如下意见：公司本次变更部分募集资金投资项目是基于公司实
际情况做出的调整，符合公司经营需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略，变更后募集资金投向仍为公司主业，且具有较好的市场前景，有利于维护全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和中小股东合法利益的情况，同意公司本次募集资金投资项目的变更。
（三）监事会意见公司于2022年12月12日召开了第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
监事会发表如下意见：本次变更部分募集资金投资项目是公司基于自身实际
情况做出的调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司的战略发展规
10划。公司变更部分募集资金用途决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司本次募集资金投资项目的变更。
六、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：公司变更部分募集资金投资项目事项已经第六届董事会第五次会议及第六届监事会第四次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，本议案尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
综上，保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目的事项无异议。
（以下无正文）11【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签名：刘建张雨晴广发证券股份有限公司
2022年12月12日
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