长虹华意:关于与四川长虹集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的公告

证券代码：000404证券简称：长虹华意公告编号：2022-072
长虹华意压缩机股份有限公司
关于与四川长虹集团财务有限公司续签《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.交易情况
鉴于长虹华意压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）与四川长虹集团财务有限公司（以下简称“长虹集团财务公司”）签署的《金融服务协议》即将到期，为拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，经与财务公司协商，公司拟与财务公司续签的《金融服务协议》：
公司每日在长虹集团财务公司最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过30亿元，每日在长虹集团财务公司最高未偿还本息不超过人民币30亿元（未调整）。根据协议，长虹集团财务公司在经营范围内根据公司及下属公司的要求向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银监会批准的长虹集团财务公司可从事的其他业务。
公司将在股东大会审议批准后与长虹集团财务公司正式签署《金融服务协议》，协议有效期自本次签署生效之日起至2025年12月31日止。本次协议生效后，双方于2020年8月
31日签署的《金融服务协议》终止。
2.关联关系
长虹集团财务公司与本公司同受四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）与四川长虹电子控股集团有限公司（以下简称“长虹集团”）控制，财务公司是《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联法人，本公司与财务公司签署协议构成关联交易。
3.审议程序
（1）公司于2022年12月12日召开了第九届董事会2022年第八次临时会议，审议通
过了《关于与四川长虹集团财务有限公司续签暨关联交易的议案》。因在关联方任职，公司董事杨秀彪先生、邵敏先生、张涛先生属于深圳证券交易所股票上市规则的
第6.3.8条第（二）款规定的关联董事，在审议本次关联交易事项时回避表决。
表决结果：同意6票，回避3票，反对0票弃权0票。
独立董事对该议案进行了事前认可，签署了书面事前认可意见，并发表了独立意见。
（2）公司于2022年12月12日召开了第九届监事会2022年第六次临时会议，审议通
过了《关于与四川长虹集团财务有限公司续签暨关联交易的议案》表决结果：同意3票，反对0票弃权0票。
（3）根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》及《公司章程》等有关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
（4）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
关联方名称：四川长虹集团财务有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：绵阳高新区绵兴东路35号
注册资本金：2693938365.84元人民币
法定代表人：胡嘉
统一社会信用代码：91510700076120682K
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及
相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托投资；股票投资以外的有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；成员单位产品的消费信贷；即期结售汇业务；银保监会批准的其他业务。
主要股东和实际控制人：长虹集团与四川长虹分别持有长虹集团财务公司35.04%的股份，本公司与长虹美菱股份有限公司（以下简称“长虹美菱”）分别持有长虹集团财务公司
14.96%的股份。长虹集团财务公司实际控制人为绵阳市国有资产管理委员会。
2、长虹集团财务公司的历史沿革和财务数据
长虹集团财务公司于2013年8月23日注册成立，注册资本金为10亿元人民币，其中：
长虹集团出资额为5亿元人民币，占注册资本的50%；四川长虹出资额为5亿元人民币，占注册资本的50%。2016年10月8日，长虹集团与四川长虹签订增资协议决定以现金方式对长虹集团财务公司进行增资，2016年11月25日增资完成，长虹集团财务公司注册资本金变更为1887941751.02元，长虹集团、四川长虹各持股50%。2020年7月28日，公司和长虹美菱股份有限公司分别以自有资金对长虹财务公司各增资5亿元人民币，增资完成后长虹集团财务公司注册资本金变更为2693938365.84元，长虹集团和四川长虹各持股35.04%，公司和长虹美菱股份有限公司各持股14.96%。
长虹集团财务公司于2013年8月30日正式营业，所有生产经营活动均按照中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》进行，近几年来其金融业务稳步发展。
截至2021年12月31日（经审计），长虹集团财务公司的资产总额为20105245669.70元，负债总额为16542668875.36元（其中，吸收存款为14341258885.76元），所有者权益合计为3562576794.34元。2021年1-12月，营业收入为204320690.33元，净利润为158374652.08元，经营活动产生的现金流量净额为4466212271.10元。
截至2022年10月31日（未经审计），长虹集团财务公司的资产总额为17997550559.17元，负债总额为14394006843.04元（其中吸收存款为
12874609314.86元），所有者权益合计为3603543716.13元，营业收入为
156304804.81元，净利润为101858209.39元，经营活动现金流净额为-816712035.60元。
3、关联关系说明
由于本公司控股股东四川长虹与间接控股股东长虹集团各持有财务公司35.04%的股权，长虹集团财务公司系与本公司受同一主体控制的关联方。
与本公司的关联关系图（截至2022年9月30日）四川长虹电子控股集团有限公司
23.22%
四川长虹电器股份有限公司
100%长虹（香港）贸易有限公司
2.63%24.12%30.6%
长虹美菱股份有限公司长虹华意压缩机股份有限公司
14.96%35.04%14.96%35.04%
四川长虹集团财务有限公司
4、诚信状况
经登录“信用中国”网站查询，四川长虹集团财务有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况长虹集团财务公司在经营范围内根据本公司及下属子公司的要求向公司提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
乙方向甲方提供的金融服务，定价遵循公平合理的原则，具体为：
（1）关于存款服务：乙方吸收甲方存款的利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存
款规定的利率下限，原则上不低于中国主要独立商业银行向甲方提供同种类存款服务所确定的利率。（2）关于贷款服务：乙方向甲方发放贷款的利率，应不高于当时中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，原则上不高于中国主要独立商业银行向甲方提供同种类贷款服务所确定的利率。
（3）关于结算服务：乙方为甲方提供各项结算服务收取的费用，原则上不高于当时第三方就同类服务所收取的费用。
（4）关于其他服务：乙方为甲方提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就
该类型服务规定应收取的费用上限（如适用）
五、关联交易的主要内容
公司拟与长虹集团财务公司续签为期三年的《金融服务协议》，协议主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：长虹华意压缩机股份有限公司及其下属子公司
乙方：四川长虹集团财务有限公司
（二）服务内容
乙方向甲方提供一系列金融服务，包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、买方信贷、及中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务，具体业务如下：
(1)提供甲方委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；
(2)对甲方办理票据承兑与贴现；
(3)接受甲方的委托，按照法律规定办理甲方票据的保管及票据池相关业务（具体以双方签订的票据协议为准），并且未经甲方同意，乙方不得将甲方的票据位任何第三方提供担保、质押或设置其他权利限制的情形；
(4)办理成员单位资金结算及收付；
(5)吸收甲方的存款；
(6)办理甲方贷款；
(7)办理甲方产品的买方信贷、消费信贷；
(8)在财务公司取得外汇管理局批准可提供结售汇服务的前提下，对甲方提供即期结售外汇服务；
(9)中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。
（三）交易限额
甲乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方与乙方之间进行的存款、贷款金融服务交易金额做出相应限制，甲方应协助乙方监控实施该等限制。相应限制具体如下：
本协议有效期内每一日甲方向乙方存入之每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过人民币30亿元；
（2）本协议有效期内每一日甲方在乙方最高未偿还贷款本息不超过人民币30亿元。（四）乙方的承诺
1．保证甲方存放于乙方存款的安全和独立，甲方可随时支取使用不受任何限制。
2.乙方配合甲方履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
3.乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方实际需要为
甲方设计个性化的服务方案。
4.为保障甲方在乙方资金的安全，当乙方出现支付困难情况时，乙方应当将协调控股
股东相应增加资本金，解决该乙方的支付问题。
5．出现以下情形之一时，乙方将于2个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失
发生或者扩大：
（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、第22条、第23条或第
24条规定的情形；
（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；
（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重
故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）乙方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的50％或该股东对乙方的出资额；
（6）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过70％；
（7）乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；
（8）乙方出现严重支付危机；
（9）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％；
（10）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（11）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；
（12）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。
乙方出现上述情形甲方将及时启动相关风险处置预案，乙方承诺将及时提供相应信息并采取措施或根据甲方的要求及时消除上述风险因素，对于甲方按风险处置预案程序采取的措施，乙方应无条件予以配合和支持。
6.甲方将定期或不定期对乙方进行风险评估，并定期出具风险评估报告，乙方承诺根据
甲方要求提供进行风险评估的全部资料，包括但不限于乙方的《金融许可证》、《营业执照》、主要财务经营指标、月报、季报、年报，乙方的年报应当具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
（五）协议的生效、变更和解除
1．本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为本协议生效之日至2025年12月31日。2．本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
3．本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
六、涉及关联交易的其它安排为规范本公司与长虹集团财务公司的关联交易，公司已制订了《关于在四川长虹集团财务有限公司存贷款金融业务的风险处置预案》，以切实保障公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。
经公司核查和长虹集团财务公司自查，长虹集团财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，长虹集团财务公司经营业绩良好，建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，能较好地控制风险；不存在违反原中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求，公司出具了关于《关于四川长虹集团财务有限公司持续风险评估报告》。
七、交易目的和对公司的影响
公司与长虹集团财务公司开展金融服务业务，旨在拓宽公司融资渠道，降低融资成本与财务费用，分散投资风险，获取安全、高效的财务管理服务，提升公司资金使用效率。同时，长虹集团财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门的持续和严格监管，且公司与长虹集团财务公司签订的《金融服务协议》中约定，长虹集团财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，贷款利率及其他收费标准不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准，存款利率不低于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。公司在长虹集团财务公司的存贷款与公司在其他商业银行存贷款并无实质差异，且公司在长虹集团财务公司的存款余额不应超过长虹集团财务公司向公司提供最高授信金额（包括贷款、担保等）。因此，公司与长虹集团财务公司开展金融服务业务不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，公司利益得到了合理保证。
长虹集团财务公司资产情况优良、资信情况良好。本公司已经建立了风险评估机制并制定了相应的风险处置预案，进一步保证了在财务公司的存贷款资金安全，能够有效防范、及时控制和化解存贷款风险。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年1-11月，公司及下属子公司与长虹财务公司的关联交易情况如下：
单位：人民币元收取或支付项目名称期初余额本期增加本期减少期末余额
利息、手续费
一、存放于长虹财务公
-----司存款
1、活期存款70234157.9111543211477.8811550480790.1162964845.67424165.25
2、定期存款1616110000.006636069000.006777309000.001474870000.0043437236.023、保证金2545850.005138029.935027352.242656527.6948222.30
二、向长虹财务公司借-----款
1.短期借款-----
2.长期借款-----
三、其他金融业务-----
1.票据贴现-192440454.17192440454.17--1775588.82
2.其他（开票）430663869.25682918505.73772916540.79340665834.19-1034171.03
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可公司独立董事就该议案发表了事前认可：公司与四川长虹集团财务有限公司续签《金融服务协议》，符合公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东的利益。对《关于与四川长虹集团财务有限公司续签暨关联交易的议案》予以认可，同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事意见公司独立董事就该议案发表了独立意见：公司与四川长虹集团财务有限公司续签《金融服务协议》，符合公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，双方持续开展的金融服务合作是在平等自愿、优势互补、互利互惠的基础上，遵循公平合理的市场化定价原则开展相关业务，不会影响公司独立性，不会损害公司及中小股东的利益。公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。同意公司与四川长虹集团财务有限公司续签《金融服务协议》，同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会2022年第八次临时会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第九届监事会2022年第六次临时会议决议；
3、公司独立董事关于长虹华意第九届董事会2022年第八次临时会议审议有关事项的事
前认可意见；
4、公司独立董事关于长虹华意第九届董事会2022年第八次临时会议有关事项的独立意见。
特此公告。长虹华意压缩机股份有限公司董事会
2022年12月13日