雅博股份:关于放弃参股公司优先认购权暨与关联方形成共同对外投资的关联交易的公告

证券代码：002323证券简称：雅博股份公告编号：2022-064
山东雅博科技股份有限公司
关于放弃参股公司优先购买权暨与关联方形成共同对外投资的
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*山东泉为新能源科技有限公司（以下简称“山东泉为”）为山东雅博科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“雅博股份”）参股公司，公司持有山东泉为5%股权，京北（海南）控股集团有限公司（以下简称“京北控股”）持有山东泉为68%股权，广东国立科技股份有限公司（以下简称“国立科技”）持有山东泉为27%股权。近日，公司收到京北控股通知，京北控股拟向枣庄雅晟产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“枣庄雅晟”）、枣庄市宏运信息科技有限公司（以下简称“宏运信息”）、上海戎皋企业管理中心（合伙企业）（以下简称“上海戎皋”）、
国立科技、谢云飞分别转让其持有的山东泉为23%、2%、11%、8%、5%股权（合计49%股权），对应认缴注册资本金共4900万元人民币，对应实缴注册资本金共0万元人民币。综合考虑公司整体发展规划，公司拟放弃上述股权的优先购买权（前述京北控股转让山东泉为股权及公司放弃优先购买权事项以下简称本次交易）。
* 本次受让方之一枣庄雅晟（拟受让 23%股份）的普通合伙人（GP）为中
车创新投资（海南）有限公司（以下简称“中车创新”），褚一凡担任中车创新执行董事兼总经理，褚一凡之母褚衍玲为雅博股份副总经理;枣庄雅晟的有限合伙人（LP）之一枣庄绿色能源投资发展集团有限公司（以下简称“绿色能源”）是山东泉兴能源集团有限公司（以下简称“泉兴集团”）全资子公司，泉兴集团持有公司控股股东山东泉兴科技有限
1公司51%的股份，同时绿色能源的执行董事、法定代表人、经理张宗辉
先生担任公司董事长，绿色能源的监事张娜女士担任公司副董事长；枣庄雅晟的有限合伙人（LP）之一枣庄市财金控股集团有限公司（以下简称“财金控股”）持有公司控股股东山东泉兴科技有限公司30%的股份，同时财金控股的董事长杨建东先生担任公司副董事长。因此，枣庄雅晟为雅博股份关联方。京北控股向枣庄雅晟转让山东泉为23%股权后，山东泉为将成为公司与关联方共同投资的公司。
*本次放弃优先购买权，构成关联交易及与关联方共同对外投资，不构成重大资产重组。
*根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次放弃优先购买权，需经公司第六届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、本次交易概述
山东泉为为雅博股份参股公司，山东泉为股权结构为：公司持股5%，京北控股持股68%，国立科技持股27%。近日，公司收到京北控股通知，京北控股拟分别向枣庄雅晟、宏运信息、上海戎皋、国立科技、谢云飞转让其持有的山东泉为
23%、2%、11%、8%、5%股权（合计49%股权），对应认缴注册资本金共4900万元人民币，对应实缴注册资本金共0万元人民币。综合考虑公司整体发展规划，公司拟放弃对上述股权的优先购买权。
本次受让方之一枣庄雅晟（拟受让 23%股份）的普通合伙人（GP）为中车创
新投资（海南）有限公司，褚一凡担任中车创新执行董事兼总经理，褚一凡之母褚衍玲为雅博股份副总经理;枣庄雅晟的有限合伙人（LP）之一枣庄绿色能源投
资发展集团有限公司是山东泉兴能源集团有限公司全资子公司，泉兴集团持有公司控股股东山东泉兴科技有限公司51%的股份，同时绿色能源的执行董事、法定代表人、经理张宗辉先生担任公司董事长，绿色能源的监事张娜女士担任公司副董事长；枣庄雅晟的有限合伙人（LP）之一枣庄市财金控股集团有限公司持有公
2司控股股东山东泉兴科技有限公司30%的股份，同时财金控股的董事长杨建东先
生担任公司副董事长。因此，枣庄雅晟为雅博股份关联方。京北控股向枣庄雅晟转让山东泉为23%股权后，山东泉为将成为公司与关联方共同投资的公司。
截至本次交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3000万元以上，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。
二、本次交易各方基本情况
（1）转让方情况
公司名称：京北（海南）控股集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：黄海荣
成立时间：2021-08-18
住所：海南省三亚市天涯区文明路金河公寓四层 B401创初创业空间 093
经营范围：许可项目：外汇业务；离岸贸易经营；艺术品进出口；货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品进出口；保税物流中心经营；保税油经营；
第三类医疗器械经营；医疗服务；旅游业务；国际道路旅客运输；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；工程和技术研究和试验发展；规划设计管理；市政设施管理；软件开发；新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；光伏发
电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；电子元器件与机电组件设备销售；新材料技术研发；机械设备租赁；机械设备研发；国内贸易代理；贸易经纪；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；航空国际货物运输代理；旅游开发项目策划咨询；建筑工程机械与设备租赁；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；
招投标代理服务；政府采购代理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
3非禁止或限制的项目）
（2）受让方情况
受让方一：枣庄雅晟
公司名称：枣庄雅晟产业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：中车创新投资（海南）有限公司
成立时间：2022-11-17
住所：山东省枣庄市市中区东海路17号
经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理;企业管理咨询。
(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
关联关系：本次受让方之一枣庄雅晟（拟受让 23%股份）的普通合伙人（GP）
为中车创新投资（海南）有限公司，褚一凡担任中车创新执行董事兼总经理，褚一凡之母褚衍玲为雅博股份副总经理;枣庄雅晟的有限合伙人（LP）之一枣庄绿
色能源投资发展集团有限公司是山东泉兴能源集团有限公司全资子公司，泉兴集团持有公司控股股东山东泉兴科技有限公司51%的股份，同时绿色能源的执行董事、法定代表人、经理张宗辉先生担任公司董事长，绿色能源的监事张娜女士担任公司副董事长；枣庄雅晟的有限合伙人（LP）之一枣庄市财金控股集团有限公
司持有公司控股股东山东泉兴科技有限公司30%的股份，同时财金控股的董事长杨建东先生担任公司副董事长。因此，枣庄雅晟为雅博股份关联方。京北控股向枣庄雅晟转让山东泉为23%股权后，山东泉为将成为公司与关联方共同投资的公司。
受让方二：宏运信息
公司名称：枣庄市宏运信息科技有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张沛
4成立时间：1995-03-11
住所：山东省枣庄市薛城区和谐路2666号
经营范围：一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件外包服务；数据处理服务；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；建筑用钢筋产品销售；木材销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；
五金产品零售；机械电气设备销售；针纺织品销售；市场调查（不含涉外调查）；
非居住房地产租赁；物业管理；价格鉴证评估；酒店管理；企业信用评级服务；
企业信用调查和评估；企业信用管理咨询服务；市场营销策划；电影摄制服务；
停车场服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；人工智能应用软件开发；智能机器人的研发；智能机器人销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
受让方三：上海戎皋
公司名称：上海戎皋企业管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：黄先芬
成立时间：2022-10-13
住所：上海市松江区小昆山镇港业路216号经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；项目策划与公关服务；企业形象策划；
市场营销策划；会议及展览服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）受让方四：国立科技
5公司名称：广东国立科技股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：邵鉴棠
成立时间：2002-04-22
住所：广东省东莞市道滘镇南阁西路1号
经营范围：研发、生产、销售:橡塑新材料、橡塑降解材料、改性塑料;设计、
制造、销售:橡塑产品、鞋材及成品鞋;研发、生产、销售:金属铸件、五金制品
及配件、模具、新能源汽车零部件、体育用品;贸易经纪与品牌代理;仓储服务(不
含化学危险品);信息技术咨询服务;项目管理、实业投资;供应链管理;物业租赁
和物业管理;机械设备租赁;货物及技术进出口。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：2022年11月9日，国立科技控股股东东莞市永绿实业投资有限公司（以下简称“永绿实业”）与泉为绿能投资（海南）有限公司（以下简称“泉为绿能”）签订了股份转让协议及表决权委托协议，永绿实业拟向泉为绿能转让其所持10%的公司股份并将所持12%的公司股份表决权委托给泉为绿能行使，如上述权益变动完成，泉为绿能持有国立科技22%的表决权股份，将成为国立科技控股股东，褚一凡将成为国立科技的实际控制人。截至目前，该事项正在办理过程中，能否完成存在不确定性。褚一凡之母褚衍玲为雅博股份副总经理，上述权益变动完成后，国立科技与雅博股份将产生关联关系，公司将召开董事会或股东大会，补充审议相关关联交易事项。
受让方五：自然人谢云飞
姓名：谢云飞
住所：吉林省德惠市大青咀镇***
三、交易标的基本情况
6（1）交易标的名称和类别
京北控股拟向枣庄雅晟、宏运信息、上海戎皋、国立科技、谢云飞分别转让
其持有的山东泉为23%、2%、11%、8%、5%股权，对应认缴注册资本金共4900万元人民币，对应实缴注册资本金共0万元人民币。
综合考虑公司整体发展规划，公司拟放弃上述股权的优先购买权。
（2）山东泉为的基本情况
公司名称：山东泉为新能源科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：丁倪帅
成立时间：2022-04-18
住所：山东省枣庄市市中区东海路17号
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；标准化服务；合同能源管理；太阳能发电技术服务；储能技术服务；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；
输配电及控制设备制造；新能源原动设备制造；电力电子元器件制造；电子专用材料制造；半导体器件专用设备制造；光伏设备及元器件制造；电池零配件生产；
在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；电子专用材料研发；光伏发电设备租赁；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；电池零配件销售；半导体器件专用设备销售；太阳能热发电装备销售；
发电机及发电机组销售；电子专用设备销售；电子元器件零售；金属结构销售；
货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次股权转让前后，山东泉为股权结构情况：
股东名称转让前股份比例（%）转让后股份比例（%）
7雅博股份55
国立科技2735京北控股6819
枣庄雅晟-23
宏运信息-2
上海戎皋-11
谢云飞-5
有购买权的其他股东是否放弃有限购买权：是。
权属状况说明：山东泉为股权结构清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
信用情况：经查询，山东泉为不是失信被执行人。
山东泉为4月-8月财务数据：
项目2022年8月31日
总资产236820242.56
总负债213612831.16
净资产23207411.40
项目2022年4-8月营业收入13087.12
8净利润-1292588.60
四、本次交易定价依据
公司本次放弃优先购买权，不涉及交易定价。京北控股转让的49%股权，对应认缴注册资本金共4900万元人民币，对应实缴注册资本金共0万元人民币。
其中拟转让给枣庄雅晟认缴注册资本金2300万元人民币，对应实缴注册资本金共0万元人民币，与公司构成关联交易及与关联方共同对外投资。各受让方将在股权转让完成后履行对应出资义务。
五、本次交易对公司的影响
本次放弃山东泉为相关股权的优先购买权，综合考虑了公司整体发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情形。本次交易完成后，山东泉为仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围变化，不会对公司的财务状况、持续经营能力造成重大不利影响。
六、与该关联人累计已发生的关联交易情况
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3000万元以上，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。
七、本次交易履行的审议程序
2022年11月29日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于放弃参股公司优先购买权暨与关联方形成共同对外投资的关联交易的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表独立意见。本次交易事项无需提交股东大会审议。
9公司需回避表决的关联董事：董事长张宗辉先生、副董事长杨建东先生、副
董事长张娜女士。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
山东雅博科技股份有限公司董事会
2022年11月30日
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