*ST海核:东吴证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

东吴证券股份有限公司
关于台海玛努尔核电设备股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问二零二二年十二月重要声明
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，东吴证券股份有限公司作为青岛军民融合发展集团有限公司本次权益变动的财务顾问，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
26、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告。
3目录
重要声明..................................................2
目录....................................................4
释义....................................................5
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查..............................7
二、对信息披露义务人基本情况的核查.....................................7
三、对信息披露义务人权益变动的目的及决策程序的核查............................16
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明................................18
五、对本次权益变动的方式的核查......................................18
六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查..............................20
七、对信息披露义务人后续计划的核查....................................21
八、对上市公司影响的核查.........................................23
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................27
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查................27
十一、对信息披露义务人其他重大事项的核查.................................29
十二、财务顾问意见............................................29
4释义
在本核查意见中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容《东吴证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限本核查意见指公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《详式权益变动报告指《台海玛努尔核电设备股份有限公司详式权益变动报告书》书》
上市公司、台海核电、指台海玛努尔核电设备股份有限公司
*ST 海核
信息披露义务人、融指青岛军民融合发展集团有限公司发集团
控股股东、经控集团指青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司
间接控股股东、融控指青岛西海岸新区融合控股集团有限公司集团投建集团指青岛开发区投资建设集团有限公司中石大指青岛中石大控股有限公司海控集团指青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司诚志控股指诚志科融控股有限公司融发戍海指山东融发戍海智能装备有限公司融发租赁指青岛融发融资租赁有限公司玛努尔装备指烟台台海玛努尔智能装备有限公司烟台国丰指烟台国丰投资控股集团有限公司烟台中院指山东省烟台市中级人民法院莱山区法院指山东省烟台市莱山区人民法院青岛军民融合发展集团有限公司以现金受让上市公司资本公本次权益变动指
积转增的股份561853163股，占上市公司转增后总股本的27%《重整投资协议》指《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整案重整投资协议》
《重整计划》指《台海玛努尔核电设备股份有限公司重整计划》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
本财务顾问、东吴证指东吴证券股份有限公司券证监会指中国证券监督管理委员会
5深交所指深圳证券交易所
中证登深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
6一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核
查信息披露义务人编制的《台海玛努尔核电设备股份有限公司详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动的目的及决定、权益变动方式、
资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前
六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、
备查文件、详式权益变动报告书附表等。
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等文件的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：
企业名称青岛军民融合发展集团有限公司法定代表人张金楼成立时间2014年4月10日
注册资本237650.00万元人民币
实缴资本187258.00万元人民币
统一社会信用代码 91370211096710815C
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营期限2014年4月10日至无固定期限住所山东省青岛市黄岛区大学园东一路
城市基础设施建设及配套项目投资建设、以自有资产对外投资经营范围（以上范围未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；从事海洋技术研发，市政工程，公用
7设施建设，土地整理、开发，房屋租赁，房地产开发，批发、零
售：建筑材料，物业管理；公交客运；道路客运经营；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通讯地址 山东省青岛市西海岸新区车轮山路 388 号万鑫中央广场 A 座
联系方式0532-85165977经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，除最近两年存在控股股东发生变更的情形外，信息披露义务人能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人控制关系的核查
1、信息披露义务人的合伙人及出资情况
截至本核查意见签署日，融发集团的股东及出资情况如下：
序号出资主体出资额（万元）持股比例
1经控集团237650.00100%
合计237650.00100%
2、信息披露义务人的股权控制关系
截至本核查意见签署日，融发集团的控股股东为经控集团，实际控制人为青岛西海岸新区国有资产管理局，具体股权控制关系如下：
83、信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人控股股东为经控集团，经控集团的基本情况如下：
企业名称青岛经济技术开发区投资控股集团有限公司成立时间2019年11月8日住所山东省青岛市黄岛区庐山路57号法定代表人张金楼
注册资本500000.00万元人民币
统一社会信用代码 91370211MA3QXLJUXD企业类型其他有限责任公司经营期限2019年11月8日至无固定期限投资管理；资产管理；股权管理；私募基金管理（须经中国证券投资基金业协会登记）（以上范围未经金融监管部门批准均不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发、
经营范围销售；市政工程；从事信息科技领域内的技术研发、技术转让、
技术推广、技术服务；货物及技术进出口；经营其他无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）通讯地址山东省青岛市黄岛区庐山路57号
4、信息披露义务人实际控制人情况
截至本核查意见签署日，青岛西海岸新区国有资产管理局直接持有经控集团
49%股权，并通过全资企业融控集团间接持有经控集团51%股权，为信息披露义
9务人的实际控制人。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务情况的核查
1、信息披露义务人控制的核心企业
根据融发集团出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，融发集团控制的一级子公司共计53家，基本情况如下表所示：
序注册资本持股比公司名称主营业务号（万元）例
1山东融发舰船修造集团有限公司100000.00100%舰船修理
2青岛融发融资租赁有限公司100000.00100%融资租赁
软件和信息技术服
3青岛融发城市服务有限公司40000.00100%
务
金属制品、机械和
4山东融发特种装备维保有限公司20000.00100%
设备修理
5青岛市华鲁公路工程有限公司20000.00100%道路建设工程
计算机、通信和其
6青岛融发融寓城市发展有限公司12709.09100%
他电子设备制造
7青岛融发市政工程有限公司10000.00100%市政工程
8烟台融发产业发展有限公司10000.00100%资本市场服务
9山东中科绅蓝生物科技有限公司3000.00100%生物科技
青岛古镇口资产经营管理有限公
102950.00100%资产经营管理
司
11青岛鼎发基金管理有限公司2000.00100%资本市场服务
12青岛融发工程项目管理有限公司2000.00100%商务服务
13青岛融发海泰文化产业有限公司1000.00100%商务服务
青岛华安驾驶员培训服务有限公
141000.00100%驾驶员培训
司
15青岛融发海博工业科技有限公司1000.00100%批发
16青岛永保文旅有限公司1000.00100%旅行社及相关服务
17青岛融发弘治物业有限公司1000.00100%物业管理
18青岛融发霖海文化产业有限公司1000.00100%娱乐
19青岛融发海康服务管理有限公司1000.00100%管理咨询
10青岛融发博睿智能装备科技有限
201000.00100%专用设备制造
公司青岛融发成果转化科技服务有限科技推广和应用服
211000.00100%
公司务
22青岛融发生活保障中心有限公司1000.00100%社会保障
23青岛融发文化旅游发展有限公司1000.00100%旅游发展
24青岛融发物业发展有限公司1000.00100%物业管理
25青岛融发海合科研有限公司1000.00100%技术研发、咨询
26青岛融发宇玺置业有限公司1000.00100%房地产开发经营
27青岛融发融合商业有限公司1000.00100%零售
28青岛融发旭德服务管理有限公司1000.00100%房地产
29青岛融发海通科技产业有限公司1000.00100%计算机技术研发
青岛融发六合文化体育发展有限文化艺术交流活动
30900.00100%
公司策划
31青岛融发泰合文化发展有限公司900.00100%地产开发
32青岛融发慧山船舶科技有限公司800.00100%船舶科技
33青岛融发山海科技产业有限公司800.00100%技术开发
34青岛融发逸山康养产业有限公司800.00100%健康颐养服务
35青岛融发逸海科技产业有限公司800.00100%技术开发
36青岛融发悦山置业有限公司800.00100%房地产
37青岛融发慧海旅游文化有限公司800.00100%旅游
38青岛鑫顺华综合服务有限公司700.00100%汽车租赁
39青岛融发东达科技有限公司700.00100%技术咨询
青岛融发装配技术保障中心有限科技推广和应用服
40500.00100%
公司务
41青岛古镇口园林环卫有限公司500.00100%园林绿化
42青岛安通达机动车维修有限公司500.00100%机动车维修
青岛融泰科技产业发展中心有限
43500.00100%专业技术服务
公司
44青岛华安园林绿化种植有限公司500.00100%园林绿化
45青岛华安机动车检测有限公司500.00100%机动车检测
科技推广和应用服
46青岛融瑞科技孵化器有限公司100.00100%
务
47青岛古镇口农业发展有限公司100.00100%农业
48青岛开发区投资建设集团有限公200000.0060%城市基础设施
11司
青岛融发社会化保障中心有限公
491000.0060%人力资源信息咨询
司青岛融海产城创投资集团有限公
508000.0055%商务服务
司
51青岛融发地产开发有限公司1960.7851%地产开发
52青岛融发慧同信息科技有限公司1000.0051%信息技术
53融发戍海100000.0049%专用设备制造
2、信息披露义务人的控股股东控制的核心企业
根据经控集团出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，经控集团控制的一级子公司共计6家，基本情况如下表所示：
序注册资本持股比公司名称主营业务号（万元）例
1融发集团237650.00100%基础设施建设等
青岛经济技术开发区国际贸易集
2100000.00100%国际国内贸易
团有限公司青岛经济技术开发区金融投资集
3100000.00100%资本运作
团有限公司
4青岛中石大控股有限公司61130.00100%信息咨询服务
青岛经济技术开发区园区运营管
520000.00100%园区运营管理
理集团有限公司青岛经济技术开发区招商集团有
620000.00100%招商引资运营
限公司
（四）对信息披露义务人主要业务的核查经核查，融发集团成立于2014年4月10日，主要业务包括基础设施建设，贸易等业务板块。
（五）对信息披露义务人最近三年财务状况的核查经核查，融发集团2019年、2020年和2021年主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
12总资产6563161.514474583.313206946.02
总负债4523059.513081079.032219513.17
净资产2040102.001393504.28987432.85
资产负债率68.92%68.86%69.21%项目2021年度2020年度2019年度
营业收入1521006.281449084.50736303.89
净利润36641.5725429.4520021.42
净资产收益率2.14%2.14%2.58%
（六）对信息披露义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情况的核查
2017年6月27日、2018年4月17日、2018年12月5日，融发集团因未经
批准非法占用土地的行为，被青岛市黄岛区综合行政执法局分别出具了编号为青黄综法罚字[2017]第201700643号、青黄综法罚字[2018]第201801145号、青黄
综法罚字[2018]第201804169号的《行政处罚决定书》，责令融发集团将非法占用土地退还权属单位；没收或限期自行拆除在非法占用土地上新建的建（构）筑物
和其他设施，恢复土地原状；分别处以非法占用有土地的罚款5.04万元、1.64万元、2.15万元。
黄岛区人民法院已对上述行政处罚决定强制执行，融发集团已缴清罚款。
经在中国执行信息公开网查询，融发集团不属于“失信被执行人”。根据融发集团出具的说明，并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，除上述披露的情况外，融发集团最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况的核查
1、基本情况
截至本核查意见签署日，融发集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
13序是否取得其他国家
姓名性别国籍长期居住地职位号或者地区居留权
1张金楼男中国山东省青岛市否董事长
2陈伟男中国山东省青岛市否董事、总经理
3李蓉蓉女中国山东省青岛市否董事、副总经理
4仝颂女中国山东省青岛市否董事、副总经理
5王艳艳女中国山东省青岛市否监事会主席
6王志远男中国山东省青岛市否监事
7丁肇彬男中国山东省青岛市否职工董事
8宋时春女中国山东省青岛市否监事
9郭新宏女中国山东省青岛市否职工监事
10毕蕾女中国山东省青岛市否职工监事
注：职工监事郭新宏的曾用名为郭新红。
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员所涉处罚、诉讼和仲裁情况
根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员填写的情况调查表及信息披
露义务人出具的说明，并经核查，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
根据融发集团出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，融发集团及其控股股东经控集团、实际控制人青岛西海岸新区国有资产管理局在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情形如下：
序注册资本证券简称证券代码持股情况号（万元）
融发集团直接持股7.5%、并通过其一级
1胜华新材60302620268.00控股子公司投建集团持股7.5%；
经控集团通过其一级全资子公司中石大
14持股8.31%。
青岛西海岸新区国有资产管理局通过其
2万马股份002276103548.91
一级全资子公司海控集团持股25.01%。
青岛西海岸新区国有资产管理局通过其
3诚志股份000990121523.75
三级全资子公司诚志控股持股29.90%。
（九）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以
上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
根据融发集团出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，融发集团及其控股股东经控集团持股5%以上金融机构的情形如下：
序注册资本公司名称主要业务持股比例所属关系号（万元）
1融发租赁融资租赁100000.00100.00%融发集团
芯鑫融资租赁（山东）有限
2融资租赁50000.0010.00%融发集团
责任公司
芯鑫商业保理（深圳）有限
3商业保理10000.005.11%经控集团
责任公司
芯鑫商业保理（天津）有限
4商业保理30000.005.12%经控集团
责任公司
截至本核查意见签署日，实际控制人青岛西海岸新区国有资产管理局持股5%以上金融机构的情形如下：
序注册资本公司名称主要业务持股比例号（万元）
1青岛西海岸新区海投小额贷款有限公司小额贷款20000.00100.00%
2青岛黄发小额贷款有限公司小额贷款40000.00100.00%
青岛经济技术开发区恒信城市发展小额
3小额贷款30000.0081.17%
贷款有限公司
4广州市萤火虫小额贷款有限责任公司小额贷款60000.0017.23%
5青岛海西商业保理有限公司商业保理8000.00100.00%
6青岛海控商业保理有限公司商业保理30000.00100.00%
7城发集团（青岛）商业保理有限公司商业保理10000.00100.00%
15序注册资本
公司名称主要业务持股比例号（万元）
8青岛融控商业保理有限公司商业保理20000.00100.00%
9青岛青科商业保理有限公司商业保理5000.00100.00%
10青岛青发商业保理有限公司商业保理10000.0033.00%
11上海滴水商业保理有限公司商业保理15000.0017.23%
12青岛西海岸民联商业保理有限公司商业保理50000.009.97%
13青岛海西融资租赁有限公司融资租赁20000.00100.00%
14青岛青科融资租赁有限公司融资租赁17000.00100.00%
15城发集团（青岛）融资租赁有限公司融资租赁20000.00100.00%
16青岛融合融资租赁有限公司融资租赁18000.00100.00%
17青岛恒信融资担保有限公司融资担保20000.00100.00%
18青岛青发融资担保有限公司融资担保10000.0033.00%
19青岛融资再担保有限责任公司融资担保100000.0010.70%
20胶南市广元产权交易经纪有限公司交易经纪32.0093.75%
21青岛信驰非融资担保有限公司非融资担保10000.00100.00%
22青岛海智典当有限公司典当5000.0093.30%
23青岛元通典当有限公司典当30000.00100.00%
青岛西海岸新区创业人员小额贷款担保
24贷款担保50.00100.00%
中心
25深圳市泽众保险代理有限公司保险代理200.0017.23%
（十）对信息披露义务人最近两年控股股东发生变更情况的核查经核查，2020年5月27日，青岛西海岸新区国有资产管理局出具了《青岛西海岸新区国有资产管理局关于将经控集团51%股权无偿划转至融控集团有关事宜的通知》（青西新国资[2020]8号），将青岛西海岸新区国有资产管理局持有的经控集团51%股权无偿划转至融控集团，融控集团将其持有的融发集团97.62%股权出资注入经控集团，融发集团的控股股东由融控集团变更为经控集团，融发集团的实际控制人未发生变更，实际控制人仍为青岛西海岸新区国有资产管理局。
三、对信息披露义务人权益变动的目的及决策程序的核查
16（一）信息披露义务人权益变动的目的经核查，本次权益变动前，融发集团未直接或间接持有上市公司股份。信息披露义务人本次权益变动主要基于看好上市公司及其所处行业未来发展前景，获得上市公司的控制权，并以上市公司为平台有效整合资源，提高上市公司持续经营能力，与全体股东共享上市公司未来发展创造的价值。
经核查，本财务顾问认为：融发集团本次权益变动的目的符合现行法律、法规的有关规定。
（二）信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。在本次权益变动完成后36个月内，信息披露义务人不会转让或者委托他人管理其通过上述权益变动中所获得的股份。
（三）本次权益变动所履行的相关法律程序2022年10月25日，融发集团董事会审议通过《关于融发集团并购台海核电的议案》。
2022年10月27日，经控集团董事会审议通过《关于融发集团并购台海核电的决议》。
2022年10月28日，青岛西海岸新区国企重大事项审议委员会2022年第9
次会议审议通过了关于拟并购台海核电有关事宜。
2022年11月25日，融发集团与台海核电及其管理人签署《重整投资协议》。
2022年11月29日，莱山区法院作出（2022）鲁0613破3号之《民事裁定书》，裁定批准台海核电《重整计划》。
172022年11月30日，青岛西海岸新区国有资产管理局出具《关于同意融发集团并购台海核电股份有限公司的批复》（青西新国资[2022]34号），原则同意融发集团按照上市公司并购等相关流程，依法依规开展台海核电重整工作。
本次权益变动需继续履行《重整投资协议》，并按《重整计划》中规定的程序将转增股票过户。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律、法规的规定。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员已经熟悉证券市场有关法律、行政法规
和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员依法履行
涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对本次权益变动的方式的核查
（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查
本次权益变动前，融发集团未持有上市公司的股份。
本次权益变动后，融发集团持有上市公司561853163股股份，占上市公司总股本的27%，上市公司控股股东将变更为融发集团，实际控制人将变更为青岛西海岸新区国有资产管理局。
（二）对本次权益变动的具体情况的核查
融发集团作为台海核电重整投资人参与台海核电重整。2022年11月25日，融发集团作为产业投资人与台海核电及其管理人签署了《重整投资协议》。信息披露义务人融发集团拟以现金受让上市公司资本公积转增的股份561853163股，占上市公司转增后总股本的27%（最终受让的股份数量以台海核电重整计划执18行完毕后实际登记记载为准）。2022年11月29日，莱山区法院作出（2022）鲁
0613破3号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》。
台海核电原控股股东烟台市台海集团有限公司出具承诺函，承诺其及关联方支持融发集团作为重整后台海核电实际控制人的地位，并承诺在融发集团持股期间不以任何方式谋求对台海核电的控制权，也不协助任何一方谋求对台海核电的控制权，不和任何一方签订一致行动协议，除台海核电发生送股、转增股本、配股等事项，不继续增持台海核电的股份。
财务投资人宁波梅山保税港区璐银投资中心（有限合伙）、烟台瑞好投资管
理合伙企业（有限合伙）分别作出相应承诺支持融发集团作为重整后台海核电实
际控制人的地位，并承诺其及关联方不以任何方式谋求对台海核电的控制权，也不协助任何一方谋求对台海核电的控制权，不和任何一方签订一致行动协议，除台海核电发生送股、转增股本、配股等事项，不继续增持台海核电的股份；且自受让台海核电股份完成过户登记之日起12个月内，不转让或委托他人管理持有台海核电股份。财务投资人重庆国际信托股份有限公司代表重庆信托·台核1号单一资金信托、烟台盛泉投资控股有限公司、烟台鸿图一号投资合伙企业（有限合伙）、德富海（烟台）投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉勋商务咨询合伙企业（有限合伙）、丁建阳分别作出相应承诺支持融发集团作为重整后台海核电实
际控制人的地位，并承诺其及关联方不以任何方式谋求对台海核电的控制权，也不协助任何一方谋求对台海核电的控制权，不和任何一方签订一致行动协议，除台海核电发生送股、转增股本、配股等事项，不继续增持台海核电的股份；且自受让台海核电股份完成过户登记之日起12个月内，不转让或委托他人管理持有台海核电股份；无条件放弃所持股份对应的表决权。
基于以上事实，上述权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司
561853163股股份，占上市公司总股本的27%，上市公司控股股东将变更为融发集团，实际控制人将变更为青岛西海岸新区国有资产管理局。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况及
19其他安排的核查经核查，本次权益变动涉及的股份系上市公司资本公积转增股本产生的新增股份，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的股份不存在被限制转让的情况，亦不存在被质押、冻结等权利限制的情形。根据信息披露义务人的说明，信息披露义务人正在跟多家银行洽谈并购贷款的相关事宜，视银行增信需求，可能需要将本次权益变动所得不超过50%股份向银行予以质押。根据信息披露义务人的承诺，在本次权益变动完成后36个月内，不转让或者委托他人管理本次权益变动所取得的股份。
六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查
根据《重整投资协议》，信息披露义务人本次权益变动合计交易对价为
1202365768.39元。
根据信息披露义务人出具的说明，本次权益变动的资金来源于信息披露义务人自有资金及自筹资金，自筹资金包括但不限于向信息披露义务人关联方借款、向银行申请并购贷款等方式取得。信息披露义务人正在与多家银行洽谈并购贷款的相关事宜，视银行增信需求，可能需要将本次权益变动所得不超过50%股份向银行予以质押。
根据信息披露义务人出具的承诺，本次权益变动的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
根据《重整投资协议》约定，在《重整投资协议》签订后、且融发集团履行完毕青岛市国资监管部门就本次投资的相关审批手续后五（5）个工作日内，融发集团应向台海核电指定的银行账户支付本次投资的保证金作为本次投资的履约保证，金额为人民币1.00亿元（大写：壹亿元整）。融发集团应于受融发集团认可的台海核电及烟台玛努尔等三家公司的重整计划被人民法院裁定批准之日
起二十（20）日内，且不得晚于2022年12月15日前将转增股票对价款一次性支付至管理人指定的银行账户，已支付的保证金可以直接折抵投资对价款。
20截至本核查意见签署日，融发集团已向台海核电指定的银行账户支付本次投
资的保证金1.00亿元（大写：壹亿元整）。
综上，本财务顾问认为：截至本核查意见签署日，信息披露义务人已支付的本次权益变动资金来源合法，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《重整投资协议》约定，信息披露义务人承诺以约6.51亿元的价格通过公开拍卖程序承接拟处置浮动堆等项目资产及相关合同附带的全部权利及义务，以约0.70亿元的价格通过公开拍卖程序承接拟处置的其他资产。信息披露义务人和台海核电共同提出经营方案，利用产业投资人的资源、管理、市场等优势与台海核电形成互补，并根据情况适时注入优质资产，对台海核电重整后的生产经营进行妥善规划，提升台海核电的管理水平及产品价值，确保台海核电恢复持续盈利能力。在符合监管规则的前提下，若台海核电通过其审议程序，拟于重整完
21成后一年内启动协商收购信息披露义务人持有的融发戍海49%股权相关事宜。
除以上所述，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若在未来12个月内，信息披露义务人根据上市公司业务发展需要，需制定和实施相应重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划
根据《重整投资协议》约定，台海核电完成重整后，上市公司董事会共9名董事，融发集团将提名6名非独立董事中的4名；独立董事3名，均由融发集团提名。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，参与上市公司董事会和管理层的选举工作。董事、高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司的实际需要或相关法律、法规的要求，未来需要对上市公司章程条款进行修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相
22应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规相关规定的要求，依法履行
相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若以后拟实施有重大影响的计划，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于上市公司的后续发展计划符合《公司法》及证监会关于上市公司规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
八、对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为保证上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《保持上市公司独立性的承诺函》：
“一、确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。
232、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。
二、确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。
三、确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公
司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
四、确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其
24他公司间不存在机构混同的情形。
五、确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
六、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立。”经核查，本财务顾问认为，本次权益变动后上市公司的独立性不会受到影响。
（二）同业竞争情况经核查，本次权益变动前，融发集团控制的融发戍海（融发集团、台海核电二级全资子公司玛努尔装备及烟台国丰分别持有融发戍海49%、41%、10%股权）
主体工程目前仍处于项目建设期，其潜在具有生产部分与台海核电具有相似或可替代性产品的能力，可能存在潜在的同业竞争。除融发集团控制的上述企业外，融发集团及其关联方所从事的业务与台海核电的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争。为规范和消除融发戍海对台海核电可能存在的潜在同业竞争影响，融发集团拟通过包括但不限于托管、资产重组、股权转让、停止相关业务、调整产
品结构、设立合资公司等方式解决融发戍海与台海核电可能存在的潜在同业竞争事项。
本次权益变动后，融发集团不主动寻求直接或间接经营任何与台海核电经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。为避免与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
2、截至本承诺出具之日，除融发戍海外，本公司未直接或间接从事与上市
公司相同或相似的业务；亦未控制任何与上市公司存在竞争关系的其他企业。
253、本次权益变动完成后，除融发戍海外，本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的公司）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。
4、无论何种原因，如本公司（包括本公司将来成立的子公司和其它受本公司控制的公司）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。
5、本承诺函在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公
司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，除融发戍海外，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与台海核电的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
（三）关联交易情况经核查，本次权益变动前，除上市公司已披露的交易外，信息披露义务人与上市公司不存在未披露的关联交易情况。本次权益变动后，融发集团将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。
为规范和减少关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、截至本承诺函签署日，除融发戍海及融发租赁外，本公司及本公司控制的其他公司与上市公司之间不存在关联交易。
2、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法规
及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无
26法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵
循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3、本承诺在本公司作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公
司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，除融发戍海及融发租赁外，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查经核查，本核查意见签署日前24个月内，除上市公司已披露的交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司、上市公司子公
司及上市公司董事、监事及高级管理人员之间的其他重大交易；信息披露义务人
及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排；除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在
27通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的监事宋时春之配偶李汉宇有如下买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：
交易数量持股余额交易时间交易方式方向
（股）（股）
2022年10月24日集中竞价交易9200买入9200
2022年11月2日集中竞价交易3500买入12700
2022年11月3日集中竞价交易1000卖出11700
2022年11月15日集中竞价交易4000买入15700
经信息披露义务人自查，关于融发集团参与台海核电破产重整的相关事项均由融发集团领导层及董事会成员进行商讨和审议，相关事项由专门的投资小组负责执行，融发集团对相关事项执行了严格的消息保密制度，其他相关人员不存在知晓内幕信息的情况，融发集团监事宋时春不在内幕知情人的范围中。
宋时春已出具相关承诺：“本人未参与融发集团并购台海核电相关事宜，在本次权益变动事实发生之日前6个月，从未知悉或者探知任何有关本次权益变动事宜的内幕信息，也从未向任何人传递任何相关内幕信息或者给予任何关于买卖上市公司股票的建议，本人配偶对上市公司股票的交易行为系其个人投资决策，购买上市公司股票的资金来源是本人配偶的工资薪金以及家庭存款。”对于本次买卖股票的行为，李汉宇已出具承诺：“本人在本次权益变动事实发生之日前6个月内，从未知悉或者探知任何有关本次权益变动事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖上市公司股票的建议，本人对上市公司股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次权益变动内容和相关信息，对上市公司股票的交易行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，本人购买上述股票的资金来源是本人的工资薪金以及家庭存款。本人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本人承诺本人将严格遵守中国
28证监会或其派出机构、证券交易所的相关规定，在买入*ST海核股票后6个月内不会卖出，若本人违反该项承诺，则所得收益全部归上市公司所有。”除前述情形外，根据相关方出具的自查报告以及中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动前6个月内，不存在买卖上市公司股份的情况。
十一、对信息披露义务人其他重大事项的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：
一、截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变
动的相关信息进行了如实披露，不存在对本核查意见内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，除信息披
露义务人最近两年存在控股股东发生变更、实际控制人未发生变更的情形外，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问意见东吴证券担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
29（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于台海玛努尔核电设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________________________________庄广堂陈浩郑春燕
法定代表人或授权代表：_____________杨伟东吴证券股份有限公司年月日
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