键凯科技:2022年第一次临时股东大会会议资料

北京键凯科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688356证券简称：键凯科技北京键凯科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年12月
1北京键凯科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
目录
北京键凯科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知.......................4
北京键凯科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程.......................7
北京键凯科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议案.......................9
议案一：《关于调整部分募投项目投资规模并使用超募资金的议案》..........9
议案二：《关于为公司董监高人员购买责任险的议案》.............................11
议案三：《关于增加公司注册资本及修订的议案》....................12
议案四：《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》........................13
议案五：《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》............................16
议案六：《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》.................18
2北京键凯科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
北京键凯科技股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京键凯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京键凯科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定北京键凯科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大
会会议须知：
特别提醒：
因新型冠状病毒引发的疫情仍处于高位，鉴于公司疫情防控需要，建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必遵守北京市新型冠状病毒肺炎疫情最新防控要求，如防疫政策有变化，请注意查询最新防疫要求并遵守。
由于近期疫情形势较为严峻，社会面感染情况高发，为保护您与他人的健康，如各位股东、股东代理人确需现场参会，请按照公司发布的《2022年第一次临时股东大会通知》提前联系公司登记，以便公司统计信息。未提前登记的股东，公司将不予接待。与会当日，请全程佩戴口罩，确保本人体温正常，无呼吸道不适等症状，并出示48小时内核酸检测阴性证明，在满足上述要求后，方可入场参会，请予配合。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书、核酸证明等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始
3北京键凯科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。
发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人
等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东及股
东代理人按要求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
4北京键凯科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代理人、1名监事为计票人，1名
股东代理人、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代
理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调
整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的北京市安杰律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
十五、本公司不负责安排参加股东大会股东的差旅住宿等事项，股东或股东代理人出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2022年12月7日披露于上海证券交易所网站的《北京键凯科技股份有限公司关于召开
2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-050）。
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北京键凯科技股份公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1.现场会议时间：2022年12月22日14点00分
2. 现场会议地点：北京市海淀区西小口路 66号中关村东升科技园北领地 C1三
层键凯科技会议室
3.会议召集人：北京键凯科技股份有限公司董事会
4. 主持人：董事长 XUAN ZHAO（赵宣）博士
5.网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月22日至2022年12月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案
议案一：《关于调整部分募投项目投资规模并使用超募资金的议案》
议案二：《关于为公司董监高人员购买责任险的议案》
议案三：《关于增加公司注册资本及修订《公司章程》的议案》
议案四：《关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案》
议案五：《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》
议案六：《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案》
6北京键凯科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布会议表决结果和决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布现场会议结束
7北京键凯科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案一:关于调整部分募投项目投资规模并使用超募资金的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证券监督管理委员会于2020年7月28日出具的《关于同意北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1579号），公司向社会公开发行人民币普通股1500.00万股，每股发行价格为人民币41.18元，募集资金总额为人民币61770.00万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民
币55228.48万元，其中，超募资金金额为人民币23228.48万元。
上述资金已全部到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年8月19日出具了普华永道中天验字（2020）第0737号《验资报告》。公司已对上述募集资金公司进行了专户存储，具体情况详见公司于2020年8月25日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京键凯科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露的首次公开发行
股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序号项目名称拟投入募集资金（万元）医用药用聚乙二醇及其衍生物产业化与应
115000.00
用成果转化项目医用药用聚乙二醇高分子材料企业重点实
24000.00
验室与研发中心升级改造项目
聚乙二醇化药物及医疗器械（临床实验）
38000.00
研发项目
4补充流动资金5000.00
合计32000.00现公司拟对医用药用聚乙二醇及其衍生物产业化与创新应用成果转化项目
投资规模进行调整，原项目投资总额为15183.93万元，现调整为44042.13万元，增加投资部分拟使用超募资金11713.45万元，剩余部分由公司自筹。
8北京键凯科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料公司为本次募投项目调整编制了可行性研究报告，具体内容详见附件《辽宁键凯科技有限公司医用药用聚乙二醇及其衍生物产业化与应用成果转化项目可行性研究报告》。
以上议案，请各位股东予以审议。
北京键凯科技股份有限公司
2022年12月22日附件：《辽宁键凯科技有限公司医用药用聚乙二醇及其衍生物产业化与应用成果转化项目可行性研究报告》
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议案二:关于为公司董监高人员购买责任险的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司风险管理体系，有效规避公司董事、监事及高级管理人员的履职责任风险，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险，具体情况如下：
（一）投保人：北京键凯科技股份有限公司
（二）被保险人：公司、公司全体董事、监事及高级管理人员（具体以保险合同为准）
（三）赔偿限额：拟不超过人民币3000万元/年（具体以保险合同为准）。
（四）保险费预算：拟不超过人民币30万元/年（具体以保险合同为准）。
（五）保险期限：12个月，年度保险期满可继续采购、投保。
为提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权经营管理层办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关个人主体；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）；在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者
重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。
以上议案，请各位股东予以审议。
北京键凯科技股份有限公司
2022年12月22日
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议案三:关于增加公司注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
北京键凯科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股票288000股。具体内容详见2022年6月30日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》。根据中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司于2022年6月29日出具的《证券变更登记证明》，公司已完成
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共288000股的股份登记工作。
鉴于此，公司董事会根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，对公司注册资本、股本及《公司章程》调整如下：
（1）公司股份总数由60000000股增加至60288000股，公司注册资本由
60000000元增加至60288000元。
（2）公司章程修订如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币6000万元。第六条公司注册资本为人民币60288000元。
第十九条公司股份总数为6000万股，公第十九条公司股份总数为60288000股，公司发行的股份全部为人民币普通股。司发行的股份全部为人民币普通股。
以上议案，请各位股东予以审议。
北京键凯科技股份有限公司
2022年12月22日
11北京键凯科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案四:关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定及董事会提名，现以累积投票方式选举公司第三届董事会非独立董事，任期三年，自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起算。本议案组具体如下：
4.01 关于选举 XUAN ZHAO 为第三届董事会非独立董事的议案
4.02关于选举韩磊为第三届董事会非独立董事的议案
4.03关于选举张如军为第三届董事会非独立董事的议案
4.04关于选举李罡为第三届董事会非独立董事的议案
4.05 关于选举 Lihong Guo 为第三届董事会非独立董事的议案
4.06关于选举赵育和为第三届董事会非独立董事的议案
上述候选人均符合公司非独立董事任职资格，以上议案请各位股东审议。
北京键凯科技股份有限公司
2022年12月22日
附件：非独立董事候选人简历
12北京键凯科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
附非独立董事候选人简历
1、XUAN ZHAO（中文名赵宣）
1965年出生，男，美国国籍，有中国永久居留权。1983年-1991年就读于清华大学，并取得化学学士学位、化学硕士学位；1991年-1997年就读于美国阿拉巴马大学亨茨维尔分校，从事聚乙二醇及其衍生物的合成及应用研究，并取得材料学博士学位。1998 年-2002 年历任 Shearwater Polymers Inc.及 ShearwaterCoopertion 研发专家、药物研发部经理；2002 年-2004 年任 Nektar Therapeutics
药物研发部主任；2004年-2006年任北京信汇科技有限公司药品研究部经理。
2006年加入键凯有限，自2007年12月至今任键凯有限及公司董事长、总经理。
2、韩磊
1988年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，中国注册会计师。2011年
毕业于首都经济贸易大学，取得学士学位；2011年至2017年，任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计助理、经理；2017年至2019年任杨树资本集团高级投资经理；2019年4月至2019年7月年任北京安码科技有限公司财务部总经理；2019年7月至今任北京键凯科技股份有限公司财务总监。
3、张如军
1971年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权，工程师资质。毕业于北京
化学工程学院，取得工学学士。1994年至2002年，任北京市化学工业研究院研发工程师、课题负责人；2003年至2004年，任北京清华亚王液晶材料有限公司质量技术工程师。2004年至2016年，任键凯有限生产副总经理；2016年9月至今任键凯有限及本公司董事，2016年12月至今任本公司副总经理。
4、李罡
1977年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中欧国际工商学院，
取得工商管理硕士学位。1999年至2006年，任招商银行高级客户经理；2008年，任弘毅投资投资经理；2008年至2009年，任盈信投资总裁助理；2009年至2013年，任平安信托投资副总裁；2013 年至今，任水木易德投资 CEO。2015 年 8 月至今任键凯有限及本公司董事。
13北京键凯科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
5、LIHONG GUO（中文名郭立宏）
1965年出生，女，美国国籍。1989年毕业于清华大学，取得化学学士学位；
1994年毕业于美国阿拉巴马大学亨茨维尔分校，取得化学硕士学位。1989年至
1992年，任中国医学科学院药物所分析研究员；1994年至2002年，历任
Shearwater Polymers Inc.及 Shearwater Cooperation 研究员。2016 年 1 月至今担任美国键凯经营副总裁，2016年9月至今任键凯有限及本公司董事，2016年12月至今担任本公司副总经理。
6、赵育和
1946年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中国科学技术大
学近代化学系高分子专业。1970年至1979年，历任河北望都化工厂技术员、生产科长；1979年至1984年，历任北京荧光灯厂历任技术员、技术科长、副厂长；1984年至2001年，历任北京市化工研究所课题组长、高分子合成所所长。
2001年至2013年，历任键凯有限生产部经理、总工程师、副总经理；2013年1月
至今任键凯有限及本公司常务高级顾问，2017年7月至今任本公司董事。
14北京键凯科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案五:关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定及董事会提名，现以累积投票方式选举公司第三届董事会独立董事，任期三年，自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起算。本议案组具体如下：
5.01关于选举王春飞为第三届董事会非独立董事的议案
5.02关于选举张杰为第三届董事会非独立董事的议案
5.03关于选举毕克为第三届董事会非独立董事的议案
上述候选人均符合公司独立董事任职资格，以上议案请各位股东审议。
北京键凯科技股份有限公司
2022年12月22日
附件：独立董事候选人简历
15北京键凯科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
附独立董事候选人简历
1、王春飞
1980年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于北京大学，取得会计学博士学位。2012年至今历任中央财经大学会计学院讲师、副教授。2019年
9月至今任本公司独立董事。
2、张杰
1973年出生，女，中国国籍，无境外永久居留权。1992年至1996年，就读
于内蒙古大学，获法学学士学位；1996年至1999年，就读于北京大学，获法理学硕士学位；2003年至2006年，就读于北京大学，获法理学博士学位；2010年至2011年，在美国威斯康辛大学法学院麦迪逊分校访学；1999年至2003年，任内蒙古大学法学院讲师；2006年至今，任中央民族大学法学院副教授，硕士研究生导师。
3、毕克
1973年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权；中国注册会计师。毕业
于首都经济贸易大学经济学，取得学士学位。1995年至2000年，历任北京龙洲会计师事务所审计员、项目经理、部门经理、合伙人；2000年至2005年，任北京鼎新立会计师事务所有限责任公司部门经理；2014年至2019年，任京中北恒安造价咨询事务所（普通合伙）执行事务合伙人。2005年至今任安衡（北京）会计师事务所有限责任公司董事长、总经理；2018年至今任北京中北同安工程造价咨询有限公司执行董事；2018年至今任北京交大思诺科技股份有限公司独立董事；2020年至今任湖南百利工程科技股份有限公司独立董事；2021年至今
任北京中关村科技发展（控股）股份有限公司独立董事。2017年7月至今任本公司独立董事。
16北京键凯科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案六：关于选举公司第三届监事会非职工代表监事的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第二届监事会任期即将届满，为顺利完成监事会换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定及监事会提名，现以累积投票方式选举公司第三届监事会非职工代表监事，与公司职工大会选举的职工代表监事一起组成公司第三届监事会，任期三年，自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起算。
本议案组具体如下：
6.01关于选举崔国斌为第三届监事会非职工代表监事的议案
6.02关于选举王卫中为第三届监事会非职工代表监事的议案
上述候选人均符合公司监事任职资格，以上议案请各位股东审议。
北京键凯科技股份有限公司
2022年12月22日
附件：非职工代表监事候选人简历
17北京键凯科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
附非职工代表监事候选人简历
1、崔国斌1973年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权。北京大学理学学士（应用化学）、法学硕士和博士，耶鲁大学法学硕士。2002年之前，在北京康达律师事务所上海分所执业。近三年，主要负责知识产权诉讼和许可业务。2002年至今，任清华大学法学院清华大学法学院全职教师，其中在2016年-2019年期间任清华大学法学院副院长，负责外事、科研和国际教学；目前，任清华大学法学院副教授、知识产权中心主任。2021年4月至今任公司监事。
2、王卫中
1970年出生，男，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于中国政法大学，
于2004年起在北京清华源律师事务所任执行合伙人，后创办北京永勤律师事务所，于2022年加入北京听云律师事务所，具备深厚的法学理论基础和扎实的法律业务功底。
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