关于对新亚制程公司的关注函

深圳证券交易所
关于对新亚电子制程（广东）股份有限公司的关注函
公司部关注函〔2022〕第437号
新亚电子制程（广东）股份有限公司董事会：
你公司于12月9日披露《关于拟设立控股子公司、进行增资并对外投资的公告》称，你公司拟与上海睿擎企业发展有限公司（以下简称“上海睿擎”）共同投资1000万元设立控股子公
司上海新亚中宁新能源有限公司（以下简称“新亚新能源”），你公司与上海睿擎分别持有新亚新能源51%、49%的股权，同时，你公司与上海睿擎根据持股比例向新亚新能源合计增资7亿元。
新亚新能源完成设立后，将以7.04亿元的价格收购宁波甬湶投资有限公司（以下简称“甬湶投资”）持有的杉杉新材料（衢州）
有限公司（以下简称“杉杉新材料”）51%股权。
我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并作出书面说明：
1、截至2022年8月31日，杉杉新材料净资产为6.41亿元，
1本次收购交易资产基础法评估值为7.38亿元，收益法评估值为
13.71亿元，两者相差6.33亿元，差异率85.74%。最终确定采
用收益法的评估结果作为评估结论，增值率为113.88%。
（1）请说明资产基础法及收益法评估结果差异较大的原因，并结合同行业可比公司评估情况，说明本次交易选取收益法下评估结果作为定价依据的合理性，是否符合商业惯例；
（2）请说明收益法评估的关键假设及折现率、收入、毛利率
预测等关键参数的选取情况，结合参数选取的合理性、杉杉新材料近三年股权转让或增资等事项涉及的交易价格及定价依据，说明本次评估结果的公允性及本次交易作价的合理性；
（3）请说明本次交易预计产生的商誉金额，并结合杉杉新材
料的在手订单、市场需求等情况，说明未来是否存在较大的商誉减值风险；
（4）请进一步核查说明上海睿擎、甬湶投资、杉杉新材料与
你公司原控股股东、原实际控制人、未来新实际控制人、持股
5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及上述主体的关联方是
否存在关联关系或其他利益往来。请律师核查并发表明确意见。
2、公告显示，杉杉新材料2021年度总资产、营业收入及净
利润占你公司相关财务数据的比例分别为46.91%、47.90%、
621.65%。杉杉新材料现有电解液产能3万吨、六氟磷酸锂产能
2000吨，在建电解液产能3万吨、六氟磷酸锂产能4000吨，
是行业内前十的电解液企业。
2（1）请结合你公司主营业务经营情况、未来发展战略及运营方向等，说明进行本次交易的原因以及是否产生协同效应；
（2）请说明你公司是否具备整合运营新业务的人员、技术及
资金支持，以及对标的拟开展的整合措施；
（3）请详细说明杉杉新材料在建项目的可行性，结合市场供
求、产品价格波动情况等，说明在建项目规模是否符合市场实际需求，是否存在产能过剩的风险；
（4）请结合杉杉新材料的市场地位、核心技术、竞争能力、可比公司情况等，说明公告中对杉杉新材料行业地位的描述是否真实准确。
3、截至2022年三季度末，你公司货币资金余额为8.09亿元。公告显示，杉杉新材料的间接控股股东杉杉股份对杉杉新材料的现存股东借款金额为1亿元，杉杉新材料应在2022年12月
31日前偿还上述借款及利息。
（1）请结合你公司资金状况，说明你公司是否具备足够资金完成本次投资和收购及后续整合事项；
（2）请结合本次协议付款安排、交割情况等，说明杉杉新材
料偿付上述借款的资金来源及具体安排，你公司是否存在向杉杉新材料提供财务资助的情形；
（3）你公司同日披露《关于拟为控股子公司提供反担保的公告》，拟为杉杉股份向杉杉新材料提供的担保提供全额反担保。
请明确提供全额反担保的具体责任主体。
34、你公司同日披露《关于董事、财务总监辞职的公告》称，
胡大富辞去你公司董事职务，胡丹辞去你公司董事、财务总监职务。请说明上述人员提出辞职的具体原因，对你公司日常经营管理和规范运作的影响，是否影响董事会及相关专门委员会正常履职，你公司对财务总监及董事的人员补选安排及管理层为保证日常经营稳定拟采取的措施。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年12月16日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告深圳证券交易所上市公司管理二部
2022年12月12日
4