昆仑万维:关于Grindr股权款全部回收及向全资子公司担保的公告

证券代码：300418证券简称：昆仑万维公告编号：2022-082
昆仑万维科技股份有限公司
关于 Grindr 股权转让款全部提前回收及
向全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月18日召开了第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于 Grindr 股权转让款全部提前回收及向全资子公司提供担保的议案》，现将有关情况公告如下：
一、本次担保背景2020年3月6日公司召开第三届董事会第七十次会议，审议通过了《关于转让控股子公司Grindr Inc.股权的议案》，公司与San Vicente Acquisition LLC（以下简称“San Vicente”）达成初步股权转让意向，拟将Grindr Inc.（Grindr Inc.持有Grindr LLC 100%股权，以下统一简称“Grindr”）98.59%的股权（100000000普通股），以约421502万元人民币（合60850万美元，最终以调整后的交易对价以及审计审定数据为准）对价转让给San Vicente。独立董事发表了同意的独立意见（公告编号2020-020）。
2020年5月13日，公司召开第三届董事会第七十五次会议，审议通过了《关于转让控股子公司Grindr Inc.股权的议案》，批准Kunlun Grindr Holdings Limited（以下简称“转让方”，昆仑集团全资子公司，持有Grindr Inc.98.59%股权）与San Vicente签署《修订及重述后的股权转让协议》（以下简称“转让协议”或“SPA”），对其中交割日调整价款、支付方式等条款进行了修订，修订后的交易对价合计约为439553万元人民币（合62018万美元，最终以调整后的交易对价以及审计审定数据为准）。独立董事发表了同意的独立意见（公告编号
2020-058）。
2020年6月10日，San Vicente向转让方发出书面通知，告知其作为受让方的全部权利义务均被转移给其全资子公司San Vicente Group LLC（后更名为Grindr Group LLC，以下简称“受让方”）。
2020年6月12日，公司收到按照《修订及重述后的股权转让协议》的约定支付的交割日价款，本次交易交割完成（公告编号2020-071）。
二、本次担保概况
Grindr Group LLC 通过与美股上市壳公司 Tiga Acquisition Corp.合并，于 2022 年 11月 18 日成功在纽交所挂牌上市。Grindr Group LLC 拟在其上市后 10 个工作日内且收到本次担保后，按照双方约定向公司支付原转让协议项下剩余款项 1.55亿美元。至此，Grindr股权转让款全部提前回收。
因股权转让款提前回收，且转让方为特殊目的公司，应受让方的要求以及双方协商，公司拟以全资子公司 Kunlun Group Limited （以下简称“Kunlun Group”）为主体，对转让方在原转让协议项下的部分责任和义务提供有期限的连带担保。担保时间从转让方收到上述剩余款项 1.55亿美元至 2023年 6月 11日（即 Grindr出售的交易交割日起三年）止。
三、担保对象基本情况
本次担保对象为公司的全资子公司，具体情况如下：
公司名称：Kunlun Grindr Holdings Limited
类型：开曼群岛豁免公司
成立日期：2015年12月21日
注册地址：Campbells Corporate Services Limited Floor 4 Willow House Cricket
Square PO Box 268 Grand Cayman KY1-1104Cayman Islands
主要业务：投资管理
Kunlun Grindr Holdings Limited 最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
2022年9月30日2021年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
资产总额1089009747.571393114556.27
负债总额1057764753.351388421601.33
其中：银行贷款总额00
流动负债总额1057764753.351388421601.33或有事项涉及的总额00
净资产31244994.224692954.94
2022年1-9月2021年1-12月（未经审计）（经审计）
营业收入0.000.00
利润总额24212325.86-1285806.15
净利润 24212325.86 -1285806.15Kunlun Grindr Holdings Limited 不是失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
（一）担保事项
Kunlun Group对以下事项承担连带保证责任：(1) 转让方和 Grindr Group LLC及其各自
的代表在发生特殊赔偿事项以及违反交割前的陈述保证方面有任何的欺诈、恶意或故意虚假陈
述或故意不当行为；(2) 违反基本陈述保证；(3) 违反税务陈述保证；(4) 违反卖方在 SPA下的承诺或义务。
（二）担保期限自受让方向转让方指定账户支付最后一笔转让款起担保生效，至2023年6月11日（即Grindr 出售的交易交割日起三年）止。
（三）争议解决
本担保协议适用特拉华法、特拉华州法院进行诉讼（与 SPA一致）。
五、董事会意见
1、本次对外担保对象为公司的全资子公司，对其拥有绝对的控制权，财务风险处于公司
可控范围内，且公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。
2、本次担保不提供反担保。
六、累计担保数量及逾期担保的数量
截至本公告出具日，公司累计对外担保金额为32646.38万元，全部为对子公司的担保，占最近一期经审计净资产的3.14%。公司无对外担保的情况。公司不存在逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。
七、备查文件
1、《经与会董事签字的公司第四届董事会第三十五次会议决议》特此公告。
昆仑万维科技股份有限公司董事会二零二二年十一月二十日