西藏珠峰:2022年第三次临时股东大会会议资料

西藏珠峰资源股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会
议资料
2022年12月28日
西藏珠峰资源股份有限公司西藏珠峰资源股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
2022年第三次临时股东大会会议专用材料目录
一、2022年第三次临时股东大会会议议程
二、会议议案
1.《关于为控股子公司提供担保的议案》；
2.《关于变更公司2022年度审计机构的议案》；
3.《关于提请购买董监高责任险的议案》；
4.《关于为控股子公司提供担保的议案》。
-2-/10西藏珠峰资源股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料西藏珠峰资源股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2022年12月28日（星期三）下午14：00
会议地点：上海市静安区柳营路305号4楼会议室
会议议程：
一、主持人宣布西藏珠峰资源股份有限公司2022年第三次临时股东大会开始
二、介绍参会人员情况
三、推选记票人、唱票人和监票人
四、审议议案
五、股东或股东代表现场投票表决
六、统计并宣读现场表决结果
七、主持人宣布现场会议结束
-3-/10西藏珠峰资源股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
会议议案1：
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东：
西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟为控股子公司西藏珠峰资源（香港）有限公司（英文名：Tibet Summit Resources Hongkong Limited，以下简称“珠峰香港”）的采购合同提供担保。
一、担保情况概述
公司控股87.5%的子公司珠峰香港因其间接100%控股的阿根廷锂钾有限公
司的年产5万吨规模碳酸锂盐湖提锂项目所需，向合成发电机（香港）有限公司采购 FIRMAN-菱重柴油发电机组及相关配套服务，合同总金额 34093328.65 美元，其中第一批货款的预付款6818655.73美元。除预付款后的金额为：
27274672.92美元。公司拟为珠峰香港该项合同除预付款后金额（包括利息等）
的支付提供一般责任担保，并依据应付余额，分期出具担保函。
本次担保为给控股子公司的担保，未涉及反担保。因珠峰香港最近一期经审计的资产负债率大于70%，本项担保事项需提交公司股东大会审批，以及履行跨境担保的有关登记备案手续。
二、被担保人基本情况
注册中文名称：西藏珠峰资源（香港）有限公司
成立时间：2017年12月11日
注册资本：8000万美元
公司法定地址：ROOM D 10/ F TOWER A BILLION CENTRE 1 WANG KWONG ROAD
KOWLOON BAY KL
企业性质：有限公司
截至2021年末，珠峰香港（经审计）资产总额130172.30万元，负债总额120364.59万元（其中：银行贷款总额0万元；流动负债总额120364.59万元），
资产净额9807.71万元。2021年度实现营业收入0元、净利润-1186.36万元。
截至2022年9月30日，珠峰香港（未经审计）资产总额134745.92万元，负债总额101458.70万元（其中：银行贷款总额0万元；流动负债总额101458.70-4-/10西藏珠峰资源股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料万元），资产净额33287.22万元。2022年1-9月份实现营业收入0元、净利润-1912.52万元。
珠峰香港为公司持股87.5%的控股子公司。
三、担保协议的主要内容
珠峰香港向合成发电机（香港）有限公司采购 FIRMAN-菱重柴油发电机组及相关配套服务。合同总金额34093328.65美元，其中的27274672.92美元在
第二批设备发运当月起计分两年期支付完成。公司在第二批发货前，出具对其中
的27274672.92美元的货款支付提供一般责任担保，并依据应付余额，分期出具担保函。
四、担保的必要性和合理性
公司为珠峰香港的相关合同款支付提供100%的全额付款担保，有助于加速旗下阿根廷盐湖项目建设及投产进程，符合公司和全体股东的利益。且珠峰香港为公司持股比例87.5%的控股子公司，资产状况良好，其项目建成后，对相关合同有充分的还款能力，公司能有效控制其经营管理风险。
珠峰香港的其他股东本次未按其持股比例同步为珠峰香港提供担保，主要系其持股比例较低，且不参与珠峰香港的日常生产经营。
本项担保事项审议程序有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司为珠峰香港相关事项提供担保，尚需公司股东大会审议批准生效后实施，因此暂未计入公司累计对外担保余额。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为11.63亿元，均是为下属全资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的41.73%。公司及控股子公司对外担保逾期的累计数量为0。
上述议案，请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司董事会
2022年12月28日
-5-/10西藏珠峰资源股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
会议议案2：
关于变更公司2022年度审计机构的议案
各位股东：
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务资
格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，基本信息如下：
1、机构信息
（1）、机构名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）
（2）、成立日期：2013年1月18日
（3）、组织形式：特殊普通合伙
（4）、注册地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206
（5）、首席合伙人：王增明
（6）、截至2021年12月31日合伙人数量：60人
截至2021年12月31日注册会计师人数：403人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：157人
（7）、业务规模：2021年度上市公司审计客户共38家，涉及的主要行业包
括制造业，建筑业，农、林、牧、渔业，批发和零售业，信息传输、软件和信息技术服务业等，审计收费共计3233.93万元。
2、投资者保护能力
中审亚太每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，职业风险基金上年度年末数为6486.45万元。
3、诚信记录
中审亚太最近3年未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分，最近3年因执业行为受到监督管理措施5次，自律监管1次。
8名从业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚0次，监督
管理措施5次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
-6-/10西藏珠峰资源股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料经审核该事务所相关资质，现提议聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内控审计机构审计费用为人民币180万元（其中年度财务报表审计费用130万元，内控审计费用50万元）(含税；不包括审计人员住宿、差旅费等费用，不含境外审计机构费）。
上述议案，请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司董事会
2022年12月28日
-7-/10西藏珠峰资源股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
会议议案3：
关于提请购买董监高责任险的议案
各位股东：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员在其职责范围内充分行使权利、履行职责，保障公司和全体股东的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司全体董事、监事、高级管理人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”）。董监高责任险具体方案如下：
1、投保人：西藏珠峰资源股份有限公司
2、被保险人：公司及其全体董事、监事、高级管理人员
3、赔偿限额：不超过人民币10000万元/年（具体金额以保险合同为准）
4、保险费用：不超过人民币100万元/年（具体金额以保险合同为准）
5、保险期限：12个月，年度保险期满可继续采购、投保。
6、投保授权：为提高决策效率，董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权经营管理层办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关个人主体；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等）并报公司董事会提名与考核委员会审定；
在今后责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策；授权有效期至公司第八届董事会任期结束之日止且不影响已签约保险合同的有效性。
上述议案，请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司董事会
2022年12月28日
-8-/10西藏珠峰资源股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
会议议案4：
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东：
西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟为控股子公司西藏珠峰资源（香港）有限公司（英文名：Tibet Summit Resources Hongkong Limited，以下简称“珠峰香港”）的销售合同出具担保函，承担连带责任保证。
一、担保情况概述
珠峰香港拟向厦门象屿新能源有限责任公司（以下简称“买方”）销售2100
吨富锂卤水（氯化锂溶液）并签署相关销售合同（以下简称“本合同”）。为了保证珠峰香港在本合同项下的交货义务，公司就珠峰香港在本合同项下交易金额美金22365000元整（按2022年12月12日美元兑人民币中间价1：6.9565，约合人民币15558.21万元）及应承担的全部义务与责任向买方出具担保函，承担连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况
注册中文名称：西藏珠峰资源（香港）有限公司
成立时间：2017年12月11日
注册资本：8000万美元
公司法定地址：ROOM D 10/ F TOWER A BILLION CENTRE 1 WANG KWONG ROAD
KOWLOON BAY KL
企业性质：有限公司
截至2021年末，珠峰香港（经审计）资产总额130172.30万元，负债总额120364.59万元（其中:银行贷款总额0万元；流动负债总额120，364.59万元），
资产净额9807.71万元。2021年度实现营业收入0元、净利润-1186.36万元。
截至2022年9月30日，珠峰香港（未经审计）资产总额134745.92万元，负债总额101458.70万元（其中：银行贷款总额0万元；流动负债总额101458.70万元），资产净额33287.22万元。2022年1-9月份实现贸易收入0元、净利润-1912.52万元。
珠峰香港为公司持股87.5%的控股子公司。
-9-/10西藏珠峰资源股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
三、担保协议的主要内容
为保证珠峰香港在本合同项下的交货义务，公司就珠峰香港在本合同项下交易金额美金22365000元整（按2022年12月12日美元兑人民币中间价1：6.9565，约合人民币15558.21万元）及应承担的全部义务与责任向买方出具担保函，承担连带责任保证担保。担保期限自本担保函自开立之日起生效，至《销售合同》履行完毕时终止。
四、担保的必要性和合理性
公司为珠峰香港的相关销售合同履行出具《担保函》，承担连带责任保证，有助于其回笼资金，对推进其旗下阿根廷盐湖项目建设及投产有利，符合公司和全体股东的利益。且珠峰香港为公司持股比例87.5%的控股子公司，资产状况良好，其项目建成后，对相关合同有充分的还款能力，公司能有效控制其经营管理风险。
珠峰香港的其他股东本次未按其持股比例同步为珠峰香港提供担保，主要系其持股比例较低，且不参与珠峰香港的日常生产经营。
本项担保事项审议程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司为珠峰香港相关事项提供担保，尚需公司股东大会审议批准生效后实施，因此暂未计入公司累计对外担保余额。
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为11.63亿元，均是为下属全资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的41.73%。公司及控股子公司对外担保逾期的累计数量为0。
上述议案，请予审议。
西藏珠峰资源股份有限公司董事会
2022年12月28日
-10-/10