津膜科技:中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公司详式权益变动报告书之持续督导总结报告

中信建投证券股份有限公司
关于
天津膜天膜科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之持续督导总结报告财务顾问
二〇二二年十二月声明
2021年11月5日，航科国惠与津膜工程及其股东工大资产经营公司、中纺
对外公司签署了《增资协议》《关于增资协议之补充事项的备忘录》。本次增资事项完成后，航科国惠持有津膜工程51%股权并控股津膜工程，上市公司变更为无实际控制人。
中信建投证券接受航科国惠的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《收购办法》的规定，本财务顾问持续督导期自津膜科技公告《详式权益变动报告书》起至本次权益变动完成后12个月止（即2021年11月10日至2022年11月25日）。根据《证券法》和《收购办法》等法律法规的规定，本财务顾问就上市公司持续督导期内（2021年11月10日至2022年11月25日）规范运作、
履行公开承诺、落实后续计划等情况出具持续督导总结报告。
本报告根据上市公司公开披露的相关材料编制，相关方已向本财务顾问承诺，其所提供的为出具本报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本财务顾问特别提醒投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何投资建议；
投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信
息和对本报告做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的季度报告、半年度报告和年度报告及其他信息披露文件。
2目录
声明....................................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
一、上市公司权益变动情况..........................................5
二、收购人及上市公司依法规范运作情况....................................6
三、交易各方当事人履行承诺情况.......................................7
四、收购人落实后续计划的情况........................................8
五、提供担保或者借款情况.........................................27
六、收购中约定的其他业务的履行情况....................................27
3释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导总结报告中的含义如下：
《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限本报告指公司详式权益变动报告书之持续督导总结报告》
中信建投证券、本财务指中信建投证券股份有限公司顾问
详式权益变动报告书指《天津膜天膜科技股份有限公司详式权益变动报告书》
津膜科技、上市公司指天津膜天膜科技股份有限公司
航科国惠指共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）
航科国惠一致行动人、指天津工业大学资产经营有限公司工大资产经营公司津膜工程指天津膜天膜工程技术有限公司中纺对外公司指中国纺织对外经济技术合作有限公司
本次增资、本次权益变工大资产经营公司通过引入战略投资者对津膜工程投资的方指动式出让津膜工程和津膜科技实际控制权本持续督导期间指自2021年11月10日至2022年11月25日期间
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》指《天津膜天膜科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元指无特别说明指人民币元本持续督导总结报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
4一、上市公司权益变动情况
（一）权益变动概况本次权益变动方式为航科国惠作为战略投资者对津膜工程增资后直接持有
津膜工程51%股权并控股津膜工程，同时工大资产经营公司在依法行使津膜工程股东会的表决权等事项上与航科国惠采取一致行动，作出与航科国惠相同的意思表示。
本次权益变动前，航科国惠未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权；工大资产经营公司直接持有津膜
工程1128.00万元注册资本，占津膜工程的股权比例为67.2229%，间接控制上市公司64004465股股份，占上市公司总股本的21.19%。
本次权益变动后，航科国惠直接持有津膜工程1746.489796万元注册资本，占津膜工程的股权比例为51.00%，一致行动人工大资产经营公司直接持有津膜工程1128.00万元注册资本，占津膜工程的股权比例为32.9392%，航科国惠及其一致行动人工大资产经营公司合计持有津膜工程的股权比例为83.9392%，间接控制上市公司64004465股股份，占上市公司总股本的21.19%。
本次权益变动前后，津膜工程所持津膜科技股份数量保持不变，直接持有津膜科技64004465股股份，占上市公司总股本的21.19%，仍为上市公司控股股东，上市公司实际控制人由天津工业大学变更为无实际控制人。
（二）权益变动的公告情况2021年11月8日，上市公司在深交所网站披露了《关于增资协议签署生效暨筹划控制权变更的进展公告》（公告编号：2021-089）、《关于航科国惠与工大资产经营公司签订一致行动人协议的公告》（公告编号：2021-090）、《关于航科国惠增资完成后公司无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2021-091）等文件。
2021年11月10日，上市公司在深交所网站披露了《关于披露简式权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：2021-093）、《关于披露详式权益变动报告书的提示性公告》（公告编号：2021-094）、《关于控制权变更事项相关方出具承诺的公告》（公告编号：2021-095）、航科国惠出具的《详式权益变动报告5书》、工大资产经营公司出具的《简式权益变动报告书》以及《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》等文件。
2021年11月29日，上市公司在深交所网站披露了《关于控股股东完成工商变更登记暨公司控制权变更进展的公告》（公告编号：2021-096）。
2022年7月29日，上市公司在深交所网站披露了《关于公司控制权变更完成暨控股股东完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-061）。
（三）股权变更登记情况
根据上市公司控股股东津膜工程工商变更登记文件，并经查询津膜工程的工商登记信息，津膜工程已于2021年11月25日完成本次增资的工商变更登记手续。
2021年11月29日，上市公司在深交所网站披露了《关于控股股东完成工商变更登记暨公司控制权变更进展的公告》（公告编号：2021-096）。
2022年7月29日，上市公司在深交所网站披露了《关于公司控制权变更完成暨控股股东完成工商变更登记的公告》（公告编号：2022-061）。
（四）财务顾问核查意见经核查，本财务顾问认为：
1、上市公司本次权益变动事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
2、上市公司已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务；
3、本次权益变动涉及的增资事项已完成工商变更登记，相关手续合法有效；
4、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期间，航科国惠及其一致行动人遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对津膜科技的股东权利。
津膜科技严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，健全内部
6管理、规范运作。
经核查，本持续督导期间内，航科国惠及其一致行动人与上市公司按照证监会有关上市公司治理的规定和《上市规则》的要求规范运作。
三、交易各方当事人履行承诺情况
本次权益变动过程中，相关各方就本次增资有关事项出具的主要承诺如下：
序号承诺事项承诺方承诺内容
1、本企业用于本次权益变动的资金来源均为合法的自有资金；
2、本企业本次权益变动后所持有的津膜科技的股票不存在对外募
关于权益集、结构化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受变动资金托持股、信托持股及其他代持情形；
1航科国惠
来源的承3、本企业用于本次权益变动的资金不存在直接或间接使用津膜科
诺技及其关联方资金的情形，不存在津膜科技及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方向本企业提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。
本人以及本人所代表的机构承诺权益变动报告书不存在虚假记航科国惠及
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承主要负责人关于信息担个别和连带的法律责任。
披露真工大资产经本人以及本人所代表的机构承诺权益变动报告书不存在虚假记
2实、准确营公司及法载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
和完整的定代表人担个别和连带的法律责任。
承诺函本公司承诺权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大工大资产经遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责营公司任。
本次权益变动完成后，本企业及本企业控制的其他公司将与上市关于保证
航科国惠、公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立，并上市公司
3工大资产经严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维
独立性的营公司护上市公司的独立性。若本企业违反上述承诺给上市公司及其他承诺
股东造成损失，将由本企业承担。
1、截至本承诺出具之日，本企业/本公司未以任何方式直接或间
接从事（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司构成或可能构成竞争的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
2、本次权益变动完成后，本企业/本公司将不直接或间接从事（包关于避免航科国惠、括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司业
4同业竞争工大资产经
务构成或可能构成同业竞争的业务；
的承诺营公司
3、在本企业/本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权关系期间，本企业/本公司保证不利用自身对上市公司的股权关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
4、无论何种原因，如本企业/本公司（包括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）获得可能与上市公司构成同业竞争的业
7序号承诺事项承诺方承诺内容务机会，本企业/本公司将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本企业/本公司采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决；
5、本企业/本公司在持有上市公司股份期间，本承诺函持续有效。
如在此期间出现因本企业/本公司违反上述承诺而导致上市公司
利益受到损害的情况，本企业/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、截至本承诺出具之日，本企业/本公司及本企业/本公司控制的
其他企业与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易；
2、本次权益变动完成后，本企业/本公司及本企业/本公司控制的
其他企业将尽量避免与上市公司发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，将按照公平、公正和公允的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规关于规范航科国惠、
范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、公允、
5关联交易工大资产经合理，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本企业/本公司的承诺营公司
及本企业/本公司所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并督促上市公司及时履行信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益；
3、本企业/本公司在持有上市公司股份期间，本承诺持续有效。如
在此期间出现因本企业/本公司违反上述承诺而导致上市公司利
益受到损害的情况，本企业/本公司将依法承担相应的赔偿责任。
经核查，本持续督导期间内，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形。
四、收购人落实后续计划的情况
（一）《详式权益变动报告书》披露的后续计划2021年11月10日，航科国惠及其一致行动人工大资产经营公司披露了《详式权益变动报告书》，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人工大资产经营公司对上市公司的后续计划如下：
“一、关于本次权益变动完成后12个月对上市公司主营业务的调整计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
二、关于本次权益变动完成后12个月是否拟对上市公司或其子公司的资产
8和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资
产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不排除未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的可能，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的可能。如果未来根据上市公司实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
三、关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据《公司法》等相关法律法规规定及上市公司《公司章程》等公司治理制度的规定，依据法定程序向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人。上市公司股东大会将依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事、监事的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
四、关于对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不排除对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款进行修改的可能。如有相关决定，信息披露义务人及其一致行动人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
五、关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行调整的计划，但不排除未来对上市公司分红政策进行重大调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义
9务。
七、关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划
截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。”
（二）相关后续计划执行情况
1、本持续督导期间内，航科国惠及其一致行动人未对上市公司主营业务进
行重大改变或调整。
2、本持续督导期间内，航科国惠及其一致行动人未对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，上市公司未购买或置换资产。
3、本持续督导期间内，上市公司董事、监事及高级管理人员发生的具体变
化情况如下：
2021年12月28日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通
过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，董事会提名范宁、翟军、郑春建、梁峰、李学文为第四届董事会非独立董事候选人，提名郭有智、李清、王春青、刘志刚、崔嵘为第四届董事会独立董事候选人，第四届董事会任期为股东大会选举通过之日起三年。2021年12月28日，上市公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，监事会提名毕然、陈豪为第四届监事会非职工监事候选人，第四届监事会任期为股东大会选举通过之日起三年。2021年12月28日，上市公司召开职工代表大会，经职工代表一致决议同意，选举魏海英担任上市公司第四届监事会职工代表监事，魏海英将与股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成上市公司第四届监事会，任期至第四届监事会届满。上述事项是在本次权益变动完成后上市公司根据《公司法》等相关法律法规规定及《公司章程》等公司治理制度的规定，对董事、监事和高级管理人员的调整。
2022年1月13日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
10《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》，选举范宁、翟军、郑春建、梁峰、李学文为第四届董事会非独立董事，选举郭有智、李清、王春青、刘志刚、崔嵘为第四届董事会独立董事，选举毕然、陈
豪为第四届监事会非职工监事。
2022年3月21日，上市公司公告《关于公司非独立董事辞职的公告》，
上市公司非独立董事李学文先生因工作原因辞去董事职务，辞职后，不再担任上市公司任何职务。李学文先生的辞职并未导致上市公司董事会成员低于法定最低人数，不影响上市公司董事会的正常运作。
2022年4月18日，上市公司公告《关于公司高管辞职的公告》，上市公
司首席科学家兼研发总监胡晓宇先生因个人原因辞去公司首席科学家兼研发总监职务，辞职后，其不再担任上市公司任何职务。胡晓宇先生提出辞职不会影响公司相关工作的正常开展。
2022年4月21日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过
《关于聘任范宁先生为总经理的议案》《关于聘任吕晓龙先生为首席科学家的议案》《关于聘任副总经理兼董事会秘书的议案》《关于聘任其他高级管理人员的议案》，同意聘任范宁先生为公司总经理，聘任吕晓龙先生为公司首席科学家，聘任展树华先生为公司副总经理兼董事会秘书，聘任于建华先生为公司副总经理兼财务总监，聘任李洪港先生为副总经理兼营销总监，聘任刘婧女士为公司副总经理兼战略总监，聘任宋辉鹏先生为公司副总经理兼投融资总监，聘任李鹏先生为公司运营总监，聘任蒋鹏先生为公司生产总监，以上高级管理人员任期自第四届董事会第四次会议审议通过之日起至第四届董事会届满时止。
2022年5月17日，上市公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》，同意补选李东依先生为公司第四届非独立董事，李东依先生的任期自2021年年度股东大会通过之日起至第四届董事会届满之日止。
2022年8月11日，上市公司公告《关于公司高管辞职的公告》，上市公司
副总经理兼战略总监刘婧女士因个人原因辞去公司副总经理兼战略总监职务，辞
11职后，刘婧女士不再担任公司任何职务，刘婧女士提出辞职不会影响公司相关工作的正常开展。
除上述变动外，本持续督导期间内，上市公司未发生其他董事、监事或高级管理人员的变动情况。
4、本持续督导期间内，上市公司对公司章程条款修订的情况如下：
2021年12月28日，上市公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通
过《关于修订的议案》；2022年1月13日，上市公司召开2022年
第一次临时股东大会，审议通过《关于修订的议案》。
具体修订内容对照如下：
修订前内容修订后内容
第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：（十四）审议批准公司与法行使下列职权：（十四）审议批准公司与
关联人发生的交易（公司受赠现金资产除关联人发生的交易（提供担保除外）金额超
外）金额在1000万元以上，且占公司最近过3000万元，且占公司最近一期经审计净一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交资产绝对值5%以上的关联交易；
易；
第四十一条公司发生的交易（公司受赠现第四十一条公司发生的交易（提供担保、金资产除外），达到下列标准之一的，除应提供财务资助除外）达到下列标准之一的，及时披露外，应当提交股东大会审议：（二）除应及时披露外，还应当提交股东大会审交易标的（如股权）在最近一个会计年度相议：（二）交易标的（如股权）在最近一个关的营业收入占上市公司最近一个会计年会计年度相关的营业收入占公司最近一个
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝超过3000万元；（三）交易标的（如股权）对金额超过5000万元；（三）交易标的（如在最近一个会计年度相关的净利润占上市股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过300万元；（四）50%以上，且绝对金额超过500万元；（四）
交易的成交金额（含承担债务和费用）占上交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
市公司最近一期经审计净资产的50%以上，司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝且绝对金额超过3000万元；（五）交易产对金额超过5000万元；（五）交易产生的生的利润占上市公司最近一个会计年度经利润占公司最近一个会计年度经审计净利
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
300万元。上述指标计算中涉及的数据如为上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其负值，取其绝对值计算。本条所称交易是指绝对值计算。本条所称“交易”是指下列交下列交易：（一）购买或者出售资产（不含易：（一）购买或者出售资产；（二）对外购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、投资（含委托理财、对子公司投资等，设立商品等与日常经营相关的资产，但资产置换或者增资全资子公司除外）；（三）提供财中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在务资助（含委托贷款）；（四）提供担保（指内）；（二）对外投资（含委托理财、委托上市公司为他人提供的担保，含对控股子公贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，司的担保）；（五）租入或者租出资产；（六）
12修订前内容修订后内容投资交易性金融资产、可供出售金融资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经持有至到期投资等）；（三）提供财务资助；营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）
（四）租入或者租出资产；（五）签订管理债权或者债务重组；（九）研究与开发项目
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；的转移；（十）签订许可协议；（十一）放
（六）赠与或者受赠资产；（七）债权或者弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
债务重组；（八）研究与开发项目的转移；权利等）。公司下列活动不属于前款规定的
（九）签订许可协议。公司进行“提供财务事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、资助”、“委托理财”等交易时，应当以发燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出生额作为计算标准，并按照交易类别在连续售此类资产）；（二）出售产品、商品等与12个月内累计计算。公司进行“提供担保”、日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及“提供财务资助”、“委托理财”等之外的购买、出售此类资产）；（三）虽进行前款
其他交易时，应当对相同交易类别下标的相规定的交易事项但属于公司的主营业务活关的各项交易，在连续12个月内累计计算。动。除提供担保、委托理财等《深圳证券交交易标的为股权，且购买或出售该股权将导易所创业板股票上市规则》及证券交易所其致公司合并报表范围发生变更的，该股权对他业务规则另有规定事项外，公司进行同一应公司的全部资产和营业收入视为交易涉类别且标的相关的交易时，应当按照连续十及的资产总额和与交易标的相关的营业收二个月累计计算的原则，适用本章程第四十入。公司对外投资设立有限责任公司或者股一条的规定。已按照本章程第四十一条履行份有限公司，按照《公司法》第二十六条或义务的，不再纳入相关的累计计算范围。交
者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，易标的为股权，且购买或者出售该股权将导
应当以协议约定的全部出资额为标准适用致公司合并报表范围发生变更的，应当以该
本条第一款的规定。股权对应公司的全部资产和营业收入作为
计算标准，适用本章程第四十一条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章程第四十一条的规定。公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或
者第八十条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本
条第一款的规定。公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超过70%；（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）本章程规定的其他情形。公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过
50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
13修订前内容修订后内容
第四十二条公司下列对外担保行为，应当第四十二条公司下列担保行为，应当经董
经股东大会审议通过：（一）公司及公司控事会审议通过后提交股东大会审议：（一）
股子公司的对外担保总额，达到或超过最近单笔担保额超过公司最近一期经审计净资一期经审计净净资产的50%以后提供的任产10%的担保；（二）公司及其控股子公司
何担保；（二）公司的对外担保总额，达到的提供担保总额，超过公司最近一期经审计或超过最近一期经审计总资产的30%以后净资产50%以后提供的任何担保；（三）为
提供的任何担保；（三）为资产负债率超过资产负债率超过70%的担保对象提供的担
70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公
保额超过最近一期经审计净资产10%的担司最近一期经审计净资产的50%且绝对金
保；（五）连续12个月内担保金额超过公额超过5000万元的担保；（五）连续十二司最近一期经审计总资产的30%的担保；个月内担保金额超过公司最近一期经审计
（六）连续12个月内担保金额超过公司最总资产的30%的担保；（六）对股东、实际
近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超控制人及其关联人提供的担保；（七）本章过人民币3000万元的担保；（七）对股东、程规定的应当由股东大会审议通过其他担
实际控制人及其关联方提供的担保；（八）保情形。股东大会审议前款第（五）项担保法律、法规和公司章程规定应当由股东大会事项时，必须经出席会议的股东所持表决权审议通过的其他担保。股东大会审议前款第的2/3以上通过。股东大会在审议为股东、（五）项担保事项时，必须经出席会议的股实际控制人及其关联人提供的担保议案时，东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在该股东或者受该实际控制人支配的股东，不审议为股东、实际控制人及其关联人提供的得参与该项表决，该项表决由出席股东大会担保议案时，该股东或者受该实际控制人支的其他股东所持表决权的半数以上通过。公配的股东，不得参与该项表决，该项表决由司为关联人提供担保的，不论数额大小，均出席股东大会的其他股东所持表决权的半应当在董事会审议通过后提交股东大会审数以上通过。公司为关联人提供担保的，不议。
论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事第六十八条股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以长主持，副董事长不能履行职务或者不履行上董事共同推举的1名董事主持。
职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持
第一百一十九条除上述职责外，独立董事第一百一十九条除上述职责外，独立董事还应当对以下事项向董事会或股东大会发还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（九《深圳证券交易所创业板表独立意见：（九《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.11条规定的对外担保股票上市规则》第7.1.14条规定的对外担保事项；事项；
第一百二十二条公司设董事会，对股东大第一百二十二条公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，其中3名会负责。董事会由10名董事组成，其中5独立董事。董事会设董事长1名，副董事长名独立董事。董事会设董事长1名。
1人。
第一百二十七条董事会设董事长1人，副第一百二十七条董事会设董事长1人。董董事长1人。董事长和副董事长由董事会以事长由董事会以全体董事过半数选举产生。
全体董事过半数选举产生。
14修订前内容修订后内容
第一百二十九条公司副董事长协助董事长第一百二十九条公司董事长不能履行职务工作，董事长不能履行职务或者不履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推的，由副董事长履行职务；副董事长不能履举一名董事履行职务。
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百六十五条监事会向股东大会负责，第一百六十五条监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：（七）依照《公司法》并依法行使下列职权：（七）依照《公司法》
第一百五十二条的规定，对董事、高级管理第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；人员提起诉讼；
第二百二十三条本章程所称“以上”、第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二百二十六条本章程经股东大会审议通第二百二十六条本章程自股东大会审议通
过并经相关主管部门批准后，自公司首次公过之日起施行，修改时同。
开发行人民币普通股股票并上市后施行。
2022年4月25日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修订的议案》；2022年5月17日，上市公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于修订的议案》。
具体修订内容对照如下：
修订前内容修订后内容
第二条公司系依照《公司法》和其他有关第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。规定成立的股份有限公司。
公司是在天津膜天膜科技有限公司的基础公司是在天津膜天膜科技有限公司的基础上，于2010年11月依法整体变更设立的股上，于2010年11月依法整体变更设立的股份有限公司，在在天津市工商行政管理局注份有限公司，在天津经济技术开发区市场监册登记，取得企业法人营业执照，统一社会督管理局注册登记，取得营业执照，统一社信用代码 91120116749118895P。 会信用代码 91120116749118895P。
新增第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条经依法登记，公司的经营范围为：第十四条经依法登记，公司的经营范围为：
生产、销售中空纤维膜、膜组件、膜分离设新型膜材料制造；新型膜材料销售；生态环
备、水处理设备及相关产品；以上产品及相境材料制造；生态环境材料销售；合成材料
关产品的进出口、批发、零售（不设店铺）、制造（不含危险化学品）；合成材料销售；
修理修配；水泵、阀门、管材、水箱、仪表、气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液
气动元件、电气设备、控制设备的批发；提体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备供商品检验、检测服务（不含进出口商品的制造；环境保护专用设备销售；污水处理及检验鉴定）；提供相关的设计、安装及技术其再生利用；水污染治理；水环境污染防治咨询服务；膜清洗服务及相关清洗药剂的销服务；水利相关咨询服务；市政设施管理；
15修订前内容修订后内容售；工业与民用建筑材料、混凝土和混凝土专用化学产品销售（不含危险化学品）；机
添加剂、钢材、新型复合材料制品、水泥制械电气设备销售；建筑材料销售；水泥制品
品、新型给排水管材、通风设备、五金交电、销售；金属材料销售；五金产品零售；建筑
金属材料、室内外装修装饰材料的销售；提装饰材料销售；电气安装服务；气压动力机供水处理工程的设计及项目管理和相关的械及元件销售；仪器仪表销售；高性能纤维技术与管理服务；从事环保工程专业和机电及复合材料销售；金属材料销售；通用设备设备安装工程专业承包业务；提供环境污染修理；泵及真空设备销售；液压动力机械及治理设施运营管理服务。（依法须经批准的元件销售；专用设备修理；检验检测服务；项目，经相关部门批准后方可开展经营活货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨动）询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；对外承包工程；建设工程设计；建设工程施工；工程管理服务；
热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；普通机械设备安装服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；大气污染治理；环境保护监测；软件开发；信息系统集成服务；
计算机软硬件及辅助设备零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第二十三条公司在下列情况下，可以依照第二十四条公司不得收购本公司的股份。
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；司注册资本；(二)与持有本公司股票的其他
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；公司合并；(三)将股份用于员工持股计划或
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激者股权激励；(四)股东因对股东大会作出的
励；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；其股份的；(五)将股份用于转换上市公司发
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换行的可转换为股票的公司债券；(六)上市公
为股票的公司债券；(六)上市公司为维护公司为维护公司价值及股东权益所必需。
司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通第二十五条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规和中过公开的集中交易方式，或者法律、行政法国证监会认可的其他方式进行。公司因本章规和中国证监会认可的其他方式进行。公司程二十三条第一款第（三）项、第（五）项、因本章程二十四条第一款第（三）项、第（五）
第（六）项规定的情形收购本公司股票的，项、第（六）项规定的情形收购本公司股票应当通过公开的集中交易方式进行。的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一第二十六条公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
16修订前内容修订后内容
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依本章程的规定或者股东大司股份的，可以依本章程的规定或者股东大会的授权，经过三分之二以上董事出席的董会的授权，经过三分之二以上董事出席的董事会会议决议。事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收公司依照本章程第二十四条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个（二）项、第（四）项情形的，应当在6个
月内转让或者注销；属于第（三）、第（五）月内转让或者注销；属于第（三）、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额公司股份不得超过本公司已发行股份总额
的10%，并应当在3年内转让或者注销。的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、监事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持有持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，的本公司股票或者其他具有股权性质的证或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6益归本公司所有，本公司董事会将收回其所个月内又买入，由此所得收益归本公司所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票证券公司因包销购入售后剩余股票而持有不受6个月时间限制。公司董事会不按照前5%以上股份的，以及有中国证监会规定的款规定执行的，股东有权要求董事会在30其他情形的除外。
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行前款所称董事、监事、高级管理人员、自然的，股东有权为了公司的利益以自己的名义人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按女持有的及利用他人账户持有的股票。公司
照第一款的规定执行的，负有责任的董事依董事会不按照本条第一款规定执行的，股东法承担连带责任。有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条公司股东承担下列义务：(一)遵第三十八条公司股东承担下列义务：(一)遵
守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认守法律、行政法规和本章程；(二)依其所认
购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、
法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股任损害公司债权人的利益；(五)法律、行政
东权利给公司或者其他股东造成损失的，应法规及本章程规定应当承担的其他义务。
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法公司股东滥用股东权利给公司或者其他股人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公重损害公司债权人利益的，应当对公司债务司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
17修订前内容修订后内容承担连带责任。(五)法律、行政法规及本章责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益程规定应当承担的其他义务。的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人第四十条公司的控股股东、实际控制人员员不得利用其关联关系损害公司利益。违反不得利用其关联关系损害公司利益。违反规规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十一条股东大会是公司的权力机构，法行使下列职权：(十二)审议批准本章程第依法行使下列职权：(十二)审议批准本章程
四十一条规定的交易事项；(十三)审议批准第四十二条规定的交易事项；(十三)审议批
本章程第四十二条规定的担保事项；(十七)准本章程第四十三条规定的担保事项；(十
审议股权激励计划；七)审议股权激励计划和员工持股计划；(十
八)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
第四十一条除提供担保、委托理财等《深第四十二条除提供担保、委托理财等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券圳证券交易所创业板股票上市规则》及证券
交易所其他业务规则另有规定事项外，公司交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本章照连续十二个月累计计算的原则，适用本章
程第四十一条的规定。已按照本章程第四十程第四十二条的规定。已按照本章程第四十
一条履行义务的，不再纳入相关的累计计算二条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。交易标的为股权，且购买或者出售该范围。交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业应当以该股权对应公司的全部资产和营业
收入作为计算标准，适用本章程第四十一条收入作为计算标准，适用本章程第四十二条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本章程第四十一例计算相关财务指标，适用本章程第四十二条的规定。条的规定。
第四十三条公司下列担保行为，应当经董
事会审议通过后提交股东大会审议：(三)公新增
司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
第四十二条股东大会审议前款第（五）项第四十三条股东大会审议前款第（六）项
担保事项时，必须经出席会议的股东所持表担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十一条监事会或股东决定自行召集股大会的，应当书面通知董事会，同时向公司东大会的，应当书面通知董事会，同时向证所在地中国证监会派出机构和证券交易所券交易所备案。
备案。
18修订前内容修订后内容
监事会和召集股东应在发出股东大会通知监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在地中国及股东大会决议公告时，向证券交易所提交证监会派出机构和证券交易所提交有关证有关证明材料。
明材料。
第五十四条股东大会通知中未列明或不符第五十五条股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十三条规定的提案，股东大会合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包括以下内第五十七条股东大会的通知包括以下内
容：(一)会议的时间、地点和会议期限；公容：(一)会议的时间、地点和会议期限；股
司股东大会采用网络或其他方式的，应当在东大会网络或其他方式投票的开始时间，不股东大会通知中明确载明网络或其他方式得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，的表决时间以及表决程序。股东大会网络或并不得迟于现场股东大会召开当日上午其他方式投票的开始时间，不得早于现场股9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现束当日下午3:00。(六)网络或其他方式的表场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间决时间及表决程序。
不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明本人身份出示本人身份证或其他能够表明本人身份
的有效证件或证明；委托他人代理出席会议的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人的，代理人应出示本人有效身份证件、股东代理出席会议的，代理人应出示本人有效身授权委托书。份证件、股东授权委托书。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(二)事会秘书负责。会议记录记载以下内容：(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人事、总经理和其他高级管理人员姓名；
员姓名；
第七十四条出席会议的董事、董事会秘书、第七十五条出席会议的董事、监事、董事
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确在会议记录上签名，并保证会议记录内容真和完整。会议记录应当与现场出席股东的签实、准确和完整。会议记录应当与现场出席名册及代理出席的委托书、网络及其他方式股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不其他方式表决情况的有效资料一并保存，保少于10年。存期限不少于10年。
第七十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术删除手段，为股东参加股东大会提供便利。公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。
第八十条董事会、独立董事和符合相关规第八十条股东买入公司有表决权的股份违
定条件的股东可以征集股东投票权。征集股反《证券法》第六十三条第一款、第二款规东投票权应当向被征集人充分披露具体投定的，该超过规定比例部分的股份在买入后票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
19修订前内容修订后内容
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票的三十六个月内不得行使表决权，且不计入权提出最低持股比例限制。出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十八条股东大会对提案进行表决前，第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
第一百二十三条董事会行使下列职权：(八)第一百二十三条董事会行使下列职权：(八)
在股东大会授权范围内，决定公司对外投在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事经理、财务负责人等高级管理人员，并决定项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘其报酬事项和奖惩事项；任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百二十六条董事会应当确定对外投第一百二十六条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，的审查和决策程序；重大投资项目应当组织建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大应当组织有关专家、专业人员进行评审，并会批准。报股东大会批准。
第一百四十条董事会秘书应当由公司董第一百四十条董事会秘书应当由上市公司
事、总经理、副总经理或财务负责人担任。董事、副总经理、财务负责人或者公司章程因特殊情况需由其他人员担任公司董事会规定的其他高级管理人员担任。
秘书的，应经证券交易所同意。
第一百四十七条公司设总经理1名，由董第一百四十七条公司设总经理1名，由董
事会聘任或解聘。公司设副总经理3~5名，事会聘任或解聘。
由董事会聘任或解聘。总经理、副总经理、总经理、副总经理、首席科学家、总监、董总工程师、总监、董事会秘书和公司董事会事会秘书和公司董事会认定的其他适用人
认定的其他适用人员为公司高级管理人员。员为公司高级管理人员，高级管理人员由董事会聘任或解聘。
第一百四十九条在公司控股股东单位担任第一百四十九条在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。
20修订前内容修订后内容
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十七条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务新增
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十条监事应当保证公司披露的信第一百六十一条监事应当保证公司披露的
息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十九条公司在每一会计年度结束第一百八十条公司在每一会计年度结束之之日起4个月内向中国证监会和证券交易日起4个月内向中国证监会和证券交易所
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度报送并披露年度报告，在每一会计年度上半前6个月结束之日起2个月内向中国证监会年结束之日起2个月内向中国证监会派出派出机构和证券交易所报送半年度财务会机构和证券交易所报送并披露中期报告。上计报告，在每一会计年度前3个月和前9个述年度报告、中期报告按照有关法律、行政月结束之日起的1个月内向中国证监会派法规、中国证监会及证券交易所的规定进行出机构和证券交易所报送季度财务会计报编制。
告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十三条公司的利润分配，应遵守第一百八十四条公司的利润分配，应遵守
以下规定：(五)公司利润分配的期间间隔：以下规定：(五)公司利润分配的期间间隔和
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据比例：一般进行年度分红，公司董事会也可公司的资金需求状况提议进行中期分红。以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟
期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期
且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期
且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
21修订前内容修订后内容第一百八十六条公司聘用取得“从事证券第一百八十七条公司聘用取得符合《证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报法》规定的会计师事务所进行会计报表审
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业等业务，聘期1年，可以续聘。务，聘期1年，可以续聘。
第二百二十二条本章程以中文书写，其他第二百二十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准义时，以在天津经济技术开发区市场监督管登记后的中文版章程为准。理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
上述两次修订均是在本次权益变动完成后上市公司结合公司实际情况和经
营管理需要对《公司章程》进行的修改，上市公司已履行信息披露义务。
截至本报告出具日，除上述调整外，本次控制权变更事项完成后航科国惠及其一致行动人未对上市公司章程条款进行其他修订。
5、本持续督导期间内，收购人未对上市公司现有员工聘用进行重大变动。
6、本持续督导期间内，上市公司对分红政策进行调整的情况如下：
2022年4月25日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于修订的议案》；2022年5月17日，上市公司召开2021年年度股东大会，审议通过《关于修订的议案》，其中对分红政策修订内容对照如下：
修订前内容修订后内容
第一百八十三条公司的利润分配，应遵守第一百八十四条公司的利润分配，应遵守
以下规定：(五)公司利润分配的期间间隔：以下规定：(五)公司利润分配的期间间隔和
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据比例：一般进行年度分红，公司董事会也可公司的资金需求状况提议进行中期分红。以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟
期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且
有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
22修订前内容修订后内容
金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
上述修订系上市公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关法律、法规、规范性文件对分红政策进行的调整。本次修订非航科国惠及其一致行动人工大资产经营公司对上市公司分红政策进行的重大调整，上市公司已履行公司章程修订的法定程序和信息披露业务。
2022年11月16日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过
《关于修订的议案》；2022年12月2日，上市公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于修订的议案》，具体修订内容对照如下：
修订前内容修订后内容为完善和健全天津膜天膜科技股份有限公第一章总则司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定为完善和健全天津膜天膜科技股份有限公
的分红决策和监督机制，积极回报股东，保司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定护中小投资者合法权益，引导投资者树立长的分红决策和监督机制，积极回报股东，保期投资和理性投资理念，根据中国证券监督护中小投资者合法权益，引导投资者树立长管理委员会《关于进一步落实上市公司现金期投资和理性投资理念，根据《中华人民共分红有关事项的通知》（证监发[2012]37和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、号）、《上市公司监督指引第3号——上市中国证券监督管理委员会《上市公司监管指公司现金分红》（证监发[2013]43号）《深引第3号——上市公司现金分红（2022年圳证券交易所创业板股票上市规则》以及修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律《天津膜天膜科技股份有限公司章程》（以监管指引第2号——创业板上市公司规范下简称“《公司章程》”）的有关规定，结运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市合公司实际情况，制定本制度。规则》以及《天津膜天膜科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第一章公司现金分红政策第二章公司现金分红政策
第一条公司交纳所得税后的当年利润，按第一条公司交纳所得税后的当年利润，按
下列顺序分配：（一）弥补以前年度的亏损；下列顺序分配：（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%，公司法定公积（二）提取法定公积金10%，公司法定公积
金累计额为公司注册资本的百分之五十以金累计额为公司注册资本的50%以上的，可上的，可以不再提取；（三）提取任意公积以不再提取；（三）提取任意公积金，公司金，提取比例由股东大会决定；（四）支付从税后利润中提取法定公积金后，经股东会股东股利。公司弥补亏损和提取公积金后所或者股东大会决议，还可以从税后利润中提
23修订前内容修订后内容
余税后利润，按照股东持有的股份比例分取任意公积金，提取比例由股东大会决定；
配，但《公司章程》规定不按持股比例分配（四）支付股东股利。公司弥补亏损和提取的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥公积金后所余税后利润，按照股东持有的股补亏损和提取法定公积金之前向股东分配份比例分配，但《公司章程》规定不按持股利润的，股东必须将违反规定分配的利润退比例分配的除外。股东大会违反前款规定，还公司。公司持有的本公司股份不参与分配在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向利润。股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条公司实行同股同利的股利分配政第四条公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实行稳定的利和其他形式的利益分配。公司实行稳定的利润分配政策，公司利润分配充分考虑对投资润分配政策，公司利润分配充分考虑对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若润的范围，不得损害公司持续经营能力。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。金红利，以偿还其占用的公司资金。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
第六条除特殊情况外，公司实施现金分红第六条除特殊情况外，公司实施现金分红
应同时满足下列条件：（一）公司当年盈利应同时满足下列条件：（一）公司当年盈利
且累计未分配利润为正值；（二）审计机构且累计可分配利润为正值、且现金流充裕，对公司的该年度财务报告出具标准无保留实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
意见的审计报告；（三）特殊情况指：公司（二）审计机构对公司的该年度财务报告出有重大投资计划或重大现金支出等事项发具标准无保留意见的审计报告；特殊情况生（募集资金项目除外），可以不进行现金指：公司有重大投资计划或重大现金支出等分红。重大投资计划或重大现金支出是指以事项发生（募集资金项目除外），可以不进下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对行现金分红。重大投资计划或重大现金支出外投资、收购资产或者购买设备累计支出达是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月
到或者超过公司最近一期经审计净资产的内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计
50%，且超过3000万元；（2）公司未来十支出达到或者超过公司最近一期经审计净
二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设资产的50%，且超过3000万元；（2）公司备累计支出达到或者超过公司最近一期经未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者
审计总资产的30%。购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
第七条如无重大投资计划或重大现金支出第七条如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司董低于当年实现的可分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
24修订前内容修订后内容
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期
且无重大资金支出安排的，进行利润分配且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟
期且有重大资金支出安排的，进行利润分配期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长
期且有重大资金支出安排的，进行利润分配期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照前项规定处重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第十条公司董事会应在定期报告中披露利第十条公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计润分配方案及留存的未分配利润的使用计
划安排或原则，公司当年利润分配完成后留划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。存的未分配利润应用于发展公司主营业务。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可分配或现金分红的利润少于当年实现的可分配
利润的10%的，应当在定期报告中说明原因利润的10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。发表意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二章股东回报规划第三章股东回报规划
第十二条公司应在综合分析企业整体战略第十二条公司应在综合分析企业整体战略
发展规划、社会资金成本、外部融资环境等发展规划、社会资金成本、外部融资环境、
因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈股东的意愿和要求等因素的基础上，充分考利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
目投资资金需求、银行信贷融资环境等情况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银况，平衡股东的短期利益和长期利益、整体行信贷融资环境、发行融资等情况，平衡股利益和局部利益的基础上确定公司一定周东的短期利益和长期利益、整体利益和局部
期内的股东回报规划，并充分考虑和听取股利益的基础上确定公司一定周期内的股东东（特别是中小股东）、独立董事和监事的回报规划，并充分考虑和听取股东（特别是意见。中小股东）、独立董事和监事的意见，并经公司股东大会表决通过后实施。
第三章分红决策机制第四章分红决策机制
第十六条对当年盈利但由于重大投资计划第十六条对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金分红或重大现金支出等事由而不进行现金分红
25修订前内容修订后内容时，董事会应就不进行现金分红的具体原时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，由独立董事对此独益等事项进行专项说明，由独立董事对此发立发表意见后提交股东大会审议，并在公司表意见后提交股东大会审议，并在公司指定指定媒体上予以披露。媒体上予以披露。公司当年盈利且满足实施现金分红条件，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。
第十八条如公司调整现金分红政策和具体第十八条如公司调整现金分红政策和具体
的股东回报规划，应由董事会提出并作出专的股东回报规划，应由董事会提出并作出专题论证，详细说明和论证理由，形成书面论题论证，详细说明和论证理由，形成书面专证报告。董事会提出的利润分配政策需经全项决议。董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。独立董事应当对利润分体董事过半数通过。独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。配政策的调整发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。
第四章分红监督约束机制第五章分红监督约束机制
第二十一条独立董事应对分红预案独立发第二十一条董事会在年度报告中应披露利表意见。润分配预案，独立董事应对分红预案独立发表意见。
第五章附则第六章附则
上述修订系上市公司根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》和
《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件对分红政策进行的调整。
截至本报告出具日，除上述调整外，本次控制权变更事项完成后上市公司未对分红政策进行其他重大调整。
7、本持续督导期间内，上市公司对现有业务和组织结构进行调整的情况如
下：
2022年4月21日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于调整组织架构的议案》。本次调整系上市公司为进一步完善公司治理结构，更好地整合资源配置，明确权责体系，提升工作效率和效益，提高公司综合营运水平，创新管理体制和运行机制，结合公司未来战略规划和经营发展的需要，特对公司整体组织架构进行调整和优化，公司已履行信息披露业务。
截至本报告出具日，除上述调整外，本次控制权变更事项完成后收购人未对
26上市公司现有业务和组织结构进行其他重大调整。
（三）财务顾问核查意见经核查，本持续督导期间内，上市公司已按照有关法律法规之要求，履行上述调整事项的法定程序和义务。
五、提供担保或者借款情况经核查，本持续督导期间内，未发现上市公司为航科国惠及其一致行动人工大资产经营公司违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、收购中约定的其他业务的履行情况经核查，本次收购中，航科国惠及其一致行动人不存在其他约定义务，因此航科国惠及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）27（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公司详式权益变动报告书之持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
潘可魏晓辉中信建投证券股份有限公司
2022年12月8日
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