银信科技:关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告

证券代码：300231证券简称：银信科技公告编号：2022-043
北京银信长远科技股份有限公司
关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京银信长远科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月5日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》《关于变更公司注册资本及修订的议案》，鉴于公司回购且尚未使用的股份即将到期，且预计回购股份三年有效期届满前公司可转换公司债券“银信转债”的转股无法全部用完回购的剩余股份，公司拟对2018年12月25日至2019年12月24日回购股份的剩余股份23138222股（最终以实际注销时中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记数据为准）的用途进行调整，将原定用途由用于转换公司发行的可转换公司债券变更为“用于注销并相应减少注册资本”。本议案尚需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、回购股份基本情况
公司于2018年12月5日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十六次会议，及2018年12月25日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，公司拟以自有资金不超过30000万元（含）且不低于
15000万元（含）通过深圳证券交易系统以集中竞价交易的方式或法律法规许可的
其他方式回购公司股份，回购价格不超过10元/股（含）。回购的股份将用于：回购股份的50%用于后续员工持股计划或者股权激励计划，回购股份的50%用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或法律法规允许的其他情形。
2019年12月25日，公司披露《关于回购公司股份期限届满回购方案实施完成公告》，截至2019年12月24日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回
1购公司股份23154762股，占公司总股本的5.24%，最高成交价为8.9元/股，最低成
交价为6.23元/股，已使用资金总额为人民币170241173.58元（不含交易费用）。
2020年7月10日，公司召开第三届董事会第三十七次会议及第三届监事会第二十
四次会议审议通过了《关于变更回购公司股份用途的议案》，同意公司对回购股份的用途进行调整，由原计划“回购股份的50%用于后续员工持股计划或者股权激励计划，回购股份的50%用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或法律法规允许的其他情形。”变更为“本次回购的股份将全部用于转换公司发行的可转换公司债券”。
公司可转换公司债券“银信转债”于2021年1月21日进入转股期，截至2022年11月30日回购股份用于转股的数量合计为16540股，公司回购专用证券账户中剩余回购股份共计23138222股。
二、本次变更回购股份用途原因及内容
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，鉴于公司回购且尚未使用的股份即将到期，且预计回购股份三年有效期届满前公司可转换公司债券“银信转债”的转股无法全部用完回购的剩余股份，公司拟对2018年12月25日至2019年12月24日回购股份的剩余股份23138222股（最终以实际注销时中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记数据为准）的用途进行调整，将原定用途由用于转换公司发行的可转换公司债券变更为“用于注销并相应减少注册资本”。
三、变更回购股份用途并注销对公司的影响
公司本次变更回购股份用途并注销是根据相关法律、法规及规范性文件的规定
并结合了公司实际情况而进行的，有利于进一步提升每股收益水平，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。
四、注销回购股份后公司总股本的变动情况
本次注销完成后，公司总股本将由442100220股变更为418961998股，具体股权结构变动如下：
2本次变动前本次注销数量本次变动后
股份性质
股数(股)比例(%)（股）股数(股)比例(%)
一、限售条件流通股7537795517.0507537795517.99
高管锁定股7537795517.0507537795517.99
二、无限售条件流通股36672226582.95-2313822234358404382.01
三、总股本442100220100.00-23138222418961998100.00
注：因公司可转换公司债券“银信转债”自2021年1月21日进入转股期，公司回购股份
23138222股是截止2022年11月30日股份数，未考虑可转换公司债券转股因素，最终注销事项
完成后的总股本与当前总股本实际数可能存在差异，最终的股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、独立董事意见经核查，公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，是根据公司整体规划及实际情况而确定的，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本次变更并注销事项不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
因此，我们一致同意本次变更回购股份用途并注销事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文
件的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
33、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见特此公告。
北京银信长远科技股份有限公司董事会
二〇二二年十二月五日
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