联化科技:董事会议事规则（2022年12月）

联化科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为了保证公司董事会及董事忠实履行职责，维护公司和股东利益，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《联化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
第二条董事为出席董事会会议的成员。
公司监事会成员可以列席董事会会议；董事会秘书非公司董事时，应当列席董事会会议。
第三条经董事长或会议主持人同意，下列人员可以列席董事会会议：
（1）公司非董事总裁；
（2）公司其他高级管理人员、职能部门负责人、证券事务代表；
（3）公司聘请的会计师、律师。
第四条董事应当以公司和股东的最大利益为行为准则，认真阅读会议文件，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表达明确意见。
第五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第六条董事会秘书负责董事会会议会前的准备工作、会中的记录工作、会
后的材料整理、归档、信息披露工作。
证券事务代表协助董事会秘书工作。
第七条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他人员具有约束力。
第二章会议的召开第八条董事会会议分为例行会议和临时会议。
例行会议每年度召开四次。
第九条有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）其他法律、法规规定可以提议召开临时董事会的情形。
第十条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话
会议、传真或网络方式召开并做出决议。
第十一条董事会由董事长召集、主持。董事长不能履行职责或不履行职责时，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职责或不履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
第十二条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第十三条董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书
面委托其他董事代为出席。独立董事需授权委托时，只能委托其他独立董事。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第十四条董事未出席董事会会议，亦未委托代理人时，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审
议。第十六条董事会会议程序：
（一）董事会秘书报告出席会议情况并宣布本次董事会会议议程；
（二）主持人宣布开会并依会议议程主持会议；
（三）逐项审议相关事项并表决；
（四）董事会秘书宣布会议决议；
（五）董事在相关文件上签字。
第三章会议通知
第十七条董事会召开例会应于十日以前发出通知；召开临时会议发出通知的时间不少于三日。
但紧急情况下，在确保三分之二以上董事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不受上述限制。
第十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十九条会议通知的送达方式为：专人递送、传真或电子邮件。
第二十条会议通知的送达时间为：
（一）专人递送时，以收件人或收件人委托的代收人在送达回执上签名（盖章）的时间为送达时间；
（二）以传真方式送达时，以发出传真的时间为送达时间，但传真号码应经收件人确认；
（三）以电子邮件方式送达时，以发出电子邮件的时间为送达时间，但电子邮箱应经收件人确认。
第二十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第四章会议提案第二十二条董事会审议事项应当以报告、议案或提案（以下简称“提案”）的方式提出。
第二十三条公司经理层提交的提案由相关职能部门起草，经公司总裁办
公会议审定后，由总裁或其指定的其他高级管理人员向董事会报告。
第二十四条以董事会名义提交的提案、董事会专门委员会提交的提案由
证券部起草，由董事长或董事长指定的董事或董事会秘书、董事会专门委员会委员向董事会报告。
第二十五条公司董事、独立董事、监事会及符合相关条件的股东提交的提案，由提案人或董事会秘书向董事会报告。
第二十六条提交董事会审议的提案，应当在会前由董事会秘书进行合规则性审查。董事会秘书认为提案内容不充分或形式不规范时，有权要求提案人进行修改、补充。
对于不属于董事会审议范围内的提案，董事会秘书应当向提案人说明理由，由提案人撤回提案。
对于合格的提案，由董事会秘书负责制作成规范的会议文件，并分送各董事及应当列席本次会议的人员。
第二十七条根据有关规范性文件或《公司章程》的规定，应取得独立董事
事前同意的提案，须在会议召开两日前，由董事会秘书将提案送达独立董事，经二分之一以上独立董事同意后，方可列入会议审议事项。
第五章表决程序
第二十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第二十九条董事会会议的表决方式为举手表决或记名书面方式投票表决，在充分保障董事表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括但不限于电话、视频、传真等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议表决时，每一名董事享有一票表决权。
第三十条董事会进行表决时，由董事会秘书负责监票和计票。
第三十一条除董事回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更高比例董事同意的，从其规定。
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）深圳证券交易所规定的董事应当回避时；
（二）董事本人认为应当回避时；
（三）《公司章程》规定的其它情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第三十二条董事会作出决议前，二分之一以上独立董事认为审议事项资
料或讨论不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳。
第六章会议决议
第三十三条董事会对审议事项进行表决后，应当做出决议。董事会决议应
当内容明确，形式规范。
第三十四条董事会决议由董事会秘书负责起草。董事会决议应当由与会的全体董事签名确认。
第三十五条董事会决议应当按照公司上市地证券交易所规定的时间和格式，在《公司章程》规定的媒体和网站上予以公告。
第三十六条公司董事会的议案一经形成决议，除尚需获得公司股东大会
决议通过者外，即由公司总裁负责协调人员、贯彻落实，并将执行情况及时向董事长汇报。
第三十七条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章会议记录
第三十八条董事会召开会议应当作出记录。
第三十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（赞成、反对或弃权的票数）。
第四十条董事会会议记录由与会的全体董事签名确认。
出席会议的董事有权要求在记录上作出某种说明性记载。
第四十一条董事会会议记录作为公司档案，由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第八章保密制度
第四十二条出席和列席董事会会议的人员及相关工作人员对于会议内容负有保密义务。任何人不得利用会议内幕信息为自己或他人谋取利益。
第四十三条非经董事长批准，出席会议的董事及列席人员不得将会议提
供的非正式文件、资料带离会场。
第四十四条除公司董事、监事、公司聘请的会计师和律师之外，其他人士
非经董事会授权或董事长批准，不得查阅董事会会议记录。
第四十五条董事及列席人员有责任认真保管其所持有的会议文件、资料，如有遗失，应及时报告董事长及董事会秘书。
第四十六条董事会文件由董事会秘书妥善保存。
董事会秘书离任时，在公司监事会的监督下向指定人员移交其保管的公司档案、文件、资料。
第四十七条非经董事会批准，出席会议的董事及列席人员不得对会议情况录音、录像。
第四十八条董事会会议召开情况及决议，由董事会秘书根据相关规定予以披露。除非董事长授权或该次会议信息已经公开，出席会议的董事及列席人员不得以任何形式公开会议信息。
第四十九条董事会秘书负责董事会信息保密工作。当董事会会议信息泄露时，董事会秘书应当及时采取补救措施。第九章附则
第五十条本规则为《公司章程》之附件，与《公司章程》具有同等法律效力。
第五十一条本规则由董事会制订、修改并解释。
第五十二条本规则经股东大会审议批准，自公司股票上市之日起实施。