棕榈股份:《关联交易管理办法》（2022年12月）

棕榈生态城镇发展股份有限公司
关联交易管理办法
第一章总则
第一条为加强棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订本办法。
第二章关联交易和关联人
第二条公司的关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
1（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他交易。
第三条本办法所称的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述
情形之一的法人（或者其他组织）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
（七）公司与前款第(二)项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理
机构控制而形成前款第(二)项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
2（五）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述
情形之一的自然人；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条关联方定义
（一）高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员；
（二）控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；
（三）实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；
（四）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第三章关联交易的原则
第七条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公开、公允原则；
（三）书面协议原则；
（四）关联人回避原则；
（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。
第四章关联交易价格确定和管理
第八条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
3第九条公司关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照
成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
（六）国家定价：如果有国家定价采用国家定价，没有国家定价则采用其他定价方法。
第十条关联交易价格的管理
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。
（三）独立董事对关联交易价格变动有异议的，可以聘请中介机构对关联交易价格的变动的公允性出具意见。
第五章关联交易的审批权限及审议程序
第十一条关联交易的审批权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；公司
与关联法人之间发生的低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易，由董事长作出判断并实施审批。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元），低
于3000万元；与关联法人之间发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上至净资产绝对值5%以下的关联交易，由公司董事会审议批准后实施。
4（三）公司与关联自然人发生的交易金额在3000万元以上（含3000万元）；与关联法人之间的交易金额在人民币3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易（公司与同一关联人就同一标的在连续12个月内达成的关联交易应按累计额计算），由公司股东大会审议批准后实施。
达到股东大会审议标准的关联交易事项，需根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定须进行审计或评估的，公司应聘请符合《证券法》规定的中介机构对交易标的进行评估或审计，必要时还应聘请独立财务顾问机构就关联交易的合理性、公允性出具独立财务顾问意见。
第十二条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十三条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十四条公司发生的关联交易涉及本办法第二条规定的“提供财务资助”
和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十一条规定标准的，适用该条的规定。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十一条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十六条公司在连续12个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本办法第十一条规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
5第十七条日常关联交易
公司与关联人进行第二条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，应当按照下列标准适用本办法第十一条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第十八条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或者其他确定方法、付款方式等主要条款。
第十九条公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据相关规定重新履行审议程序及披露义务。
第二十条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本办法规定履行关联交
易信息披露义务以及按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行相关审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且上市公司无相应担保。
第二十一条公司不得为本办法第四条、第五条规定的关联人提供财务资助，
6但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本办法第四条规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十二条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以
存款或者贷款的利息为准，适用本办法第十一条的规定。
第二十三条上市公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按
以下标准，履行审议程序：
（一）上市公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本办法第十一条的规定；
（二）公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第十一条的规定；
（三）公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或
者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本办
法第十一条的规定；
第二十四条上市公司关联人单方面受让上市公司拥有权益主体的其他股东
的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本办法第二十三条的规定履行审议程序；不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。
第二十五条公司与关联人共同投资，应当以上市公司的投资额作为交易金额，适用本办法第十一条的规定。
第二十六条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
7取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十一条的规定。
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本规则第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十九条股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
8（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第六章关联交易的信息披露
第三十条对本办法第十一条规定的关联交易，公司董事会应当在董事会决议或股东大会决议作出后两个工作日内报送深圳证券交易所进行及时披露。
第三十一条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文
件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会或股东大会决议；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第三十二条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述和交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况或发表的独立意见；
（三）董事会表决情况；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场
9价格差异较大或交易有失公允的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披
露本次关联交易所产生的利益转移方向，对公司的财务影响，是否存在其他相关利益安排，是否可能导致未来关联人对上市公司形成潜在损害等情况；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议的生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十三条公司与关联人发生的以下关联交易时，可以免于按照本办法履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）证券交易所认定的其他情况。
第七章附则
第三十四条公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股
公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。
第三十五条本办法所称“以上”含本数，“不足”、“以外”、“高于”不含本数。
第三十六条本办法由公司董事会根据我国有关法律、法规及公司章程制订，并由董事会负责解释。本办法与我国有关法律、法规和公司章程抵触之处，应以
10我国有关法律、法规和公司章程为准。
第三十七条本办法自公司股东大会批准之日起生效实施。
棕榈生态城镇发展股份有限公司
2022年12月7日
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