三诺生物:关于全资子公司接受财务资助暨关联交易的公告

证券代码：300298证券简称：三诺生物公告编号：2022-098
债券代码：123090债券简称：三诺转债
三诺生物传感股份有限公司
关于全资子公司接受财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年12月6日召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于全资子公司接受关联方财务资助的议案》，关联董事李少波先生对该议案回避表决。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。现将相关内容公告如下：
一、关联交易概述1、上市公司美国全资子公司 Polymer Technology Systems Inc.（以下简称“PTS 公司”）原承租的办公用地、生产车间和仓库的租约 2019 年年中到期前，考虑到租赁用地用房的高昂续租成本、受限的经营用地用房规模，本着成本节约的原则和扩充经营用地用房的需求，PTS 公司 2018 年 6 月通过银行借款的方式购买经营用土地和房产。随着美联储持续加息，同时，公司美国参股子公司Trividia Health Inc.（以下简称“THI 公司”）流动资金较为充裕，为降低 PTS公司的资金成本负担，THI 公司拟通过借款形式向公司全资子公司 PTS 提供财务资助，借款总额（含利息）不超过1600万美元，借款期限自协议生效之日起
66个月内（具体以实际签署的借款协议为准），借款年利率为3.26%（低于中国人民银行公布的同期贷款利率标准）。据此测算，本次关联交易金额不超过1600万美元（其中借款本金1320万美元，应付利息约为231.46万美元）。本次接受财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
2、THI 公司为上市公司控股股东、实际控制人之一李少波先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第三款的规定，THI 公
司为上市公司的关联法人，本次 THI 公司向上市公司全资子公司 PTS 公司提供财务资助事项构成关联交易。
3、该事项已经第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二十一次会
议审议通过，其中关联董事李少波先生在审议该议案时回避表决。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，公司全资子公司 PTS 公司接受关联方财务资助的金额不超过公司
2021年度经审计净资产的5%，该议案经公司本次董事会审议通过后，无需提
交股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：Trividia Health Inc.公司类型：股份有限公司
发行股票数量：100股普通股，每股0.01美元注册号：2053683
注册地：美国特拉华州
注册地址：9 E. Loockerman Street Suite 311 Dover Delaware 19901 United
States
主要营业地：美国佛罗里达州
主要营业地址：2400 N.W. 55th CourtFORT LAUDERDALE FL 33309-2676
成立日期：1985年1月28日
经营范围/主营业务：主要从事血糖监测系统与糖尿病患者可随意处置的设
备和用品的研发、生产与销售的相关业务。THI 公司的收入主要来源于血糖监测系统和其他糖尿病辅助产品（糖尿病皮肤护理产品、糖尿病管理软件、尿酮测试系统、纤维药片和综合维他命等）的生产和销售，其产品销往80多个国家和地区。
（二）股权结构及关联关系说明长沙心诺健康产业投资有限公司（以下简称“心诺健康”）持有 THI公司 100%股权，心诺健康系公司参股公司，公司持有其39.742%股权，公司控股股东李少波先生持有其44.697%的股份。心诺健康股权结构如下：
序号出资人（股东）出资比例
1李少波44.697%
2三诺生物39.742%
3张帆8.190%
4王飞7.371%
合计100.000%
THI 公司为上市公司控股股东、实际控制人之一李少波先生控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第三款的规定，THI 公司为上市公司的关联法人。
（三）THI 公司主要财务数据
单位：万元人民币
2021-12-312022-9-30
资产负债项目（经审计）（未经审计）
资产总额168562.38201214.15
负债总额62627.3468089.83
净资产105935.04133124.32
2021年度2022年1-9月
收入利润项目（经审计）（未经审计）
营业收入99763.4987266.57
利润总额-14143.7117549.54
净利润-14197.4916939.53
（四）资信情况
THI公司生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好。经核实，心诺健康未被列为失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
为提高THI公司的资金回报率和降低PTS公司的资金成本负担，关联方THI公司拟通过借款形式向PTS公司提供财务资助，借款额（含利息）不超过1600万美元，借款年利率参考中国人民银行最近一期公布的五年期以上贷款市场报价利率（LPR）和美国银行同期贷款利率，经双方协商确认借款年利率为3.26%。据此测算，本次关联交易金额不超过1600万美元（其中借款本金1320万美元，应付利息约为231.46万美元）。公司就本次接受财务资助无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。本次借款协议主要条款如下：
1、交易双方
贷款人：Trividia Health Inc.借款人：Polymer Technology Systems Inc.
2、借款金额
本金合计1320万美元($13200000)。
3、借款期限
自借款协议签订之日起五年6个月内，可提前偿还。
4、借款利率
年化利率3.26%的单利，PTS公司按实际使用额和使用天数支付财务资助利息，借款期限内年利率不变。如果借款人因任何原因未能在期限结束时偿还全部余额，未偿还余额的任何金额应按每日0.05%的复利利率计息。
5、担保措施
本次财务资助公司及下属控股子公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。
四、交易目的和对上市公司的影响
美国THI公司在闲置资金充裕的范围内向PTS公司提供财务资助，体现了THI公司对上市公司及子公司业务发展的支持，通过THI公司提供财务资助可以使PTS公司按时完成银行借款的续贷或展期工作，解决PTS公司资金需求和快速融资的问题，降低PTS公司的融资成本，提升上市公司整体抗风险能力。
本次财务资助系双方平等、自愿协商形成，借款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准和美国银行同期贷款利率，除应付利息外无其他额外费用，公司及下属子公司不就本次借款提供抵质押或担保。本次交易不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不会对公司日常经营产生不利影响。
五、累计财务资助金额及逾期金额
本次接受财务资助后，公司及子公司接受财务资助总额度为1600万美元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例约为3.90%。上市公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情形，亦不存在其他对外提供财务资助逾期未收回资助的情况。
六、董事会意见董事会认为：THI 公司向上市公司全资子公司 PTS 公司提供借款总额（含利息）不超过 1600 万美元财务资助，可有效缓解 PTS 公司资金压力、降低融资成本，充分发挥整体优势。本次借款年利率为3.26%，不高于中国人民银行公布的同期贷款利率标准，定价合理，不存在向其他方输送利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次接受财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。PTS 公司经营状况良好，有偿还债务的能力，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
七、独立董事意见经核查，THI 公司流动资金较为充裕，通过其向上市公司全资子公司 PTS提供借款总额（含利息）不超过1600万美元财务资助，在美联储加息背景下可以降低 PTS 公司融资成本，有利于发挥整体优势，也体现了 THI 公司对上市公司及子公司业务发展的支持。公司就本次接受财务资助无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，不会对公司及子公司的正常运作和业务发展产生不利影响。本次接受关联方财务资助事项遵循自愿、公平、协商一致的原则，按年利率
3.26%付息，符合公司及子公司经营发展需求，符合相关法律法规和一般市场规则，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。董事会对本次接受关联方财务资助事项的表决程序合法合规，关联董事已回避表决。因此，我们一致同意《关于全资子公司接受关联方财务资助的议案》。
八、监事会意见经审议，公司监事会认为：THI 公司作为上市公司关联方，本次向上市公司
全资子公司 PTS 提供借款总额（含利息）不超过 1600 万美元财务资助，体现了THI 公司对上市公司及子公司业务发展的支持，能够解决 PTS 公司资金需求，提高融资效率，符合公司整体经营发展需要。本次接受财务资助无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，关联交易定价合理，不会对公司独立性产生影响。本次会议召集召开及决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，全体监事一致同意本次关联方 THI 公司向 PTS 公司提供财务资助的事项。
九、备查文件
1、三诺生物传感股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议；
2、三诺生物传感股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议；
3、三诺生物传感股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十六次
会议相关事项的独立意见；
4、《LOAN AGREEMENT》。
特此公告。
三诺生物传感股份有限公司董事会
二〇二二年十二月七日