亚太股份:中泰证券股份有限公司关于浙江亚太机电股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于浙江亚太机电股份有限公司
使用闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为浙江亚太机电股份有
限公司（以下简称“亚太股份”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司
债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，对亚太股份拟使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金及进行现金管理的事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1593号文）核准，公司于2017年12月4日向社会公开发行了1000万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），
每张面值100元，发行总额1000000000.00元。
本次公开发行可转债募集资金总额为1000000000.00元，扣除承销及保荐费16000000.00元（含税）后实际收到的金额为玖亿捌仟肆佰万元整（￥984000000.00），已由承销商中泰证券股份有限公司于2017年12月8日划至公司募集资金专项账户，募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健〔2017〕504号《验证报告》。上述到位资金再扣除债券发行登记费、审计费、律师费、资信评级费、推介宣传费和验资费等合计
2532126.38元（不含税）后，并考虑已由主承销商坐扣承销费和保荐费的可抵
扣增值税进项税额905660.38元，实际募集资金净额为人民币玖亿捌仟贰佰叁拾柒万叁仟伍佰叁拾肆元整（￥982373534.00）。
上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用，均符合《募集资金管理制度》《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。
截至2022年12月16日，公司本次可转债募集资金投资项目已累计投入126300027.83元，募集资金余额为997230339.04元（包括累计收到的银行存款利息280951.04元、理财产品收益140882187.06元、扣除银行手续费6305.23元）。
二、募集资金投资项目情况
经公司2017年3月30日召开的第六届董事会第九次会议审议通过，经2017年4月20日召开的2016年年度股东大会表决通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江亚太机电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2017〕1593号）的核准，公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元项目名称项目总投资额拟投入募集资金年产15万套新能源汽车轮毂电机驱动底盘
98000.0040900.00
模块技术改造项目年产100万套汽车制动系统电子控制模块
59100.0059100.00
技术改造项目
合计157100.00100000.00
三、本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的情况
（一）前次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的情况
2021年12月20日，公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十
八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据上述会议决议，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过57000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2021年12月20日起不超过12个月。上述资金已于2022年12月15日全部归还至公司募集资金账户。
（二）本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的情况
根据公司募集资金使用状况及短期内公司发展计划，研判募集资金将会闲置一段时间。遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高公司资金使用效率，降低财务费用，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，公司董事会拟决定将不超过49500万元人民币闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限自2022年12月16日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。
本次将闲置募集资金暂时补充流动资金，按一年期存、贷款利率测算，可为公司节省财务费用约1831.50万元。
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将保证符合下列条件并承诺：
1、没有变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
2、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
3、单次补充流动资金时间不超过十二个月；
4、不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资；
5、公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专项账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。
四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
1、基本情况
（1）现金管理目的
公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要逐步投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金存在暂时部分闲置的情况。为提高募集资金使用效率，在保证募集资金项目资金需求的前提下，选择适当时机，阶段性购买由商业银行发行的安全性高、流动性好的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更好的投资回报。
（2）现金管理额度公司拟使用额度不超过50000万元人民币的闲置募集资金用于购买理财产品，该额度自公司董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。
（3）产品品种
为控制风险，公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但不限于七天通知存款、大额存单、结构性存款等保本理财型产品，不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》中所明确的股票
及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券
相关的投资行为。发行主体为商业银行（不含公司关联方）产品期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
*结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
*流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
上述保本型银行理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
（4）决议有效期本次公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的实施期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（5）实施方式
公司授权董事长在上述额度范围行使购买决策权并签署相关文件，公司财务负责人负责组织实施，财务部具体操作。（6）关联关系本次购买理财不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（7）信息披露公司将按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求，根据使用闲置募集资金购买理财产品的进展情况及时履行信息披露义务。
2、风险分析及风险控制措施
（1）理财产品风险
*主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发
生变化的影响，存有一定的系统性风险。
*相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。
（2）针对理财产品风险，拟采取措施如下
*严格筛选购买产品，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的银行所发行的产品。
*公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制产品风险。
*独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，公司审计部根据谨慎性原则对各项理财产品可能的风险与收益进行评价，向董事长报告。
*公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理履行的审议程序
2022年12月16日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第四次
会议中审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用不超过50000万元暂时闲置的募集资金用于现金管理，使用不超过49500万元募集资金暂时用于补充流动资金。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用不超过50000万元人民币的暂时闲置募集资金用于现金管理、使用不超过49500万元闲置募集资金用于暂时补充
流动资金系出于公司日常经营需要、提高募集资金使用效率、降低公司财务成本考虑，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。
本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金及进行现金管理的事项已
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
保荐机构对亚太股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于浙江亚太机电股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金及进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
仓勇马国庆
中泰证券股份有限公司（公章）
2022年12月16日