睿智医药:关于受让珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）合伙份额的公告

证券代码：300149证券简称：睿智医药公告编号：2022-88
睿智医药科技股份有限公司
关于受让珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）
合伙份额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次参与投资的合伙企业在后续运营、投资过程中可能受宏观经济、行
业周期、投资标的、经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。敬请投资者注意投资风险。
3、根据《公司章程》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次交易无需
提交公司董事会、股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次对外投资基本情况
睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了更好地借助专业投资机
构投资的专业力量及资源优势，投资较高创新水平和较强市场竞争力的项目，在获得较好的投资回报的同时，可以进一步的提升公司综合竞争力和盈利能力，近日，公司全资子公司北海睿智创业投资有限公司（以下简称“北海睿智”）拟作为有限合伙人以自有资金人民币25万元受让珠海横琴中科招商投资管理有限公司（以下简称“横琴中科”）认购的珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中科建创投”）的合伙份额3000万份（占中科建创投总合伙份额的29.70%，对应认缴出资额为人民币3000万元、实缴出资金额为人民币25万元）。
中科建创投作为有限合伙人参与设立了广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“暨科基金”），目前暨科基金已完成首期款项实缴出资以及项目投资。后续暨科基金将进行进一步优化重组，引入新的基金合伙人，实现金融资本服务与产业资源的优化配置。
（二）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）根据《公司章程》及《对外投资管理办法》等有关规定，本次交易无
需提交公司董事会、股东大会审议。
二、投资标的的基本情况
（一）基本信息
名称：珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA4UXQJ89D
企业类型：有限合伙企业
注册资本：10100万人民币
执行事务合伙人：珠海横琴中科招商投资管理有限公司
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-22594
成立日期：2016-11-08经营范围：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限：2016年11月08日至2026年11月08日
本次参与投资前，各合伙人认缴出资情况：
序号合伙人认缴出资额（万元）比例（%）
1珠海横琴中科招商投资管理有限公司335033.17
2广州暨南大学科技园管理有限公司2001.98
3广东省暨南大学教育发展基金会2001.98
4湖南方盛制药股份有限公司7507.43
广东中科白云新兴产业创业投资基金
5560055.45
有限公司合计10100100
本次参与投资后，截至本公告日，各合伙人认缴出资情况如下：
认缴出资额比例序号合伙人（万元）（%）
1珠海横琴中科招商投资管理有限公司2502.48
2广州暨南大学科技园管理有限公司2001.98
3广东省暨南教育投资发展有限公司2001.98
4湖南方盛制药股份有限公司7507.435广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司140013.86
6广州御富投资有限公司400039.60
7广州脉德慎投资咨询有限公司3002.97
8北海睿智创业投资有限公司300029.70
合计10100100
主要财务数据：截至2021年12月31日，经审计总资产为2641.06万元，净资产为2641.06万元；2021年度，实现营业收入0万元，净利润97.49万元（含公允价值变动收益98.35万元）。
截至2022年9月30日，未经审计总资产为3341.64万元，净资产为3341.64万元；2022年1-9月，实现营业收入0万元，净利润700.58万元（含公允价值变动收益701.47万元）。
（二）普通合伙人及执行事务合伙人
名称：珠海横琴中科招商投资管理有限公司
统一社会信用代码：91440400071926601F
法定代表人：谢勇
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：3000万人民币
注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-58428
成立日期：2013-07-01经营范围：从事投资管理、资产管理、企业咨询、以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限：2013年7月1日至无固定期限
股东情况：广东中科科创创业投资管理有限责任公司认缴出资3000万元，持股100%。
主要财务数据：截至2021年12月31日，经审计总资产为6043.10万元，净资产为6021.71万元；2021年度，实现营业收入890.07万元（含投资收益），净利润58.59万元。
截至2022年9月30日，未经审计总资产为5878.21万元，净资产为5864.18万元；2022年1-9月，实现营业收入（含投资收益）603.75万元，净利润-157.52万元。
（三）其他有限合伙人1、广州暨南大学科技园管理有限公司
统一社会信用代码：9144010667974788X8
法定代表人：林明亮
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1000万人民币
注册地址：广州市天河区黄埔大道西 601 号暨南大学真如苑 B3 栋三层自编
10号之二号
成立日期：2008-09-27
经营范围：非许可类医疗器械经营；生物技术开发服务；生物技术咨询、交流服务；节能技术推广服务；信息电子技术服务；科技中介服务；科技信息咨询服务；环保技术转让服务；环保技术咨询、交流服务；环保技术开发服务；节能
技术转让服务；节能技术咨询、交流服务；节能技术开发服务；新材料技术转让服务；室内装饰、装修；投资咨询服务；技术进出口；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；自有房地产经营活动；房屋租赁；多媒体设计服务；科技项目代
理服务；新材料技术咨询、交流服务；新材料技术推广服务；房地产开发经营；
房屋建筑工程施工；建筑工程后期装饰、装修和清理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；环保技术推广服务；电力电子技术服务；新材料技术开发服务；生物技术转让服务；生物技术推广服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；企业管理咨询服务；物业管理；场地租赁（不含仓储）；许可类医疗器械经营。
股东情况：广州暨南大学资产经营有限公司认缴出资金额500万元，持股
100%。
2、广东省暨南教育投资发展有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5D4CDPX7
法定代表人：周治
注册资本：1000万人民币
住所：广州市天河区黄埔大道西601号暨南大学校友楼103室（仅限办公）
成立日期：2020-01-17
经营范围：面向家长实施的家庭教育咨询服务；教育教学检测和评价活动；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市企业）；政策法规课题研究；信息技术咨询服务；组织体育表演活动；
组织文化艺术交流活动
股东情况：广东省暨南大学教育发展基金会认缴出资1000万元，持股100%。
3、湖南方盛制药股份有限公司
统一社会信用代码：91430000183855019M
法定代表人：周晓莉
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本：42942.972万人民币
注册地址：长沙市高新区麓松路789号
成立日期：1997-10-13
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；食品生产；食品销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；药品互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市场营销策划；地产中草药(不含中药饮片）购销；教学用模型及教具制造；教学用模型及教具销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；
消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东、实际控制人：张庆华
4、广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司
统一社会信用代码：914401010545097185
法定代表人：邓勇刚
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：144000万人民币
注册地址：广州市番禺区小谷围街外环东路280号广东药学院院系一号楼
505-2室
成立日期：2012-09-21经营范围：创业投资；股权投资
股东情况：
认缴出资额比例序号股东（万元）（%）
1中山市邦智企业管理咨询有限公司6480045.00
2天津邦泽投资有限公司2160015.00
3广州市番禺信息技术投资发展有限公司1440010.00
4叶德林54003.75
5广东中科科创创业投资管理有限责任公司1440010.00
6广东省机场管理集团有限公司2340016.25
5、广州御富投资有限公司
统一社会信用代码：91440101MA5C3YQD82
法定代表人：黄健明
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：2000万人民币
注册地址：广州市从化区明珠大道北利泰路泰康大街 9 号 D2 栋 4 楼 417 之
成立日期：2018-08-10
经营范围：生物质能资源数据库信息系统平台；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；办公设备租赁服务；医疗设备租赁；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业管理咨询；企业管理；
物业管理；以自有资金从事投资活动；生物化工产品技术研发；健康咨询服务（不含诊疗服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；药物临床试验服务；
房地产开发经营；药品生产
股东情况：
认缴出资额比例序号股东（万元）（%）
1从化市华珍动物养殖场(普通合伙)198099.00
2黄健明201.00
6、广州脉德慎投资咨询有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9UMKWE3M
法定代表人：杨威企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：10万人民币
注册地址：广州市从化区广东从化经济开发区高技术产业园高湖公路18号
A 厂房 2 层
成立日期：2020-06-17
经营范围：医学研究和试验发展；药品研发；生物技术推广服务；生物技术
开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；信息技术咨询服务；
科技信息咨询服务；科技项目评估服务；科技中介服务；科技成果鉴定服务；技术进出口；专利服务；商标代理等服务；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危险化学品除外）；化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；药物
检测仪器制造；非许可类医疗器械经营；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；
医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；会议及展览服务；医疗设备租赁服务
股东情况：
序号股东认缴出资额（万元）比例（%）
1杨威9.999.00
2欧风荣0.11.00
（四）关联关系或其它利益关系说明
横琴中科与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未持有公司股份，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。
上述合伙人与公司均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、协议主要内容
（一）《合伙人出资份额转让协议书》主要内容
1、协议主体甲方（转让方）：珠海横琴中科招商投资管理有限公司乙方（受让方）：北海睿智创业投资有限公司
2、转让甲方将其在珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）的29.70%的出资份额，即认缴出资3000万元，实缴出资25万元转让给乙方。
乙方应将25万元支付给甲方，剩余认缴部分支付到珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）中作为实缴出资，受让甲方在珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）的29.70%的出资份额。
3、工商登记
甲方应于本协议签订之日起20个工作日内配合乙方办理出资份额转让的工
商变更登记手续，包括但不限于签署退伙协议等文件。
4、权利转移
甲方从其出资份额转让之日起，不再享有珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）合伙人（转让部分）的权利，亦不承担合伙人（转让部分）义务，其在珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）的权利义务由乙方承继。
5、本协议自双方签字盖章之日起生效。
（二）《合伙协议》主要内容
1、合伙企业的名称
珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）
2、合伙目的
为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
3、合伙期限
合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为10年。
4、利润分配、亏损分担方式
合伙企业的利润分配，按合伙人实缴出资比例享有。合伙企业的亏损分担，按合伙人实缴出资比例承担。
5、投资范围：用于投资广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）
6、合伙事务的执行
合伙人对合伙企业有关事项作出决议，决议事项应经代表实缴出资总额二分之一（含）以上的合伙人表决通过，本协议另有约定的除外。
合伙企业的下列事项应当经代表实缴出资总额二分之一（含）以上的合伙人表决通过：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
合伙人经代表实缴出资总额二分之一（含）以上的合伙人表决通过后，可以增加或者减少对合伙企业的出资。
7、解散与清算
合伙企业有下列情形之一的，应当解散：
（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）合伙协议约定的解散事由出现；
（3）全体合伙人决定解散；
（4）合伙人已不具备法定人数满三十天；
（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
（6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（7）法律、行政法规规定的其他原因。
合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。
8、违约责任
合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。对于本合伙协议约定的合伙人决议通过的事项，全体合伙人应当配合签署相关的工商、税务等文件材料，如有合伙人拒绝配合签署相关文件材料造成合伙企业和/或其他合伙人损失的，该合伙人应当向合伙企业和/或其他合伙人承担相应的赔偿责任。
9、争议解决
合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，任何一方可以向广州仲裁委员会申请仲裁。
10、协议生效本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
四、若涉及行业竞争或关联交易的其他安排
合伙企业在投资运作过程中若涉及行业竞争或关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，最大程度维护公司及中小股东利益。
五、本次投资对公司的影响及风险提示
（一）本次对外投资对公司的影响
本次投资通过借助专业投资机构在行业上下游的资源和专业投资判断能力，一方面可以为公司寻找投资机会，通过投资优质标的实现资本增值；另一方面也有助于公司寻找行业内的优质投资标的，为公司在生物医药行业的产业整合提供支持，实现资本与产业的有机结合。
（二）本次对外投资的风险提示
1、本次参与投资合伙企业的各合作方尚未完全履行对合伙企业的出资义务，
未来存在资金募集不到位或募集失败的风险；
2、本次参与投资设立的合伙企业主要从事权益类投资，具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回收期；
3、本次参与投资的合伙企业在运作过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境的变化以及投资标的选择不当、投资标的公司经营管理不佳等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险；
4、公司将进一步督促交易各方严格遵循合伙协议中有关出资安排等相关约定，密切关注合伙企业的经营运作情况，督促基金管理人加强风险管控，降低投资风险，并严格按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
六、其他事项说明
1、公司持股5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与本次有限合
伙份额的认购，也未在合伙企业中任职。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司过去十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
七、备查文件
1、《合伙人出资份额转让协议书》；
2、《合伙协议》。
睿智医药科技股份有限公司董事会
2022年12月19日