天瑞仪器:关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之赵学伟、王宏2名自然人第三批锁定股份回购注销完成的公告

证券代码：300165证券简称：天瑞仪器公告编号：2022-075
江苏天瑞仪器股份有限公司
关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之赵学
伟、王宏2名自然人第三批锁定股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“天瑞仪器”或“公司”）本次回
购注销的股份涉及赵学伟、王宏2名自然人股东，回购注销的股份数量分别为
1025225股、453920股，由公司分别以1元人民币回购并注销。上述股份均
为首发后限售股，合计1479145股，占回购前公司总股本的0.2976%。
2、公司已于2022年11月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由496990870股变更为495511725股。
一、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的基本情况
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。
1、发行股份购买资产
天瑞仪器第四届董事会第十三次会议、2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，公司通过发行股份的方式购买赵学伟、王宏等36名股东所持有的上海磐合科学仪器
股份有限公司（以下简称“磐合科仪”或“标的公司”）37.0265%股权。2020年1月3日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准江苏天瑞仪器股份有限公司向赵学伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2935号），核准公司向赵学伟、王宏等36名交易对方发行股份购买相关资产，非公开发行股份数量为28425830股。非公开发行股份情况如下表：
序号发行对象获配股数（股）锁定期（月）第一次解锁：自新增股份上市之日（2020年10月15日）起满12个月后，可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获
得的全部上市公司股份的70%；第二次解锁：自新增股份上市之日（2020年10月
15日）起满24个月后，可解锁的股份数
1赵学伟10252246
量为其自本次发行股份购买资产获得的全
部上市公司股份的20%；第三次解锁：自
新增股份上市之日（2020年10月15日）
起满36个月后，可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公
司股份的10%。
2袁钫芳553295812第一次解锁：自新增股份上市之日（2020年10月15日）起满12个月后，可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获
得的全部上市公司股份的70%；第二次解锁：自新增股份上市之日（2020年10月
15日）起满24个月后，可解锁的股份数
3王宏4539195
量为其自本次发行股份购买资产获得的全
部上市公司股份的20%；第三次解锁：自
新增股份上市之日（2020年10月15日）
起满36个月后，可解锁的股份数量为其自本次发行股份购买资产获得的全部上市公
司股份的10%。
4陈信燕203526012
5杨菊华79332812
6赵文彬53593712
7徐国平32546812
8沈利华30512612
9曹晨燕26037412
10黄晓燕24410112
11黄桢雯24410112
12李吉元24410112
13亢磊2441011214周维娜20179012
15王国良17358312
16黄琳17358312
17胡丽英15622412
18欧阳会胜14537512
19吴晶12205012
20管正凤12205012
21崔静8679112
22杨晓燕8679112
23郭宝琴4773512
24谭小宏4556512
25李洪昌3688612
26王永中3471612
27汪明启1735812
28杨志华1735812
29阮坚雄1518812
30杨世隆1518812
31陈功867912
32梁弢867912
33姒英650912
34李丹216912
兴业证券股
3567697312
份有限公司海通证券股
3666829412
份有限公司
合计28425830-
根据磐合科仪于2020年9月15日出具的股东名册，本次交易涉及的标的资产已过户至天瑞仪器名下，资产交割手续已办理完毕。上述股份已于2020年10月15日在深交所创业板上市。
2、募集配套资金
天瑞仪器第四届董事会第二十二次会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》，上市公司向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过4150.00万元，不超过本次交易股份对价的100.00%，用于补充上市公司流动资金及支付本次交易中介机构费用。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年12月30日受理天瑞
仪器的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记已经正式列入天瑞仪器的股东名册。天瑞仪器本次非公开发行新股数量为6805040股，非公开发行后天瑞仪器总股本为496990870股。
二、第三批锁定股份回购注销的依据
1、协议约定的回购注销条件根据赵学伟、王宏2名交易对方与公司签订的《江苏天瑞仪器股份有限公司与赵学伟之发行股份购买资产协议》、《江苏天瑞仪器股份有限公司与王宏之发行股份购买资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）第14.4条的约定，双方同意，如本次发行股份购买资产实施完毕后（即标的资产全部变更至天瑞仪器名下），标的公司2020年、2021年的业绩出现重大不利变化，即2020年、2021年标的公司平均净利润（未扣非）较2017年、2018年、2019年的平均净利润（未扣非）下滑超过15%的（不含15%），则上市公司有权要求赵学伟、王宏2位交易对方将自本次交易中取得的上市公司股份的10%由上市公司分别以1元人民币回购并予以注销。如出现该情形，上市公司可要求赵学伟、王宏2位交易对方将《发行股份购买资产协议》第5.1条所约定的第三批解锁的股份直接用于回购注销。
在考核上述业绩指标时，标的公司2017年至2021年期间各年度的财务数据以会计师事务所出具的审计报告为准，如果未来2年（即2020年度和2021年度）发生会计政策和会计准则变更，将以当期审计报告为基础剔除上述会计政策和会计准则变更的影响后的业绩为准，即保持与2017年至2019年期间相同的会计政策和会计准则。
在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，上市公司即开始办理相关股份的回购及注销手续。赵学伟、王宏2位交易对方应积极配合上市公司办理前述回购注销事宜。
2、第三批锁定股份已符合协议约定的回购注销条件
经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的磐合科仪2017-2021年审
计报告确认，磐合科仪2017年-2021年净利润情况经计算如下：2020-2021年平均净利净利润（未扣非）平均净利润（未扣非）润（未扣非）较年度（单位：元）（单位：元）2017-2019年平均净利润（未扣非）下滑比例
2021-15564475.52
-14812933.91
2020-14061392.29
201930844857.60146.79%
201831797974.6431657304.75
201732329082.00
截至目前，本次发行股份购买资产已实施完毕，磐合科仪经审计的2020年、
2021年平均净利润（未扣非）较2017年、2018年、2019年的平均净利润（未
扣非）下滑146.79%，超过15%，已达到《发行股份购买资产协议》约定的回购注销条件，公司要求赵学伟、王宏2位交易对方将锁定期安排中所约定的第三批解锁的股份由公司分别以1元人民币回购并予以注销。
三、本次股份回购注销已履行的审批程序
公司分别于2022年10月25日、2022年11月15日召开第五届董事会第十
次会议、第五届监事会第八次会议和2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于定向回购并注销公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之赵学伟、王宏2名自然人第三批锁定股份的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，券商发表了核查意见，律师发表了法律意见书；具体内容详见公司于2022年10月27日、2022年11月15日在中国证监会指定的创业板信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
四、本次股份回购注销的完成情况
1、回购注销股份目的：履行《发行股份购买资产协议》第14.4条关于回购
注销股份的约定；
2、回购注销股份来源：定向回购赵学伟、王宏2名自然人自公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易中取得的第三批锁定股份；
3、回购股份价格：分别以1元人民币回购并予以注销，即总价人民币2.00元；
4、回购注销股份数量：合计1479145股，具体情况如下：本次回购注销股份数占回购注销前总股本的
股东股份性质
（股）比例
赵学伟1025225首发后限售股0.2063%
王宏453920首发后限售股0.0913%
合计1479145首发后限售股0.2976%
5、回购股份资金来源：自有资金；
6、回购注销完成情况：公司已于2022年11月24日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司完成1479145股股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由496990870股变更为495511725股。
五、本次回购注销完成前后股本结构变动情况本次变动前本次变动增减本次变动后股份性增加
质数量（股）比例减少（股）数量（股）比例
（股）
一、限售条件流
10850354121.83%147914510702439621.60%
通股/非流通股高管锁
10702439621.53%10702439621.60%
定股首发后
14791450.30%147914500.00%
限售股
二、无限
售条件38848732978.17%38848732978.40%流通股
三、总股
496990870100.00%1479145495511725100.00%
本
六、本次回购注销对公司每股收益的影响
2021年度每股收益
项目股本总数（股）
（元）
本次回购前基本每股收益（元/股）496990870-0.1498
本次回购后基本每股收益（元/股）495511725-0.1502特此公告。
江苏天瑞仪器股份有限公司董事会二〇二二年十一月二十五日