步步高:关联交易的公告

股票简称：步步高股票代码：002251公告编号：2022-100
步步高商业连锁股份有限公司
关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
经步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次
会议及公司2018年第三次临时股东大会审议通过，公司与步步高投资集团股份有限公司（以下简称“步步高集团”）在长沙市雨花区红星商圈合作投资、开发、
建设和运营“步步高星城天地项目”，其中公司开发和运营项目商业部分，步步高集团或其子公司开发和运营项目住宅部分。
步步高星城天地项目土地面积67516.73平方米，规划用途为商业、住宅，计容面积约39万平方米（公司投资商业部分面积约为15万平方米，步步高集团投资的住宅部分面积约为24万平方米）。步步高星城天地项目已缴纳土地出让金
195800万元，其中公司缴纳83371.64万元，步步高集团缴纳112428.36万元。因地铁七、八号线确定在该项目交汇处，其中七号线已启动建设，为提升区
域商业形象、增强商业氛围，满足区域群众多样化商业需求，原计划公司建设的
15万平米商业部分（购物中心、超市）调整为19万平方米（公司实际增加计容
面积约38748.8平方米以实测面积为准。其中：公司占用步步高集团未建的容积率23529.37平方米15219.43平方米公司向政府补缴土地转让金），因此公司占用了步步高集团拥有的该项目的计容面积23529.37平方米。根据长沙市自规局相关政策及原土地出让合同，该23529.37平方米计容面积，相应对价为12600.80万元。
因公司占用了步步高集团拥有的该项目的计容面积23529.37平方米，经公司与步步高集团友好协商，依据公平合理的定价原则，公司拟向步步高集团支付土地出让金及相关税费12600.80万元，以补偿公司占用的其拥有的该项目的计容面积23529.37平方米。
1步步高集团为公司关联方，以上交易构成关联交易。
2022年12月9日，公司董事会以传真表决的方式召开第六届董事会第三十五次会议，会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关联交易的议案》，关联董事王填先生、刘亚萍女士回避了表决。公司独立董事对该关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第六届董事会第三十五次会议审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过相关部门批准。该事项尚需获得股东大会的批准，与本项交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联人介绍和关联关系步步高投资集团股份有限公司
成立时间:2003年2月20日
注册资本:121768.2701万元人民币
法定代表人:张海霞
注册地：长沙高新开发区枫林三路 1083 号步步高梅溪商业中心 A区 1301经营范围：以自有合法资产进行商业、股权的投资；投资及财务咨询服务（不含金融、证劵、期货咨询）；（以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）企业管理咨询服务；房地产信息咨询服务；商务信息咨询服务；商务代理代办服务；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经
营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2022年9月30日，步步高集团的总资产为3871217.58万元，净资产(归属于母公司所有者的权益)为270053.92万元，2022年前三季度主营业务收入611262.89万元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）为494.74万元（以上数据未经审计）。
与公司的关联关系：步步高集团为公司控股股东，截至2022年11月30日，持有本公司302241133股股份，占本公司股份总数的34.99%。
履约能力分析：步步高集团自成立以来依法存续，财务状况良好，履约能力
2强，不存在重大履约风险。
三、关联交易的主要内容
步步高星城天地项目由公司开发和运营项目商业部分，步步高集团或其子公司开发和运营项目住宅部分。
步步高星城天地项目土地面积67516.73平方米，规划用途为商业、住宅，计容面积39万平方米（公司投资商业部分面积约为15万平方米，步步高集团投资的住宅部分面积约为24万平方米）。步步高星城天地项目已缴纳土地出让金
195800万元，其中公司缴纳83371.64万元，步步高集团缴纳112428.36万元。因地铁七、八号线确定在该项目交汇处，其中七号线已启动建设，为提升区
域商业形象、增强商业氛围，满足区域群众多样化商业需求，原计划公司建设的
15万平米商业部分（购物中心、超市）调整为19万平方米（公司实际增加计容
面积约38748.8平方米以实测面积为准。其中：公司占用步步高集团未建的容积率23529.37平方米15219.43平方米公司向政府补缴土地转让金），因此公司占用了步步高集团拥有的该项目的计容面积23529.37平方米。根据长沙市自规局相关政策及原土地出让合同，该23529.37平方米计容面积，相应对价为12600.80万元。
因公司占用了步步高集团拥有的该项目的计容面积23529.37平方米，经公司与步步高集团友好协商，依据公平合理的定价原则，公司拟向步步高集团支付土地出让金及相关税费12600.80万元，以补偿公司占用的其拥有的该项目的计容面积23529.37平方米。
四、2022年前11月步步高集团及其关联方与公司之间的关联交易情况
公司已按中国证监会、深交所及其他相关法律的规定，对关联方与公司之间的关联交易履行相关审批程序，并履行了相关的信息披露，请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。2022年前11月(2022年1月1日至2022年11月30日)步步高集团及其关联方与公司之间的关联交易情况如下（以下数据未经审计，具体以年审会计师审计为准）
3（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：万元关联方关联交易内容2022年前11月发生额
湖南步步高中煌商业管理有限公司物业管理服务131.57
湖南新坐标商流科技服务有限责任公司接受劳务1103.98
湖南梅溪湖欢乐城文旅经营有限公司会员促销活动服务210.83
合计1446.38
出售商品/提供劳务情况表
单位：万元关联方关联交易内容2022年前11月发生额
怀化市大怀房地产开发有限责任公司出售商品及商业预付卡637.98
长沙富格商业物业管理有限公司提供委托管理服务417.22
长沙富厚商业物业管理有限公司提供委托管理服务155.63
合计1210.83
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司为公司提供会员促销活动服务，2022年预计发生金额为230万元。
2022年1-11月发生额为210.83万元。
公司通过湖南新坐标商流科技服务有限责任公司采购生鲜冻品粮油等，支付代理费，2022年预计发生金额为1000万元，2022年1-11月发生额为1103.98万元。
公司向步步高置业有限责任公司及其关联方出售商品及商业预付卡，预计2022年的金额不超过人民币1000万元。2022年1-11月向其关联方怀化市大怀房地产开发有限责任公司销售637.98万元。
因公司拟与步步高集团筹划设立信托并在新加坡证券交易所上市，梅溪大街项目已于2021年7月由步步高集团全资子公司长沙富格商业物业管理有限公司、长沙富厚商业物业管理有限公司进行管理。公司与长沙富格商业物业管理有限公司签订《委托管理协议》，提供委托管理服务，期限2021年8月1日至2022年7月31日，2022年预计发生金额为800万元。公司与长沙富厚商业物业管理有限公司签订《委托管理协议》，提供委托管理服务，期限2021年8月1日至2022年7月31日，2022年预计发生金额为260万元。2022年1-11月发生额为长沙富格商业物业管理有限公司417.22万元、长沙富厚商业物业管理有限公司155.63万元。
（2）关联租赁情况
公司作为出租方：
单位：万元承租方名称租赁资产种类2022年前11月确认的租赁收入
湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司场地租赁112.60
合计112.60
公司作为承租方：
单位：万元
2022年前11月发
出租方名称租赁资产种类生额
步步高投资集团股份有限公司湘潭市金海大厦负1层、地面1-6层491.92
步步高投资集团股份有限公司康星大厦(建设北路2号一、二层)271.934长沙市梅溪湖商业街部分物业（商业街湖南步步高中煌商业管理有限公司490.74
11960.58M）
长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的写字
长沙富格商业物业管理有限公司580.02
楼5-8楼层长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的写字
长沙富格商业物业管理有限公司1131.04
楼写字楼9-13楼及4层半层、1层多功能会议厅
长沙富格商业物业管理有限公司长沙市梅溪湖商业街部分物业（如一文化）25.96
长沙富厚商业物业管理有限公司长沙市梅溪湖商业街部分物业（十八洞水）12.40
长沙市梅溪湖商业街部分物业(商业街
长沙富格商业物业管理有限公司218.27
4195.06m)梅溪书院
长沙富格商业物业管理有限公司 长沙市梅溪湖商业街部分物业(超市 15708.76m) 739.52
长沙富格商业物业管理有限公司 长沙市梅溪湖商业街部分物业(商业街 1032m) 90.82
步步高置业有限责任公司长沙市梅溪湖商业街部分物业（停车场）495.92
合计4548.53关联租赁情况说明
公司租赁步步高集团位于湘潭市韶山西路的金海大厦负一楼、地面1-6层的物业，建筑面积为
21043.21平方米，该物业的租赁用于公司大卖场经营和培训办公之用途。租赁期限自2022年1月1日起
至2022年12月31日止。租金为34.78万元/月、房屋维修费及物业管理费为9.94万元/月；2022年预计发生的金额为536.64万元。2022年1-11月发生额491.92万元。
公司租赁步步高集团位于湘潭市建设北路2号康星大厦1—2层，为公司门店雨湖店卖场经营之用。该租赁物业建筑面积5412.65㎡，租赁期限自2022年1月1日-2022年12月31日，租金为197.33万元/年、房屋维修费及物业管理费99.32万元/年。2022年预计发生的金额为296.65万元。2022年1-11月发生额271.93万元。
公司向步步高中煌租赁其受托经营的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖
商业街部分物业，共计建筑面积11960.58平方米，租赁期限自2022年1月1日起至2022年12月31日止。租金为37.3元/月/平方米。2022年预计发生金额为535.36万元。2022年1-11月租赁费用为490.74万元。
公司租赁长沙富格商业物业管理有限公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的写
字楼（5-8楼）物业，计租面积约8788.14㎡，租赁期限自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：租金为60元/月/㎡。2022年预计发生金额为632.75万元。2022年1-11月租赁费用为580.02万元。
公司租赁长沙富格商业物业管理有限公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的写字楼（写字楼9-13楼及4层半层、1层多功能会议厅）物业，计租面积约12852.74㎡，租赁期限自2022年1月1日起至2022年12月31日止，租金为80元/月/㎡。2022年预计发生金额为1233.86万元，2022年1-11月租赁费用为1131.04万元。
湖南如一文化传播有限责任公司向长沙富格商业物业管理有限公司租赁梅溪大街商铺，面积295平米，签订租赁合同，租赁期限2021.8.1至2022.5.4日，其中2021.8.1至2021.12.31日，租金55元/月/平米，物业费20元/月/平米。2022.1.1至2022.5.4日，租金60元/月/平米，物业费20元/月/平米，2022年预计发生额28.32万元，2022年1-11月租赁费用为25.96万元。
湖南十八洞山泉水有限公司向长沙富厚商业物业管理有限公司租赁梅溪大街商铺面积161平米，签订租赁合同，租赁期限2021.8.1至2022.12.31日。其中2020.8.1至2021.12.31日，租金30元/月/平米，物业费20元/月/平米。2022.1.1至2022.12.31日，租金45元/月/平米，物业费25元/月/平米。2022年预计发生额13.53万元，2022年1-11月租赁费用为12.40万元。
公司租赁长沙富格商业物业管理有限公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约4195.06㎡，租赁期限自2021年8月1日起至2022年7月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：2021年8月1日起至2021年12月31日，租金35元/月
5/平方米物管费10元/月/平方米，2022年1月1日起至2022年7月31日，租金37.3元/月/平方米物
管费10元/月/平方米，2022年预计发生金额为238.11万元。2022年1-11月租赁费用为218.27万元。
公司租赁长沙富格商业物业管理有限公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约15708.76㎡，租赁期限自2021年8月1日起至2022年7月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：其中2021年8月1日起至2022年4月30日，租赁费用为41.48元/月/平米，2022年5月1日至2022年7月31日，租赁费用为43.55元/月/平米。2022年预计发生金额为807.98万元。2022年1-11月租赁费用为739.52万元。
公司租赁长沙富格商业物业管理有限公司持有的位于长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的部分物业，计租面积约1032㎡，租赁期限自2022年1月1日起至2022年12月31日止。依据公平、合理的定价政策，参照市场价格经双方协商确定：租金为55元/月/平米，物业费为25元/月/平米。2022年预计发生金额为99.07万元。2022年1-11月租赁费用为90.82万元。
公司向步步高置业租赁其所有的位于湖南省长沙市岳麓区枫林三路与东方红路交汇处的梅溪湖商业停车场，用于公司梅溪湖商业项目之经营。租赁面积180334.8平方米，租赁期限自2022年1月1日起至
2022年12月31日止，租金为2.5元/月/㎡，2022预估发生金额为541万元。2022年1-11月租赁费用为
495.92万元。
（3）关联担保情况公司作为被担保方
单位：万元担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
步步高投资集团股份有限公司2000.002022/7/122023/7/11否
步步高投资集团股份有限公司2000.002022/7/122023/1/11否
步步高投资集团股份有限公司1000.002022/7/182023/4/17否
步步高投资集团股份有限公司13000.002022/7/272023/7/26否
步步高投资集团股份有限公司4000.002022/8/312023/8/29否
步步高投资集团股份有限公司7400.002021/12/32022/12/2否
步步高投资集团股份有限公司14600.002021/12/172022/12/16否
步步高投资集团股份有限公司5500.002022/1/32023/1/2否
步步高投资集团股份有限公司3000.002022/2/102023/2/6否
步步高投资集团股份有限公司2000.002022/6/22023/6/1否
步步高投资集团股份有限公司10000.002022/7/42023/7/3否
步步高投资集团股份有限公司6400.002022/2/192023/2/18否
步步高投资集团股份有限公司3250.002022/3/242023/3/23否
步步高投资集团股份有限公司6750.002022/3/292023/3/28否
步步高投资集团股份有限公司500.002022/4/62023/3/30否
步步高投资集团股份有限公司15000.002022/4/262023/4/24否
步步高投资集团股份有限公司10000.002022/5/72023/5/6否
步步高投资集团股份有限公司8000.002022/6/62023/6/5否
步步高投资集团股份有限公司13000.002022/6/132023/6/12否
步步高投资集团股份有限公司8000.002022/9/72023/9/6否
步步高投资集团股份有限公司8000.002022/8/32023/8/2否
步步高投资集团股份有限公司10000.002022/4/222023/4/20否
6步步高投资集团股份有限公司25000.002022/11/252023/11/23否
步步高投资集团股份有限公司5000.002022/11/282023/11/27否
步步高投资集团股份有限公司4000.002022/11/302023/11/29否
（4）关联方资金拆借
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日
步步高投资集团股份有限公司3800.002022年1月27日2022年1月28日
步步高投资集团股份有限公司3000.002022年1月30日2022年2月7日
步步高投资集团股份有限公司9750.002022年2月21日2022年2月21日
步步高投资集团股份有限公司29887.502022年2月25日2022年3月10日
步步高投资集团股份有限公司6200.002022年4月22日2022年4月24日
步步高投资集团股份有限公司30000.002022年5月31日2022年6月1日
步步高投资集团股份有限公司17400.002022年6月1日2022年6月1日
步步高投资集团股份有限公司3000.002022年6月6日2022年6月6日
步步高投资集团股份有限公司7000.002022年6月10日2022年7月29日
步步高投资集团股份有限公司1660.002022年6月16日2022年7月29日
步步高投资集团股份有限公司1430.002022年6月17日2022年8月21日
步步高投资集团股份有限公司4250.002022年6月23日2022年9月13日
步步高投资集团股份有限公司4200.002022年6月23日2022年9月14日
步步高投资集团股份有限公司2000.002022年6月30日2022年9月20日
步步高投资集团股份有限公司10000.002022年7月7日2022年7月7日
步步高投资集团股份有限公司10000.002022年7月8日2022年7月8日
步步高投资集团股份有限公司2390.002022年7月26日2022年10月8日
步步高投资集团股份有限公司10000.002022年8月16日2022年10月17日
步步高投资集团股份有限公司200.002022年9月22日2022年10月17日
步步高投资集团股份有限公司110.002022年9月23日2022年10月17日
步步高投资集团股份有限公司200.002022年9月27日2022年10月17日
步步高投资集团股份有限公司350.002022年9月28日2022年11月7日
步步高投资集团股份有限公司600.002022年10月8日2022年11月14日
步步高投资集团股份有限公司500.002022年10月9日2022年11月17日
步步高投资集团股份有限公司1500.002022年10月20日2022年10月31日
步步高投资集团股份有限公司2000.002022年10月21日2022年10月31日
步步高投资集团股份有限公司1500.002022年10月25日2022年10月31日
步步高投资集团股份有限公司1500.002022年10月27日2022年10月31日
步步高投资集团股份有限公司2400.002022年10月28日2022年11月17日
步步高投资集团股份有限公司1000.002022年11月3日2022年11月17日
步步高投资集团股份有限公司100.002022年11月4日2022年11月17日
步步高投资集团股份有限公司210.002022年11月9日2022年11月17日
7（5）关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元关联方关联交易内容2022年前11月发生额
步步高置业有限责任公司、
购买九华新天地东街、西街商铺46000.00湘潭立强投资有限责任公司
（6）其他关联交易
公司的商务卡可在湖南梅溪欢乐城文化经营有限公司等结算，2022年预计发生金额为不超过100万元。
2022年1-11月发生额为12.67万元。
长沙富格商业物业管理有限公司、长沙富厚商业物业管理有限公司商户误将租金、水电等费用转账至
股份公司，发生串户现象，2022年预计发生金额为550万元。2022年1-11月发生额为324.15万元。
公司与长沙富厚商业物业管理有限公司签订《梅溪湖项目小业主商铺租金代收合同》，由长沙富厚商业物业管理有限公司代公司收取梅溪大街小业主返租区域商铺租赁合同费用，委托期限2022年1月1日至
2022年12月31日。2022年预计发生额1000万。2022年1-11月发生额为468.81万元。
关联方代收代付水电费：
单位：万元关联方定价原则本期数
湖南梅溪欢乐城文旅经营有限公司遵循市场原则163.03
湖南步步高物业管理有限公司遵循市场原则116.32
长沙梅溪新能源汽车交易展示中心遵循市场原则42.12
长沙富格商业物业管理有限公司遵循市场原则720.47
长沙富厚商业物业管理有限公司遵循市场原则487.51
步步高置业公司遵循市场原则12.60
小计1542.05
五、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方的关联交易价格公平合理，有利于进一步扩大公司经营规模，提高公司效益，巩固和扩大公司市场占有率和影响力，保证公司的市场规模和经营业绩，对公司的经营和发展是有利的，不存在损害中小股东利益的情形。同时，上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
六、独立董事事前认可和独立意见
8公司独立董事对该关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议。独立董
事发表独立意见如下：
公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，不会损害公司和广大中小投资者的利益。该关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定；
公司独立董事一致同意该事项。
七、备查文件：
1、公司第六届董事会第三十五次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见。
特此公告。
步步高商业连锁股份有限公司董事会
二○二二年十二月十日
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