关于飞荣达的关注函

深圳证券交易所
关于对深圳市飞荣达科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第444号
深圳市飞荣达科技股份有限公司董事会：
2022年12月13日，你公司披露公告称拟以2888.20万元将控
股子公司广东博纬通信科技有限公司（以下简称“广东博纬”）28.88%
股权转让给广东博纬董事长吴壁群。交易完成后，上市公司持有广东博纬45%股权，广东博纬将不再纳入公司合并报表范围，广东博纬实际控制人变更为吴壁群。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下事项：
1.2018年12月，你公司以1.53亿元现金收购广东博纬51%股权，
评估确定广东博纬股东全部权益价值为2.85亿元。2021年8月，你公司通过业绩补偿方式取得广东博纬22.88%股权，折合对价5000万元，评估确定广东博纬股东全部权益价值为2.19亿元。本次交易中，截至2022年10月31日，广东博纬股东全部权益价值评估确定为0.96亿元。本次交易完成后吴壁群成为广东博纬第一大股东，持股比例为48.48%，你公司变更为广东博纬第二大股东，持股比例为
45%。请你公司：
（1）结合收购以来广东博纬经营情况、行业发展、对上市公司主
1营业务影响等详细说明本次出售广东博纬股权的原因及必要性，吴壁
群受让广东博纬股权的原因及合理性，结合吴壁群与上市公司、公司控股股东、董监高的关联关系说明本次交易是否存在利益输送情形。
（2）补充披露本次交易使用的评估报告，并说明本次评估过程中
关键参数的取值依据及合理性，评估过程是否公允、合理，并结合前次收购及业绩补偿时使用的评估过程详细说明前次收购、业绩补偿评
估结论是否合理，本次交易评估结果大幅下调的原因及合理性，说明是否存在刻意下调广东博纬估值以低价出售上市公司资产并向相关方输送利益的情形。
（3）说明交易完成后你公司与吴壁群在持股比例较为接近的情形
下将吴壁群认定为广东博纬新实际控制人的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。
（4）补充说明本次股权转让的会计处理，以及对上市公司营业收
入、净利润、净资产等主要财务指标及主营业务的影响。
（5）结合对前述问题的回复详细说明本次交易定价是否公允、合理，是否存在损害上市公司利益的情形。
2.根据公告，本次交易存在后续交易安排，交易双方同意由广东
博纬委托交易双方书面认可的评估机构以2023年10月31日为基准
日对广东博纬进行评估，评估费用由广东博纬承担。吴壁群承诺由其或其指定的第三方在2024年6月30日前收购公司持有的广东博纬剩
余35%股权，收购价格为上述评估确定的广东博纬对应股权的估值。
请你公司：
2（1）说明后续交易安排中由广东博纬委托评估机构进行评估的原
因及合理性，说明你公司针对评估结论的公允性拟采取的保障措施，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。
（2）说明本次交易与后续交易安排是否构成一揽子交易，公司是
否已充分履行审议程序，信息披露内容是否真实、准确、完整，双方是否存在应披露未披露的其他协议或利益安排。
3.根据公告，交易各方同意，本次交易先决条件全部被满足或公
司书面同意豁免，本次交易方可实施。本次交易的先决条件之一为吴壁群在公司召开股东大会前促使广东博纬清偿其对上市公司及子公司的所有欠款。截至披露日你公司向广东博纬提供财务资助余额合计
2718.14万元。请你公司：
（1）说明“先决条件全部被满足或公司书面同意豁免”的具体含义，是否存在可能损害上市公司利益或中小投资者利益的情形。
（2）详细列示上述欠款的具体情况，包括发生时间、借款利息、金额、履行的审议程序等，说明交易对方如未按期清偿的违约责任及公司拟采取的保障措施。
（3）补充披露截至回函披露日的清偿进展，并说明除上述欠款是否还存在其他应披露未披露的构成财务资助的事项。
4.根据公告，截至披露日你公司为广东博纬向银行授信借款提供
担保余额合计3000万元。其中，你公司为广东博纬向中信银行广州科技园支行借款提供担保1000万元，担保到期日为2022年12月15日（以下简称“第一笔担保”）。此外，你公司为广东博纬向上海浦东
3发展银行股份有限公司广州天誉支行借款提供担保2000万元，担保
到期日为2023年3月4日（以下简称“第二笔担保”）。交易对方承诺将提供充足资金或担保，确保解除上市公司为广东博纬提供的第一笔担保，并确保不晚于2023年3月4日，解除上市公司为广东博纬提供的第二笔担保。请你公司：
（1）说明截至回函披露日第一笔担保的解除进展，如交易对方未
能按期提供资金解除担保的，说明交易对方应当承担的违约责任、双方对相关事项的后续安排及应当履行的审议程序。
（2）结合广东博纬财务状况及偿债能力等说明广东博纬是否存在
经营状况严重恶化、债务逾期或者其他严重影响还款能力的情形，广东博纬是否存在债务违约风险。
（3）说明上市公司未要求在本次交易完成前解除第二笔担保的原
因及合理性，相关审议程序是否合规，说明是否存在向相关方利益倾斜的情形。
（4）补充说明是否存在其他应披露未披露的对外提供担保的事项。
5.你公司认为应当说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，请独立董事、保荐机构核查并发表明确意见，在12月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送深圳证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年12月16日
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