荣科科技:北京海润天睿律师事务所关于公司回复深圳证券交易所关注函相关事项的专项法律意见

法律意见
北京海润天睿律师事务所
关于荣科科技股份有限公司
回复深圳证券交易所关注函相关事项的
专项法律意见
致：荣科科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”“公司”或“上市公司”）的委托，指派律师就深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对荣科科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第426号，以下简称《关注函》）所述相关事项出具本专项法律意见（以下简称“本法律意见”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所律师审查了上市公司提供的有关文件和材料。本所律师得到上市公司的如下保证，即其已提供的为本所出具本法律意见所必需的原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言真实、完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原件一致。
本所律师同意将本法律意见作为公司回复《关注函》所必备的法律文件进行公告。
本法律意见仅供公司本次回复《关注函》之目的使用，未经本所同意，本法律意见不得用于其他任何目的。
1法律意见
问题1.请说明你公司于2022年5月26日判断公司对盘锦捷能的违规担保
责任已解除的依据，你公司与盘锦银行兴建支行、盘锦捷能等方是否签订其他附加协议，是否存在其他附加条件及义务。如是，请补充披露协议内容、附加条件及义务，签订时间等信息，你公司前期未如实披露的原因；如否，请说明本次公司收到传票的原因，你公司违规担保责任是否完全解除。请你公司独立董事、律师、保荐机构进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司于2022年5月26日判断公司对盘锦捷能的违规担保责任已解除的依据2021年10月19日，公司与盘锦银行股份有限公司兴建支行（以下简称“盘锦银行”）签订《保证合同》，公司为盘锦捷能实业有限公司（以下简称“盘锦捷能”）向盘锦银行流动资金贷款提供保证担保，担保金额为23000万元本金及其利息。
因盘锦捷能在贷款期间未按时支付利息，盘锦银行于2022年1月向盘锦市兴隆台区人民法院提起诉讼，要求公司、辽宁国科实业有限公司（以下简称“国科实业”，另一担保方）及自然人霍起就盘锦捷能所欠盘锦银行借款23000万元及相应利息、罚息、复利及追讨债权所发生的费用等债务承担连带保证责任。
2022年4月25日，盘锦市兴隆台区人民法院作出（2022）辽1103民初353
号《民事裁定书》，根据原告盘锦银行申请，法院准许其撤回对公司的起诉。
2022年5月20日，盘锦银行出具《确认函》，确认盘锦银行已与公司、国
科实业达成和解，撤销公司的连带保证担保责任，继续保留国科实业的连带保证责任。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》（法释〔2020〕28号）第九条第二款规定，相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息，与上市公司订立担保合同，上市公司主张担保合同对其不发生效力，且不承担担保责任或者赔偿责任的，人民法院应予支持。
2法律意见
基于上述，公司确认公司对盘锦捷能的违规担保责任已解除，并于2022年
5月26日发布《关于违规担保解除完毕的公告》（公告编号：2022-038），对上
述违规担保解除的情况予以公告。
本所律师认为，公司基于法院裁定书、盘锦银行出具的《确认函》等判断公司对盘锦捷能的违规担保责任已经解除，依据充分，符合相关法律和司法解释规定。
二、公司与盘锦银行、盘锦捷能等方未签订其他附加协议，不存在其他附加条件及义务
根据国科实业及何任晖先生出具的确认函，确认公司就盘锦捷能上述借款事宜向盘锦银行提供的连带保证担保责任已完全解除；就公司上述连带保证担保责
任的解除，国科实业与公司之间，公司与盘锦银行、盘锦捷能、霍起之间均未签订其他附加协议，也不存在其他附加条件及义务。
根据公司出具的确认函，确认公司就盘锦捷能上述借款事宜向盘锦银行提供的连带保证担保责任已完全解除；就公司上述连带保证担保责任的解除，公司未与盘锦银行、盘锦捷能、霍起、国科实业签订其他附加协议，也不存在其他附加条件及义务。
本所律师访谈公司董事长等相关人员，确认公司就盘锦捷能上述借款事宜向盘锦银行提供的连带保证担保责任未经公司董事会或者股东大会决议通过，上述担保责任解除亦未签订其他附加协议，也不存在其他附加条件及义务。
基于上述，本所律师认为，公司对盘锦捷能的担保责任已经解除，公司与盘锦银行、盘锦捷能等方未签订其他附加协议，不存在其他附加条件及义务。
三、本次公司收到传票的原因，公司违规担保责任是否完全解除
（一）本次公司收到传票的原因
根据盘锦市兴隆台区人民法院于2022年12月1日出具的《情况说明》，本次公司收到传票的原因系盘锦市兴隆台区人民法院立案庭工作人员系统操作失误，将（2022）辽1103民初353号案件当事人全部导入(2022)辽1103民初4207号案件信息中，导致该院向公司错误送达了应诉通知书开庭传票等文书，公司不
3法律意见
是(2022)辽1103民初4207号案件的当事人。
（二）公司对盘锦捷能的违规担保责任已经完全解除
根据盘锦市兴隆台区人民法院于2022年4月25日作出（2022）辽1103民
初353号《民事裁定书》、盘锦银行于2022年5月20日出具《确认函》，盘锦银行已经撤回对公司的起诉，盘锦银行已与公司、国科实业达成和解，并撤销公司对其的连带保证担保责任，继续保留国科实业的连带保证责任。
本所律师认为，基于上述事实以及《担保制度解释》的相关规定，公司对盘锦捷能的违规担保责任已完全解除。
问题2.《专项审核报告》显示，根据辽宁省沈阳市沈河区人民法院于2022年4月28日出具的《民事调解书》，中汇传媒有限公司（以下简称“中汇传媒”）同意免除2021年6月21日中汇传媒与国科实业、你公司签订的《保证合同》中你公司的保证责任。请进一步说明你公司对国科实业违规担保的解除是否存在其他应披露未披露的协议或约定，你公司及国科实业的担保是否仍负有其他义务与责任，你公司关于违规担保已全部解除的披露是否真实、准确。请你公司独立董事、律师、保荐机构进行核查并发表明确意见。
回复：
一、你公司对国科实业违规担保的解除是否存在其他应披露未披露的协议或约定，你公司及国科实业的担保是否仍负有其他义务与责任2021年6月21日，公司与债权人中汇传媒、债务人国科实业签订《保证合同》，由公司为国科实业应付中汇传媒债务提供连带责任保证担保，担保金额为
10629666元本金及利息。
因国科实业未按期偿还债务，中汇传媒于2021年12月向辽宁省沈阳市沈河区人民法院提起诉讼并申请财产保全。
2022年4月28日，中汇传媒、国科实业、陈晔、陈春国和公司达成和解并
签署了《协议书》，五方约定由国科实业履行还款义务，由陈晔、陈春国承担保证责任，并同意在法院出具调解书后，免除公司的保证责任。
2022年4月28日，沈阳市沈河区人民法院出具（2022）辽0103民初1450
4法律意见
号《民事调解书》，经法院调解，债权人中汇传媒同意免除前述《保证合同》中公司应承担的保证责任。
国科实业、陈晔等出具确认函，就公司向债权人中汇传媒提供的保证责任事宜，公司的保证责任已经解除，中汇传媒、国科实业、陈晔、陈春国与公司除签署五方调解协议书以及法院出具的《民事调解书》外，不存在其他任何协议或约定，不存在其他应披露未披露的协议或约定，公司为国科实业向债权人中汇传媒提供的保证担保不负有其他义务与责任。
公司出具确认函，就公司向债权人中汇传媒提供的保证责任事宜，公司的保证责任已经解除，中汇传媒、国科实业、陈晔、陈春国与公司除签署五方调解协议书以及法院出具的《民事调解书》外，不存在其他任何协议或约定，不存在其他应披露未披露的协议或约定，公司为国科实业向债权人中汇传媒提供的保证担保不负有其他义务与责任。
本所律师并访谈公司董事长等相关人员，确认就公司向债权人中汇传媒提供的保证责任事宜未经公司董事会或者股东大会决议通过，上述担保责任解除亦未签订其他附加协议，也不存在其他附加条件及义务。
本所律师认为，基于上述事实以及《担保制度解释》的相关规定，公司对国科实业向债权人中汇传媒提供的违规担保责任已解除，公司对国科实业违规担保的解除不存在其他应披露未披露的协议或约定，公司对国科实业的担保不负有其他义务与责任。
二、你公司关于违规担保已全部解除的披露是否真实、准确
就公司对国科实业违规担保的解除，公司履行了如下披露义务：
2022年4月28日，公司在巨潮资讯网发布了《第五届董事会第四次会议决议公告》《第五届监事会第二次会议决议公告》《2021年年度报告》《关于计提预计负债的公告》《2021年度内部控制评价报告》《关于公司存在违规对外担保暨股票交易可能被实施其他风险警示的提示性公告》《关于公司部分银行账户被冻结的公告》《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》等公告，就公司涉及的违规担保情况进行了披露。
2022年5月6日，公司在巨潮资讯网公告了《关于对深圳证券交易所关注
5法律意见函的回复》。2022年5月19日，公司在巨潮资讯网公告了《2021年年报问询函的回复》。以上公告中，公司对违规担保解除的进展情况进行了披露。
2022年5月26日，公司在巨潮资讯网公告了《关于违规担保解除完毕的公告》以及容诚会计师事务所出具的《2021年度违规担保及解除情况的专项审核报告》（容诚专字[2022]110Z0096 号）。以上公告中，公司对违规担保的解除等情况进行了披露。
就上述违规担保全部解除的披露事宜，公司出具确认函，确认公司已按照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深圳证券交易所的相关规定履行了
信息披露义务，披露内容真实、准确。
本所律师认为，公司向盘锦银行、中汇传媒提供违规担保已经全部解除的披露真实、准确。
三、其他需要说明的问题
经公司自查，2020年12月22日，丁志伟、陈晔、崔万田与国科实业、公司签署《投资合作协议》，约定丁志伟以自有资金与陈晔、崔万田合作，本金不超过1.5亿元，年化收益20%以上，由国科实业、公司为陈晔、崔万田上述协议项下合作到期时的投资本金及年化收益支付、违约责任等承担不可撤销的连带保证责任。
2022年8月，因《投资合作协议》履行产生纠纷，丁志伟向湖州市中级人
民法院提起民事诉讼，要求公司作为担保方之一承担担保责任。
2022年11月22日，浙江省湖州市中级人民法院作出（2022）浙05民初118
号之一《民事裁定书》，根据原告丁志伟的申请，法院准许其撤回对公司的起诉。
2022年12月7日，丁志伟出具确认函，确认就上述公司向本人提供的保证
责任担保事宜，公司的保证责任已经完全解除，无需承担任何保证责任，本人与国科实业、公司之间不存在其他有关公司承担保证责任的任何协议或约定，不存在其他应披露未披露的协议或约定，公司不负有其他义务与责任。
陈晔、国科实业出具确认函，就公司上述向丁志伟提供的保证责任事宜，公司的保证责任已经完全解除，无需承担任何保证责任，不存在其他有关公司承担
6法律意见
保证责任的任何协议或约定，不存在其他应披露未披露的协议或约定，公司不负有其他义务与责任。
公司出具确认函，就公司向丁志伟提供的保证责任事宜，公司的保证责任已经完全解除，无需承担任何保证责任，不存在其他有关公司承担保证责任的任何协议或约定，不存在其他应披露未披露的协议或约定，公司不负有其他义务与责任。
本所律师访谈丁志伟，确认就公司向债权人丁志伟提供的保证责任事宜，公司的保证责任已经完全解除，无需承担任何保证责任，不存在其他有关公司承担保证责任的任何协议或约定，不存在其他应披露未披露的协议或约定，公司不负有其他义务与责任。本所律师并访谈公司董事长等相关人员，确认就公司向债权人丁志伟提供的保证责任事宜，未经公司董事会或者股东大会决议通过，本次担保责任解除亦未签订其他附加协议，也不存在其他附加条件及义务。
本所律师认为，基于上述事实以及《担保制度解释》的相关规定，公司对陈晔、崔万田向债权人丁志伟提供的担保责任已经解除，公司对陈晔、崔万田担保的解除不存在其他应披露未披露的协议或约定，公司对陈晔、崔万田的担保不负有其他义务与责任。
截至本法律意见出具日，公司上述各项违规担保已经解除，公司不存在因上述违规担保事项触发《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第9.4条、第9.5
条规定的实施其他风险警示的情形，本所律师将进一步核查是否公司存在其他违规担保的情形。
本法律意见正本叁份，无副本。
（以下无正文）
7法律意见（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于荣科科技股份有限公司回复深圳证券交易所关注函相关事项的专项法律意见》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）：经办律师（签字）：
颜克兵：_______________王肖东：__________________
于绍水：__________________年月日
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